第一章总则

第一条为了更好地调动藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制订本管理办法。

第二条本管理办法所称高级管理人员，是指由董事会聘用的以下人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。

第三条公司对高级管理人员的薪酬绩效管理遵循以下原则：

（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准。

（二）绩效原则：绩效薪酬与公司绩效、个人岗位职责目标完成情况挂钩。

（三）统筹兼顾原则：薪酬方案应与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩，近期效益与长远利益相结合的原则。

（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章管理机构与职责

第四条董事会是高级管理人员薪酬与绩效管理的决策机构。

第五条董事会薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬与绩效管理方面的主要职责包括：

(一)研究高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二)研究和审查高级管理人员的薪酬与方案。

1第三章高级管理人员的薪酬绩效管理

第一节薪酬结构及标准的确定

第六条高级管理人员薪酬构成由年薪与超额奖励两个部分组成。其中，年薪由基本年薪与绩效年薪两个部分组成：

(一)基本年薪：主要考虑职位价值，责任，能力，市场薪酬行情等。

(二)绩效年薪：主要考虑分管业务的价值贡献、公司绩效以及个人岗位职责目标完成情况。

(三)超额奖励：企业当年超额完成年度目标，公司奖励给高级管理人员的额外奖金。

第七条年薪标准按以下规则确定：

(一)基本年薪标准按高级管理人员的职务层级确定，总经理基本年薪标准原则上不超过藏格控股及其主营业务相关的控股子公司的全体员工（以下简称“公司全体员工”）平均年度收入的3倍；副总经理级高级管理人员基本年薪原则上不超过公司全体员工年度平均收入的2倍；原则上同一职务层级高级管理人员的基本年薪标准相同。

(二)绩效年薪标准以基本年薪为基础，根据高级管理人员分管部门或业务的类型及数量决定。

(三)总经理每年可根据高级管理人员的工作能力、履职尽责程度与公司企业文化的匹配程度，年度公司生产经营工作的重点差异，以按本办法核算出的年薪数额为基准，可在【-25%,+25%】范围内提出高级管理人员建议性年薪总额，薪酬与考核委员会审核通过后，报请董事会批准后方可执行。

第二节目标责任书

第绩效考核以公历年为考核年度。在考核年度开始之前，公司董事长（代表公司）应与总经理（代表公司高级管理人员）签署目标责任书。

第九条目标责任书由董事会薪酬与考核委员会根据公司的总体经营目标

确定。公司董事会办公室、人力资源部、财务部以及审计部等相关部门在文书起草、数据提供和岗位职责确定等方面配合董事会薪酬与考核委员会做好有关工作。

2第十条目标责任书包括下列内容：

(一)公司高级管理人员的姓名和职务；

(二)绩效考核内容及指标(原则上包含两个部分：一部分为公司共有指标、超额完成或未完成，高级管理人员应当共同按比例予以考核，另一部分为主管业务指标，即各高级管理人员分管的个性化业务指标)；

(三)年薪标准、薪酬发放及奖惩条款；

(四)责任书的变更、解除和终止；

(五)其他需要规定的事项。

第十一条董事会薪酬与考核委员会可对目标责任书的执行情况进行动态跟踪。

第三节绩效考核维度及考核方式

第十二条对高级管理人员的绩效考核采用以平衡计分卡为主的方式进行考核，考核维度包括“财务、客户、内部运营、学习成长、工作任务”等方面内容。

第十三条各高级管理人员平衡计分卡的考核权重根据其主管工作的具体内容确定。

第十四条考核评价方式：上级评价占50%、公司绩效考核小组评价占50%。

第四节绩效考核实施程序

第十五条董事会薪酬与考核委员会负责组建绩效考核小组对公司高级管理人员进行绩效考核。

第十六条对高级管理人员考核时，绩效考核小组至少由三人组成，公司董事长应为考核小组成员之一，董事长考核权重占50%，其他成员占50%。绩效考核小组对总经理进行考核；总经理和绩效考核小组对高级管理人员的副职成员进行考核，其中总经理作为上级领导，考核权重占50%，考核小组权重占50%。绩效考核小组负责具体实施董事会薪酬与考核委员会制定的年度绩效考核方案。

第十七条绩效考核实施程序如下：

(一)总经理向绩效考核小组作书面述职和自我评价；高级管理人员副职成员向总经理和绩效考核小组作书面述职和自我评价；

3(二)考核依据按照本章第二节规定的考核内容及指标，对高级管理人员进行绩效评价；人力资源部、财务部及审计部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责。

(三)绩效考核小组根据考核结果计算出公司高级管理人员的考核得分，并依此核算出每位公司高级管理人员绩效薪酬实际发放额，上报董事会薪酬与考核委员会。

(四)董事会薪酬与考核委员会对绩效考核小组的考核结果同意后提交董事会审核批准

(五)董事会薪酬与考核委员会通知人力资源部根据董事会审议结果执行。

第十董事会薪酬与考核委员会应在一个经营年度结束后，并经会计师事务所完成审计后一个月内完成对公司高级管理人员的绩效考核工作，并将考核结果以书面形式通知被考核对象。

第十九条公司高级管理人员在收到考核结果通知后如有异议，可在收到通知后一周内向董事会提出申诉，由董事会裁决。

第五节薪酬发放及奖惩

第二十条高级管理人员月度薪酬的发放规则如下：

(一)高级管理人员年薪月度发放部分按当年年薪标准的70%平均分解成十二个月进行预发放。

(二)差额部分在年度考核后多退少补。

第二十一条年薪实际发放额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核的最终得分确定。绩效考核结果分为A、B、C、D四个级别。

考核得分为95分（含）以上的为A级，奖励年薪标准的10%;

考核得分为80分（含）以上且低于95分（不含）的为B级，全额兑现年薪标准；

考核得分为65分（含）以上且低于80分（不含）的为C级，扣减年薪标准的10%；

考核得分为65分（不含）以下的为D级，扣减年薪标准的20%，绩效严重较差者，薪酬与考核委员会研究决定薪酬发放方案并经董事会审议后执行；连续

42年考核为D级的，薪酬与考核委员会应当建议董事会解聘该名公司高级管理人员。

第二十二条对于企业当年超额完成年度目标的情况，董事会对高级管理人员进行额外奖励，其金额由董事会根据高级管理人员的贡献决定。

第二十三条公司高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效年薪：

(一)严重违反公司规章制度；

(二)公司年度财务会计报告被年审会计师事务所出具否定意见的主要责任人；

(三)因重大违法违规行为被中国或交易所予以公开谴责或宣布为不适合人员的；

(四)连续六个月因事假不上班者。

第二十四条全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按国家有关规定执行。

第二十五条公司高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，由董事会酌情发放年度绩效年薪：

(一)高级管理人员因个人原因被解聘（免职），由董事会依据相关规定决定其当年的绩效年薪实际发放数；

(二)高级管理人员因工作调动原因被解聘（免职），以其实际在岗时间，根据绩效考核结果计算绩效年薪；

(三)年度中调入公司任职的高级管理人员，以其实际在岗时间，根据绩效考核结果按比例兑现绩效年薪；

(四)个人因病、因事离岗时间未超过6个月的高级管理人员，以其实际在岗时间，根据绩效考核结果按比例兑现绩效年薪；全年长期病假按国家相关规定执行。

(五)公司选派参加脱产培训，当年脱产时间累计超过6个月的，不参加当年绩效考核，个人绩效考核系数按1.0计算绩效年薪；当年脱产时间累计6个月以下的，参加当年绩效考核。

第二十六条发放高级管理人员的薪酬时，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

5第四章薪酬的调整

第二十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

(二)通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

(三)公司盈利状况。

(四)组织结构调整。

(五)岗位或分管业务发生变动。

第五章附则

第二十九条高级管理人员任职期间，如果兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，必须在公司规定的薪酬标准范围内领取薪酬，不得在兼职单位领取标准之外的薪酬与津补贴。

第三十条本管理办法中的薪酬仅指以货币形式发放的薪酬。

第三十一条本管理办法如与最新发布的法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规为准。

第三十二条本管理办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第三十三条本管理办法由公司董事会审议通过实施，原2017版《高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》同时废止。

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附件：高级管理人员绩效年薪标准计算表

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