案例题目：     卡夫并购吉百利       

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二○一二年六月

并购案例分析报告

报告目录

1.案例简介

2009年9月7日，卡夫提议167亿美元收购吉百利，吉百利董事会拒绝了该项竞购提议，但卡夫表示将继续推进该项收购。

2009年11月18日，美国巧克力生产商好时食品和意大利巧克力生产商费列罗高层证实，考虑联合竞购吉百利。

2009年11月23日，传出雀巢有意收购英国朱古力巨头吉百利，并正在与银行对竞标价格进行商讨。

2009年12月3日，卡夫食品(Kraft Foods Inc., KFT)可能声称，其对吉百利食品有限公司(Cadbury PLC, CBY)的现金加股票收购报价的潜在价值为约每股800便士。

2010年1月14日，美国巧克力厂商好时仍在制订收购吉百利的报价方案，其出价将超过卡夫170亿美元的敌意收购报价。

2010年1月16日，有国外媒体称好时食品和费列罗公司就联手竞购英国糖果生产商吉百利食品有限公司展开的谈判即将终止。

2010年1月19日，吉百利的董事会已经同意以120亿英镑的价格将其出售给卡夫公司，这场两家食品巨头之间的斗争也终于得以落幕。

此次收购整合了全球食品业。卡夫声明表示, 该项收购将成就一个横跨零食、糖果和快餐等领域的全球食品业巨头, 公司年收入将达500亿美元, 产品销往160多个国家。并购后的卡夫食品将维持全球第二大食品公司的位置, 但却成为新的全球糖果业的老大, 吉百利将成为卡夫食品的一部分。合并后的卡夫旗下产品包括11个超过10亿美元的品牌, 比如奥利奥、趣多多、吉百利巧克力、果珍、麦斯威尔咖啡、卡夫奶酪等; 以及70个超过1亿美元的品牌。

这是食品业一个典型的追求规模效益横向并购的案例，并购过程较为曲折，最初报价遭到拒绝，此后竞争中叠出，来自美国的好时食品公司就与同样是以巧克力驰名世界的意大利费列罗公司对吉百利展开联合竞购，最终凭借卡夫较大的资金支持，成功并购吉百利。这个案例内容丰富，能够很好的代表并购的一般过程，所以选此案例进行研究。

2. 并购行业背景

2.1全球糖果市场概况

　　来自Euromonitor的调查，尽管人们对某些媒体报道的糖果对肥胖、心血管疾病等的影响心有余悸，但消费者对果的兴趣并没有减少。1997年世界的糖果销量约为1280万吨，至2001年的糖果销售额约达到了887亿美元，在销量上超过1400万吨。其中，美国是世界最大的糖果市场，销售额约为240亿美元。

　　人均消费较多的欧洲国家有丹麦、瑞士、英国和瑞典。

　　1.巧克力制品与普通糖果市场

　　在糖果的消费中，巧克力制品占有主要的销售额，约为483亿美元，为全球市场的54.5％。在销量上，普通糖果占有最大份额，占有52％的销量。

　　销售额与销量的不同主要是因为巧克力比普通糖果要昂贵，因此，在发展中国家巧克力的销售相对较低。全球超过1/3的巧克力制品在西欧销售，

　　相比远东地区只有6.5％的销售。相反，普通糖果市场在远东地区销售占20％，而西欧只占18％的市场。

　　2.成熟市场与发展的市场

　　1998年，欧洲糖果市场价值300亿美元，占世界市场29％。

　　德国是最大的市场，占32％的份额，之后英国占25％。雀巢是欧洲最大的糖果制造商，占16％的市场，玛氏列第二，为12％，费列罗占10％,JacobsSuchard为9％，吉百利列第五(尽管其在英国领先)。

　　据Leatherhead的报告，全球糖果工业在国际范围内快速发展，相对西欧和美国的成熟市场，未来的增长更趋向于发展中市场。这些市场包括巴西、俄罗斯、中国、印度和印尼、墨西哥及东欧一些国家。

但近年，世界的发牵连有仍将保持主要的糖果销售。面对成熟市场相对平静的减缓销售的趋势，制造商开始将目标对准有潜力的成长市场。这些市场虽然从销售额和人均消费上都相对较低，但从近年的发展上有增长的趋势，并将继续维持。在未来的三年中，糖果市场预计在西欧国家仅增长1.1％，相比中东欧为2.2％。这些发展中的亚洲南美、东欧市场，提供给行业很大的机会。

2.2行业的主导公司

全球品牌正在糖果工业中越显突出，前十大公司占据了全球35％的销售，前五位独揽25％的市场。雀巢在2000年的糖果销售为67.7亿美元，占世界销售额市场的7.3％。玛氏列在第二位，销售额为67.3亿美元(含休闲食品部分)，占7.2％的市场，之后是好时占4.6％排第三，吉百利占3.1％列第四。

这些主要的制造产多是在其他产品领域中也占有一席之地的大型集团公司。在糖果行业里并购事件时有发生，小型制造商在资金上的合并已成为趋势。

以上提到的这些公司均发展巧克力制品，而在普通糖果市场中的领导者当属箭牌，它在世界口香糖市场中占统治地位，并有全球第六位的糖果市场地位。卡夫在糖果和巧克力领域均有发展，列在全球第五的位置。

表一 2000年全球部分糖果制造商销售额

3. 并购企业介绍

 3.1 并购方

3.1.1 卡夫公司简介

美国卡夫食品国际公司(Kraft Foods Inc.)成立于1852年，是美国最大的食品和饮料企业，世界第二大食品公司，北美最大的食品生产商。卡夫已拥有100多年的历史，在全球68个国家拥有超过98，000名员工，6个全球研发中心，许多区域研发中心和约190家工厂。被公认为世界上最优秀的食品企业之一。12年创立的麦斯威尔（Maxwell House）咖啡，一直以“Good to the last drop!”为目标，成为享誉全球的品牌。

3.1.2卡夫公司大中华区域发展历史

1982 --通用食品（后并入卡夫）和统一在成立合资公司。

1984--卡夫在中国成立了两个合资公司生产固体速溶饮料和咖啡；纳贝斯克与北京义利食品公司成立合资企业。 

1988--纳贝斯克针对北京和天津市场推出乐之和富丽饼干。 

19--联合饼干在南方成立合资公司。 

1994--卡夫收购合作伙伴的股权成立独资公司。 

1995--纳贝斯克通过收购的可口饼干公司，在成立分公司；卡夫进军北京的乳制品市场；纳贝斯克在北京推出鬼脸嘟嘟夹心饼干。 

1996--纳贝斯克在北京和苏州完成饼干工厂的建设，推出奥利奥和趣多多饼干。 

2000--纳贝斯克收购了联合饼干在大中华地区的饼干业务；同年卡夫收购了纳贝斯克。 

2001--卡夫出售北京卡夫乳制品业务。 

2005--卡夫在北京开始建设一座全新的饼干工厂。 

2006--卡夫将其在华所有实体整合到卡夫食品（中国）有限公司。 

2009-卡夫食品（中国）研发中心

3.1.3卡夫价值观

1、创新。卡夫的创新体现在很多方面。产品的创新。卡夫旗下有众多富有创意的品牌。例如“奥利奥”。奥利奥很多有趣的吃法：把它泡在牛奶里吃？单独食用？放在蛋糕里面？当成饭后甜点？今天，它仍然延续着“扭一扭、舔一舔、泡一泡”的独特吃法。营销方法的创新。去年夏天，卡夫食品开始为iPod的使用者提供一些可供下载的食谱。消费者可以在卡夫的网站找到自己喜欢的食谱，并把他们下载到自己的iPod中储存起来。物流管理的创新。卡夫采取了一种有点有悖常理的做法，那就是聘用中型物流企业，而不是选择在某一区域中规模最大的企业。 如果你是一家物流公司的第三大客户，这就意味着还有公司排在你前面，那么碰上运输车辆不足的情况，你的订单就可能会被延迟。但是，如果你是一家较小公司的首要客户，你就总会获得优待。

2、质量 。卡夫的持续发展，得益于始终坚持“涉及食品质量绝不让步”的原则。例如：在北京卡夫饼干工厂随处可见“质量精益求精”的口号。卡夫集团的质量管理从源头抓起，首先对供应商定期进行培训、评估和审核，以保证供货符合质量标准。生产时，员工需要经过更衣、洗手、消毒等几道清洁工序后，才可走进生产车间。管道内的面粉完全靠风力运送，不接触任何金属物；所有墙角都采用弧度设计，以防止留下灰尘；对任何一袋食品都有详细记录，能够追溯到生产的每个环节。

3、尊重 – 卡夫关心员工，为员工设置了“乐不思蜀”的薪资福利计划。公司员工薪资水平一直在同行业保持领先位置。优雅的环境，名目繁多的俱乐部，快乐的午餐学习会，一年一度的家庭日和员工生日会，这些创造了一个充满快乐的工作氛围。

4、诚信 – 做正确的事。卡夫承诺在中国销售的食品,包括添加剂和调味料全部不使用转基因原料。这与它在欧洲的承诺完全一致，并且卡夫做到了这一点。相比之下，雀巢和联合利华都在欧洲承诺不使用转基因原料,却没有在中国做出同样表态,这是对中国消费者权利的漠视。

5、开放 – 为了吸引和留住人才，卡夫重视开放的文化和交流，培养开放的氛围和建设性的反馈。卡夫的目标是成为“业内最佳雇主”。卡夫制定了一项“一对一”式的教练辅导计划。这个辅导更多是由学员自己来主导，从不说“你应该这样做”，而是希望学员自己去寻找答案。

3.2 被并购方

3.2.1 吉百利公司简介

吉百利(Cadbury)创立于1824年，是英国伯明翰老牌糖果制造商，是英国历史最悠久的巧克力品牌之一，也是英国最大的巧克力生产商。更是目前全球最大的糖果公司。第二大口香糖公司，第三大软饮料公司，也是唯一一家同时拥有巧克力、糖果及口香糖产品的公司。 

吉百利主要生产吉百利巧克力、怡口莲太妃糖、天宝粒粒糖。魄力口香糖、荷氏系列、维果C系列、使立消系列。 

吉百利史威士股份有限公司（Cadbury Schweppes Plc）是一家国际性公司，主要生产、推广及分销糖果及饮料产品，集团公司总部设在英国伦敦，在世界范围内共拥有36000多名员工。吉百利史威士集团公司的历史可以追溯到200年前。杰克布·史威士先生（Jacob Schweppes）于1783年在日内瓦完善了矿泉水的制作工艺。约翰·吉百利先生（John Cadbury）于1824年开始在英国伯明翰销售茶叶和咖啡，并在短短的几年中将可可和巧克力变为公司的主导产品。 

吉百利和史威士公司于1969年宣告合并，此后便开始实施其全球性的发展计划。目前，吉百利史威士公司为全球第3大软饮料公司（以销量计算），在10个国家中拥有自己的装瓶厂和合作厂，并在21个国家中与当地企业签订许可证经营和分销合同。

 3.2.2吉百利公司的发展历史

1824年 ,年轻的约翰吉百利一手开创了位于Bull Street93号的小店,很快成为了伯明翰时尚男女纷拥之地。除了茶叶咖啡这样的主业外，他还经营着其它一些副业，其中一项就是可可豆和亲自制造的巧克力饮品。 

1831年,约翰吉百利租借了一处位于伯明翰Crooked Lane的老旧的麦芽制作厂，他把它改建成了巧克力饮品和可可豆工厂。这标志了吉百利巧克力制造事业腾飞的初始。 

1854年,吉百利兄弟作为“维多力亚女王荣誉可可豆及巧克力制造商“正式接受了他们的第一份皇室授权。时至今日，吉百利依然骄傲地拥有英皇室的特别授权。 

1866年,吉百利兄弟成功研发了一种能使可可精华更美味的制造工艺，这种工艺正是当今可可处理法的先驱者。可可豆压榨后，若是能有更多的可可脂的话，由此制出的巧克力就会更好味道。 

1868年，吉百利推出许多新式食用巧克力，不仅使纯巧克力口味更细润，而且夹心巧克力花样也不断翻新，精心制作的巧克力包装盒，更成为维多利亚后期流行时尚。 

17年,吉百利首次制造出牛奶巧克力。 

1905年,吉百利首次运用新鲜牛奶制造牛奶巧克力。 

1920年中期,吉百利鲜牛奶巧克力登上英国巧克力市场的头把交椅，并一致延续至今。 

1938年,吉百利玫瑰花首次推出。 

1960年代,吉百利引入最先进的科技，建设最专业的牛奶处理及可可豆处理制造工厂。 

1969年吉百利与史威士合并，共同组成吉百利史威士股份上市公司。

3.2.3吉百利业务范围

吉百利史威士公司的一些国际及地域性品牌有：吉百利 Cabdury（巧克力--全球） 天宝 Trebor（糖果--全球） 芳润 Fry's（糖果--欧洲） 百思乐 Pascell/红郁金香 Red Tulip（糖果--亚太区） 史威士 Schweppes /澎泉 Dr.Pepper 美思 Mott's /思蓝宝 Snapple （软饮料--北美） 高天 Coottee's （饮料/果酱/巧克力酱/果冻--亚太区） 春溪 Spring Valley （果汁--亚太区）。 

吉百利中国的品牌有：吉百利巧克力 1854 年，吉百利作为 “ 维多力亚女王荣誉可可豆及巧克力制造商 ” ，正式接受了他们的第一份皇室授权。时至今日，吉百利依然骄傲的拥有英皇室的特别授权。 1920 年，吉百利巧克力登上英国的第一把交椅，并一直延续到今天。 

cadbury巧克力怡口莲作为巧克力夹心太妃糖市场的领导品牌，怡口莲自上市以来深受消费者喜爱，销量迅速攀升，市场份额长期占据领先地位。其特有的双重美味，以甜润的太妃糖包裹着香浓的巧克力，甜润可口，回味无穷，令人爱不释口。 

产品线也从袋装扩展至瓶装和礼品装，针对消费者的不同需求，先后推出了原味、榛仁和咖啡口味。最近又有蓝苺口味新上市，在秉承怡口莲特有的双重美味基础上，又添加了风味独特的蓝莓果粒，爽口的果香，伴着香浓的巧克力和太妃糖，四季皆宜，美味更升一级。

3.2.4吉百利公司文化

吉百利有着非常清晰的愿景，并且以业绩为驱动力，以价值观为导向。吉百利的价值观是业绩，品质，尊重，诚信和责任。时代在变，但吉百利的价值观不会变，它鼓励我们在业务经营和企业责任方面都一马当先，这也有助于确保我们是一家值得骄傲的公司。现在，为实现我们的目标，即“携手共创大家喜爱的品牌”，吉百利的每一位员工都在孜孜以求，不懈努力！在此我们也向您发出诚挚的邀请，期待您加入我们，与所有吉百利员工一起，共同创造人人喜爱的品牌！

4. 并购动因

4.1追求规模经济动因

卡夫收购吉百利，首先就获得了规模经济。卡夫是全球第二大食品公司，旗下食品品牌包括太平、奥利奥、鬼脸嘟嘟等。吉百利创立于1824年，目前是全球第二大糖果、口香糖公司，也是唯一一家同时拥有巧克力、糖果及口香糖产品的公司。卡夫与吉百利走到了一起，构成了一个大企业。通过并购，可以使企业间的资产及相应得生产能力得到补充和调整，降低其生产成本，使原来分散的市场营销网络、管理人员可以在更大的范围内实现优化组合，降低单位的经营成本。卡夫与吉百利通过这种方式，可以达到该行业特定的最低限度的规模，实现行业的规模经济。

4.2市场竞争动因

在市场竞争日益激烈的压力之下，卡夫通过兼并吉百利，使自己成为新的糖果帝国。面对玛氏和雀巢的虎视眈眈，卡夫可谓是内忧外患，吉百利就像是沙漠中的清泉。卡夫通过吉百利可以开辟新的市场。而吉百利就是卡夫最快的跳板，可以用低投入带来高收益。虽然最后收购价格高出预计很多，可是面对巨大的收益来说，简直就是九牛一毛。卡夫有效地降低了进入新行业的障碍，利用吉百利的资产、销售渠道和人力资源等优势，实现企业低成本、低风险的扩张，并购后的企业庞大的规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成了较大的竞争威胁。

4.3降低交易成本

卡夫兼并吉百利代表了一种获取联合经济收益的机制，它可以同时将投入品供给许多生产不同最终产品的企业。通过多样化经营同时使用共同的诀窍或技术知识和不可分割的专用性实物资产。由于诀窍是一种将边干边学作为其本质特征的知识，而且诀窍的市场交易为机会主义的利用打开了方便之门，这必然鼓励拥有诀窍的企业将它们置于本企业范围内使用。至于高度的专用性实物资产，与它们的专用性程度相适应，它们服务的市场规模很可能是较小的，因此，运作于单个市场的企业就可能不愿意花巨资投资于专用性资产，为了解决这种市场失灵的可能性，将专用资产使用于经营多样化产业的企业可能常常是最有效率的节约成本。

4.4经营者追求自身目标最大化

经营者追求实现自身目标最大化的欲望是混合兼并的一种动机，尤其是一些大的混合兼并。也就是说，经营者可能不是真正地打算提高企业效率或盈利能力，而是为了他们拥有更好的福利。卡夫兼并吉百利对于双方管理者都是一次巨大的盈利。他们希望实现他们工资和控制权的最大化，因为经营者的工资可能很大程度上与依赖于企业的利润一样，依赖于企业的规模；另外尽管企业实现的较大利润不能直接转化为经营者的工资，但较大的利润和企业规模意味着最高经营者拥有更大的随意支配权。由于对企业不同目标的权衡是由那些最高经营者而不是由股东作出的，因此经营者经营企业可能是为了实现企业利润、增长和规模的某一结合的最大化。研究表明，经营管理者的酬金、威望、公开亮相以及权力等与企业规模增长的关系要比获利能力来得更为密切。尽管作为卡夫股东的巴菲特极力反对这次并购，但是在巨大的利益面前，一切都是脆弱的。

5. 并购过程

2009年9月7日，向来雄心勃勃、喜好并购的美国食品企业卡夫公布了以现金加股票方式，一共102亿英镑（约167.3亿美元）收购英国糖果公司吉百利的方案，希望以此建立全球性的点心、糖果及快餐公司。卡夫出价以300便士现金加0.25股新股换吉百利1股，这一出价折合价为吉百利每股745便士(约合人民币83元)，高出吉百利2009年9月第一周周末收盘价31%。一个是掌握着“如果珍”、“奥利奥”、“趣多多”、“麦斯威尔”等著名食品品牌的世界第二大食品巨头；一个是以“怡口莲”、“魄力口香糖”和各式巧克力享尽甜蜜的全球最大大糖果公司之一。卡夫信心满满的收购，却遭到了心高气傲的吉百利一口回绝。

卡夫对吉百利提第一次非正式收购提议之后，股价下跌。在遭受失败之后，卡夫带着美国北方人的霸气与果断，对吉百利展开了更加猛烈的“追求攻势”。考虑上调吉百利收购出价中现金部分所占比例，并下调股票所占的比例。为了融资，卡夫或出售麦斯威尔咖啡等品牌，借此想要成功收购吉百利。

面对卡夫的信心满满，吉百利似乎毫不买账。9月24日，吉百利食品有限公司首席执行长陶德·斯蒂茨没有指名道姓地严厉抨击“肆无忌惮”的资本主义，称其将摧毁股东价值。斯蒂泽的讲话将被视为向吉百利股东发出的情绪性请求,旨在保持该公司的运营。英国著名报纸《卫报》在报道斯蒂泽的讲话时表示，斯蒂泽是在对吉百利奉行的“有原则的资本主义”进行辩护，如果没有这种理念，那些支撑吉百利成为一家伟大企业的力量就有可能被摧毁。报道称，尽管斯蒂茨未提及卡夫食品,但他抨击了过度杠杆化的交易,并警告称,这类收购有可能摧毁公司的长远价值。而另一方面，卡夫公司的掌门人艾琳·罗森费尔德在接受英国《泰晤士报》采访时表示，斯蒂茨对这笔交易进行了错误的估计。斯蒂茨曾表示，与卡夫所提出的现金加股价的收购方案相比，吉百利自身的增长策略能够为公司带来更好的收益水平。

5.2卡夫提高报价，寻求贷款

随着双方讨论的加深，截至2009年9月底，卡夫公司的初步收购报价从每股约800便士升至每股850便士。2009年10月中旬，卡夫开始向银行寻求帮助，希望通过与几家银行的见面与该公司的全球协调人花旗银行、德意志银行、汇丰银行控股有限公司一起，为其正式“追求”吉百利提供贷款支持。

11月3日，卡夫公布了公司第三季度业绩，由于受到收购吉百利公司的计划影响，公司净利润下降40%至8.24亿美元，每股盈利55美分，收入下降5.7%至98亿美元。公司调高了其2009年利润目标为至少每股盈利1.97美元,高于8月份预计的每股1.93美元。据汤森路透的调查，分析师最近对该公司2009年利润目标的预期为每股1.97美元。公司第三季度毛利率从去年同期的31.8%增至36.1%,受益于成本降低。该公司利润率在过去四个季度已经有所改善。尽管前途暗淡，“婚期”迷茫，罗森菲尔德仍表示,卡夫仍然有兴趣收购吉百利，“一直以来，关于我们能出价多少竞购吉百利有许多猜测，但正如我们之前所说，出价多少与公司的业绩好坏没有关系,有关系的是吉百利的价值高低。这将指导我们将来的行动。”罗森菲尔德表示，收购将保持节制的态度，卡夫食品仅凭自身仍可取得一流的表现。同时，卡夫食品最大股东巴菲特表示,卡夫食品股价被低估令其在收购吉百利过程中处于不利地位。但他表示对卡夫食品首席执行官罗森菲尔德很有信心。

5.3卡夫收购吉百利竞争激烈

2009年11月18日，卡夫的一名竞争者出现。来自美国的好时食品公司就与同样是以巧克力驰名世界的意大利费列罗公司对吉百利展开联合竞购，在摩根大通与美国银行提供的融资帮助下，开出170亿美元的“彩礼”，超出卡夫的16.73亿美元。这两家企业规模远逊于吉百利，据估算，好时食品的市值大约只有吉百利的1/10至1/8，费列罗的营收与吉百利相近，该公司所能期望的最好情形或许是对等合并。其竞购意在阻击卡夫在糖果市场的壮大，以帮助这家英国糖果商击退美国卡夫公司的恶意收购。据当时的消息，如果两者将吉百利收购成功的话，好时和费列罗可能考虑将吉百利分拆为两部分，由费列罗收购吉百利的口香糖和糖果业务，好时则收购其巧克力业务。

继美国卡夫公司、好时和费列罗公司发出有意收购吉百利的信号后，老牌正宗的杠杆收购天王、金融史上最成功的产业投资机构之一、全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一、私人资本运营公司KKR和雀巢公司也传出心属吉百利。立刻，本来就不甚乐观的局面俨然分成了三个潜在阵营——孤军奋战的卡夫、蠢蠢欲动的的KKR、好时和费列罗、和“潜伏”者雀巢。

目前稳坐世界食品行业第一把交椅的雀巢。自从2008年玛氏食品收购箭牌之后，雀巢的地位便受到威胁，一直对任何符合公司战略的收购机会都保持着开放态度的雀巢在2009年9月7日的时候就表示，自己随时准备参加这次并购竞争。但雀巢公司每年的收购交易支出控制在15亿至20亿瑞士法郎之间，收购身价昂贵的吉百利似乎困窘，加上雀巢在英国的市场份额数一数二，若再和名列前茅的吉百利合并，极有可能招致英国市场监管部门的干预。但是，随着事情的发展，进入2010年之后，这场收购大战仍然没有结束的意思，雀巢便正式表示，无意整体或部分收购吉百利。

当年以一句“只溶在口，不溶在手”经典广告词一炮而红的玛氏糖果也想在此出手，收购箭牌之后成为糖果界龙头老大，再收购吉百利，以此成就自己的丰功伟业，建立一个糖果帝国。

另外，早就于吉百利洽谈过合并事宜的美国好时食品公司也是一个不错选择。从吉百利将自己的饮料业务拆开，成立的公司只是起，好时就一直在美国分销来自英国吉百利的产品，本来已经是“一家人不说两家话”，好时也并没有对这场收购风波坐视不管。果然不出所料，美国的好时在这场并购战中，联合了来自意大利的费列罗巧克力糖果公司，对吉百利进行联合收购，曾一度成为卡夫面对的最强劲的对手，但是美意组合最终还是因实力不够，意大利的费列罗提前宣布退出，只剩下好时一人孤军作战。2010年，在费列罗退出竞购以后，卡夫食品的潜在竞争对手就只剩下好时。但分析师指出，好时在收购要约的融资方面将会面临困难，因此恐怕难以超过卡夫食品高达105亿英镑（约合171亿美元）的恶意要约价格，无法独力收购规模大于自身的吉百利。

5.4卡夫收购吉百利一路曲折

12月9日，欧盟监管部门表示：卡夫提出对吉百利竞购价格作条件允许下的修改，以此平息各方的不信任态度。欧盟委员会将把对卡夫食品公司的收购要约评估期限延长到2010年1月6日。届时欧盟将作出决定，要么宣布批准卡夫收购吉百利的交易，要么开始进行更详细彻底的调查。吉百利公布出自己作为“单身贵族”之后的美好蓝图：全面聚焦糖果业，围绕销售强劲增长和利润率提高来打造集团。同时，它还在一份声明中表示，目前发展一切顺利，截至到11月底的业绩状况已经与市场之前的盈利预期相一致。同时，公司全年的营收增长率预计将达到4%至6%。此外，按照吉百利公司的新目标，在未来的4年中，吉百利要实现每年整体营收增长率达到5%至7%，013年公司的利润率达到16%至18%，从2010年开始，公司的现金流转率将达到80%至90%之间，并且实现公司股价的两位数增长。

据英国《泰晤士报》2010年1月3日报道，美国食品业巨头卡夫公司将在原有的100亿英镑基础上进一步提高对英国巧克力生产商吉百利公司的收购报价。而意大利的费列罗公司和美国好时公司和暑假私募机构组成的“求婚联盟”也对吉百利穷追不舍。待嫁闺中的吉百利公司也在适当的时机下叫出了自己“出阁”的价码——无论是好时与费列罗，还是卡夫，其收购报价只有达到每股800便士以上时才有可能被接受。

5.5卡夫成功收购吉百利

2010年1月19日, 吉百利董事会宣布, 接受美国食品巨头卡夫的收购报价, 并向全体股东做出推荐。卡夫与吉百利达成收购协议，吉百利每股价格为8．5英镑,其中5英镑以现金方式支付,其余以卡夫的股票支付。

此次收购整合全球食品业。卡夫声明表示, 该项收购将成就一个横跨零食、糖果和快餐等领域的全球食品业巨头, 公司年收入将达500亿美元, 产品销往160多个国家。并购后的卡夫食品将维持全球第二大食品公司的位置, 但却成为新的全球糖果业的老大, 吉百利将成为卡夫食品的一部分。合并后的卡夫旗下产品包括11个超过10亿美元的品牌, 比如奥利奥、趣多多、吉百利巧克力、果珍、麦斯威尔咖啡、卡夫奶酪等; 以及70个超过1亿美元的品牌。

6. 并购整合

6.1资产的整合

吉百利是一个世界知名的品牌，近几年，吉百利的销售量有明显的下滑，在卡夫并购吉百利之后，首先做的就是，对吉百利的资产进行整合，尽可能的降低成本，扩大销售，开拓国际市场，保证一定的市场份额。卡夫将吉百利在糖果行业先进的技术和生产线与自己现有的技术相整合，最大限度的发挥规模效益。

6.2业务的整合

卡夫并购吉百利之前，双方均处于进一步改善业绩的困境中，吉百利表现在明显的销售业绩下滑，而卡夫表现为合并达能饼干业务后，没有明显的业绩改善。收购糖果业务，通过糖果业务的高利润率，有助于提升卡夫整体的盈利能力。

6.3财务的整合

财务整合后，各种信息与数据可以最大限度的共享和最大限度的利用。吉百利在英国乃至国际市场上有着自己的销售网络与上下游的供应商，卡夫间接的运用这些有利的资源，同时学习和借鉴吉百利的销售管理和经营财务管理，取其精华，去其糟粕。

卡夫并购吉百利后，对公司的财务组织机构和职能进行了调整，做到机构内的各部门和每个员工有明确的职权，责任和具体的任务；同时对公司的财务管理制度进行整合，统一卡夫和吉百利的财务财务制度。此外，卡夫对吉百利的资产、负债进行分拆、优化组合，以优化资源配置，增强核心竞争力。

对财务系统进行整合，可以更好的监管并购企业的运营过程，为卡夫今后的发展提供决策支持，将信息化为知识，最后由知识付诸于实际的行动，以便于并购后的卡夫能够取得战略上的竞争优势。

6.4人力资源的整合

由于不同国家文化的差异以及在公司管理方面的意识不同，对于并购企业劳工问题的处理，一直是并购整合过程中非常重要的内容。如果劳工问题处理不好，企业很可能会由于难以调节与工会的关系因频繁的罢工及要求加薪而陷入泥潭。

卡夫并购吉百利的过程中，并购后的裁员没有避免，否则难以体现管理协同效应。吉百利员工和工会反对。卡夫的处理手法比较温和，人力资源整合的第一步是在加强与工会之间的理解沟通的基础上，保持吉百利原有的劳工现况或者适当的调整薪酬会。

卡夫人事调整的第二步是在经过资产整合降低成本扩大销售实现盈利后进行的。在企业并购后的经营走上正轨之后，对人事结构进行适当的调整，深入了解不同国家法律法规的差异，尤其是了解对于国外劳工相关福利等规定，更好的对人力资源进行整合。

6.5文化的整合

一个适合企业发展目标的企业文化能够让员工对企业更有认同感，从而提高效率创造更多的价值。这是卡夫并购吉百利后较为重要并对未来的发展有着极大影响的一项工作。

企业文化的整合是公司整合中较为困难的一项，意识差异更加难以调合，这将会是一个缓慢的磨合的过程，虽然它看起来产生的成果不够直观明显，但是如果企业文化产生冲突，那么带来的后果会是灾难性的。

卡夫认识到文化差异的客观存在，尊重吉百利企业文化，积极汲取其中的文化精华。双方员工之间平等交流，逐渐磨合，消除彼此之间的不信任。卡夫认识到文化整合是一项复杂的系统工程，在实际操作中，理论联系实际，灵活运用文化整合理论，结合影响文化整合模式选择的诸项因素，选择适宜的文化整合模式。

卡夫与吉百利的文化整合不是将两种企业文化进行简单的堆积和叠加，而是要将不同文化通过相互的接触、交流、吸收、渗透，从而融合为一种全新的统一的企业文化。这种新的企业文化尽可能的借鉴原有优势企业文化，同时吸收异质文化某些精华部分。卡夫通过加强对目标企业的文化考察、评估和吸收，不盲目追求企业文化的统一，给吉百利一个文化适应期。

目前，卡夫和吉百利在生产、销售与运营、回馈社区、内部沟通等各个方面都实践着共同的价值观： 我们相互信任 、我们要做主人翁 、我们力求简洁 、我们开放，我们包容 、我们实事求是 、我们做事理智，也听从内心、 我们探讨，我们决定，我们实现。两个企业基本实现了文化协同。

7. 并购结果

此次收购整合全球食品业。卡夫声明表示, 该项收购将成就一个横跨零食、糖果和快餐等领域的全球食品业巨头, 公司年收入将达500亿美元, 产品销往160多个国家。并购后的卡夫食品将维持全球第二大食品公司的位置, 但却成为新的全球糖果业的老大, 吉百利将成为卡夫食品的一部分。合并后的卡夫旗下产品包括11个超过10亿美元的品牌, 比如奥利奥、趣多多、吉百利巧克力、果珍、麦斯威尔咖啡、卡夫奶酪等; 以及70个超过1亿美元的品牌。

7.1 股东变化情况

1、并购前

卡夫-Top 10 机构投资者

1、并购谈判期间的股价波动

在卡夫并购吉百利的过程中，卡夫的股价曾一度下跌，其间不断波动，直到最后临近完成收购时不断上涨，高出并购前股价的5.4%，而自从卡夫向吉百利发出收购要约后，吉百利股价曾经下跌，后来卡夫遭到好时和费列罗的竞购，导致吉百利股价一路上涨后就一直稳居高位，创吉百利估计历史最高，最终被卡夫收购成功后，股价上涨达43%。

2、并购后股价变动

卡夫自成功并购吉百利之后，股价一直稳步上升，表现出市场及投资者对此次并购的认可。而吉百利在被卡夫并购之后股价一度创历史最高，可以看出市场对卡夫并购的预期很好，也可能是原来吉百利的股价被低估。

7.3 主要财务指标分析

一般的财务分析包括偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析。

1、偿债能力分析

一般偿债能力可以用流动比率来表示。

流动比率=流动资产合计 / 流动负债合计

从图表中可以看出，兼并前后流动比率先是下降，后来稍有增加，主要由于兼并后企业的流动负债增加，企业的偿债能力稍有减弱。

2、盈利能力分析

一般盈利能力分析可以用销售净利率和净资产收益率来表示。

销售净利率=净利润 / 销售收入*100%

净资产收益率 = 净利润/净资产*100%

从图表中可以看出，2008-2010年企业的销售净利率不断上涨，呈良好态势，说明兼并对企业的销售有促进作用。而2008-2011年企业的净资产收益率直线上升，更表现出企业的盈利能力稳步上升。

3、营运能力分析

一般营运能力可以用总资产周转率来表示。

总资产周转率=主营业务收入净额÷平均资产总额 　　

平均资产总额=(期初资产总额+期末资产总额)÷2

从图表中可以看出，企业的总资产周转率呈不断下降的趋势，说明兼并影响着企业的营运能力，企业还没有很好的整合各方面的资产，营运能力在兼并后有所下降。

、7.4 最新发展现状

1、财务状况

2、未来进一步发展动态

卡夫食品公司近期公布了将公司名改变为“Mondelēz International, Inc.”的计划。5月的23日，如果股东大会通过这一更名修正案，预计新的公司名称将在2012年底前全球零食公司正式成立时生效。“Mondelēz”是一个全新创造的词汇，寓意为“美味世界”，在这个全新的“美味世界”，中国将占据重要的地位。

卡夫食品之前已经宣布将在2012年底之前完成拆分，成立两家上市公司——一家为高增长的全球零食公司，另一家为高利润的北美食品杂货公司。全球零食领域的集团公司——卡夫食品(以下简称“卡夫”)总部位于美国诺斯菲尔德，拥有消费者熟知的品牌组合。包括吉百利、奥利奥、趣多多、怡口莲、麦斯威尔、果珍等等畅销品牌。

近五年来，卡夫先后斥巨资收购达能全球饼干业务和糖果巨头吉百利，意图通过并购重组丰富产品线并填补渠道短板。

2007年卡夫以72亿美元价格收购达能饼干100%的股权，收购涉及包括中国在内的22个国家约20亿欧元销售额的饼干业务。此次收购不仅提高了卡夫饼干在全球的市场份额，强化了饼干领域领头羊的地位，还顺势破解了卡夫在中国市场遭遇的本土化难题。 

收购达能饼干前，卡夫饼干由于价格较高、渠道受限，主要集中在上海、北京等一线城市，导致销售额一直难以大幅提升。相比之下，达能饼干靠着强大的销售渠道和营销网络，产品深入街边小杂货店。对达能的收购加速了卡夫饼干业务在中国二线城市的布局。 

而2009年对吉百利的收购，又让其成功打入中国糖果市场。糖果是卡夫在中国市场布局的第二大产品，也是其在中国增长速度的主要支柱。

卡夫将中国业务融入这个即将成立的“美味世界”，不仅显示了卡夫对中国市场的重视，也意味着未来对中国市场的布局也将加大拓展。卡夫中国区总裁肖恩沃伦也多次表示目前中国市场是卡夫的增长引擎，卡夫未来将进一步加大中国市场的开拓力度。 

卡夫将零食业务和食品业务拆分经营，使零食业务运营，这样更好的提高卡夫零食业务的灵活性，拆分之后，卡夫在中国的布局将只做零食业务，这样有利于卡夫在中国零食业务的专业性。

在未来的几年，卡夫将延续清晰的品牌策略，不断加大对中国市场的布局，在产品策略上，主推饼干和糖果，以增加其核心竞争力。

8. 案例启示

卡夫并购吉百利弥补了企业资产配置的不足，由于规模效应而使生产成本降低，提高了市场份额，从而大大增强了企业的竞争力和赢利能力。卡夫采用的这种横向并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。可以发挥经营管理上的协同效应，便于在更大的范围内进行专业分工，采用先进的技术，形成集约化经营，产生规模效益。

    在一般性并购中，并购后的整合至关重要。如果合并双方没有有机的融为一体，则会导致并购的最终失败，或者是没有达到预期的效果。在并购整合中，要注意一下几个方面：

(一) 重视运用新企业愿景

在整合管理过程中, 管理者一定要认识到保证并购成功的关键要素之一就是为并购后的组织建立清晰的企业愿景与目标。因为与并购相关的许多常见问题, 都是因为人们脱离了原有的轨道, 失去了明确的目标而造成的。所谓的成本优化和其他的协同效应前景并不足以给员工带来明确的目标与追求。最好在整个整合过程中, 不断地向员工系统陈述企业愿景, 使得他们对所有的工作都能立即上手。在陈述中应为并购企业建立核心原则, 确定各种可以考核的目标, 同时在全体员工中营造紧迫感和目标感。用企业愿景来告诉员工什么会改变而什么不会改变。更重要的是, 应对其善加利用以凝聚内部的所有领导者。

(二) 保持对客户的关注

客户基础关系着收入的来源和企业的成长, 并购过渡不应该造成客户群的磨损, 否则将抵消成本下降和系统效应所带来的收益。所以, 整合过程中的任何决定, 从产品、服务调整、人事配置, 都应该考虑到对客户可能产生的冲击。聪明的企业会与并购前企业的客户进行充分的交流, 表明新企业可能采取的一些改变以及这些改变将对他们造成的影响。

(三) 强调速度的重要性

麦肯锡曾在一项对116 宗并购交易的研究中得出快速整合优于慢速整合的结论。在并购整合的过程中, 速度与风险是紧密相连的。因为速度越慢, 则整合过程越长, 就意味着企业离开正常业务轨道的时间越长、不确定性越大并且失去雇员与客户的危险越大。不仅直接成本巨大, 而且潜在利润的损耗也很严重, 这一点是显而易见的。所以, 从一开始就计划以快速行动完成整合过程是很重要的, 新企业应传达一种紧迫意识, 表明新是行动的导向。一开始的管理措施就应当反映收购方对速度的要求。成功的整合管理不仅强调速度, 而且保证以机巧速度进行, 即平衡速度与价值、质量的关系。这意味着需要在有利于关联价值提升的方面行动迅速, 如客户基础、销售能力、配送渠道等方面, 而在其他方面则应体现出耐心与稳健。

(四) 沟通问题

在并购整合的过程中, 不断的沟通交流是十分必要的, 通过并购双方从最高层到最低层的充分信息沟通, 达到减少误解和冲突, 以此整合企业文化、构建企业未来的共同目标。

(五) 灵活的整合过程

持有宿命论观点的管理者相信收购蓝图可以不变, 可以不考虑周围现实。但事实上收购计划是建立在非完全信息的基础上的, 而且收购者在制定决策时通常会迫于各种压力而作出一定的妥协。由于收购前的论证一般是建立在关于目标企业真实的财务、战略以及组织强弱等有限信息基础上的, 很少与收购后的现实一致。这就意味着收购前的预期方案通常不得不为适应现实而修改, 整合的过程也应该是足够灵活的, 以适应现实的变化。

参考文献

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