（2016年度）

合同编号：                

  甲方(授权人)：                          

  注册地址：                              

  邮政编码：                

  营业执照注册号：                        

  法定代表人：                         联系方式：                         

  电子邮箱：                         

  乙方（被授权人）：                         

  注册地址：                                

  邮政编码：                 

  营业执照注册号：               

  法定代表人：                   联系方式：                           

  电子邮箱：                     

基于甲、乙双方真诚合作、互惠互利、共同发展的原则，经双方友好协商，就“             ”品牌系列产品区域总经销达成如下协议，供双方共同信守：

第一条 双方主体

1.1 甲方系依法设立并有权在第二条规定的授权范围内从事销售业务的企业法人。

1.2 甲方合法拥有本合同授权产品，包括注册商标             （名称及权属证书号）、

企业标志              （名称及图形）、专利                （专利号）、专有技

术               （名称及权属证书号）、经营模式等经营资源及权利。 

1.3 乙方系依法设立、合法存续的企业法人。

1.4 乙方具备多年从事进出口贸易业务，有全国各地多家代理公司，长期稳定的进口商品

    经销商，分布北京、上海、广州、深圳、昆明、成都等全国重要省份城市。

第二条 授权与市场保护

2.1 甲方在本合同有效期内授权乙方作为甲方“             ”品牌在指定市场的区域总经销权，品牌产品具体包括                          。

2.2 甲方授权乙方经销区域为：                                    。在授权区域内，乙方可自行建立网络销售和发展二级代理商，但二级代理商及网络销售的销售范围以本协议授权区域为限。

2.3 对于尚未确定区域经销商的市场，乙方须持有甲方的书面同意批准方可进行销售。

2.4 如乙方未经甲方及当地代理经销商同意，在经销区域外承接销售业务，按窜货处理；该笔销售业绩计入所在地代理经销商业务，不计入乙方业务额。

2.5 未经甲方允许，乙方不得擅自使用乙方的商标、专利和其他标示。

2.6 在本合同授权区域外，甲方可另行指定代理商代理与乙方相同或相似的产品。

第三条  合同期限

本合同有效期为     年，自    年    月    日起至    年    月    日。本合同有效期届满后，甲方拟继续对外授权销售本合同约定产品的，乙方在同等条件下有优先代理权，甲乙双方应重新签订《品牌区域总代理合同》。

第四条  销售任务

4.1 乙方在签订本合同7日内须向甲方支付合同保证金    万元，合同保证金是乙方履行合同条款的保证。如双方终止合同，乙方无违规现象，甲方将退还乙方保证金；如续签合同的，继续作为下年的合同保证金。

4.2 鉴于本合同授权的产品为甲方新研发的高品质产品，乙方销售团队需要开展市场推广及营销工作，故甲方同意给予乙方一定时间提升授权产品的销售业绩。本合同签订后    （过渡期）时间内，甲方同意不对乙方要求销售任务。过渡期满后，乙方应受本条4.3款的约束。

4.3  乙方全年销售任务总额为（大写）           万元。任务完成额指乙方在甲方正常开单的计酬部分产品的实际发生额。所有合格品、打折处理品、相关奖励所出现产品,不计入任务完成额。全年销售任务分解如下表（单位：万元）：

第五条  购货与销售

5.1 乙方订货时，应向甲方发出书面订单并支付甲方货款总金额20%的定金，甲方自收到乙方订单及定金之日起一个月内生产并发货，乙方在到货并经验收后支付剩余货款。

5.2 乙方须在收到货物后7日内对产品的数量、质量进行验收，因产品数量、质量及包装不符合标准的，或者产品的保质期已经超过规定标准的，由甲方予以换货或退货，运费由甲方承担。 

5.3 如甲方在收到乙方订单及定金之日起45日内未交货的，需向乙方书面说明理由。甲方理由不成立或未进行书面说明超过45日的，乙方有权要求甲方赔偿乙方相关损失并返还双倍乙方支付的定金金额。

5.4 合同双方在本协议有效期内每年的   月底前书面议定牙膏价格及订单量预算。甲方对已议定价格原则上不得上涨，但因、市场波动等原因导致当期议定价格涨幅超过10%的，甲方有权重新议价，乙方应予以配合。

5.5 甲方承诺在乙方订单量超出预算的情形下，给予乙方合理的价格下浮，具体下浮额由双方另行商定。

第六条  培训及售后服务

6.1 在本合同有效期内，甲方每年应对乙方或指定承担管理职责的人员提供不少于   次的业务培训。培训费用及参加培训人员的食宿由乙方承担。

6.2 在本合同有效期内，甲方应配合乙方提供开展经营所必须的营销、服务或产品方面的指导，并有义务向乙方提供必要的协助。

6.3 甲方应严格按照质保书和国家相关规定为授权代理产品提供质保服务。

6.4 甲方应建立    小时售后服务渠道，保证乙方能够及时联系到甲方。乙方应书面通知甲方服务要求和内容，甲方应在收到乙方通知后   小时内给予回复，确认服务内容和时间。

第七条  承诺

7.1 鉴于在本合同签订前，甲方已实际与央视网商城（http：//www.cctvmall.com/）签订销售代理合同（详见本合同附件），乙方对甲方授权央视网商城进行xx牙膏产品销售代理事宜予以知情，甲乙双方并对此作出如下承诺：

  7.1.1 甲方承诺其与央视网商城销售代理合同有效期满后，不再与央视网商城开展销售   

     代理合作；

  7.1.2 甲方承诺其已经取得xx牙膏标注“cctv推荐品牌”字样的授权，如果乙方在销售过程中受到“cctv推荐品牌”权利人的追索，甲方承诺对乙方因此受到的损失承担赔偿责任。

7.2 甲方承诺其研发的产品已实际取得国家专利，并为该专利的实际所有人；

7.3 甲方承诺其研发的产品符合国家检验部门的检验标准，不会对消费者的人身产生不良作用；

7.4 乙方承诺严格按照合同约定的销售范围及授权产品种类进行销售，未经甲方允许，乙方不得跨越授权区域或允许他人跨越授权区域销售授权产品；

7.5 乙方承诺遵守商业诚信，不售卖假冒伪劣产品，未经甲方授权不得使用甲方商标、专利用于商业经营。

7.6 乙方在开展业务过程中，应忠于甲方提供的各种资料，保证宣传的准确性，不得任意夸大和捏造，不得损害甲方利益和市场形象。

第  权利与义务

8.1 甲方权利：

  8.1.1 甲方有权根据市场和成本状况,在符合本合同5.4条款时调整价格。

  8.1.2 甲方有权在乙方违反本合同条款时终止本合同而不承担乙方由此产生的损失。

  8.1.3 甲方有权利在本合同未授权区域内另行寻找代理商，甲方无需征得乙方同意。

  8.1.4 甲方在有证据证明乙方经营条件恶化，丧失商业信誉不适宜继续经销本合同产品  

        时，有权终止本合同。

  8.1.5 甲方对乙方所设立的分销商具有监控权。

  8.1.6 本合同中体现的其他权利。

8.2 甲方义务：

  8.2.1 维护乙方在其区域内的合法权益。

  8.2.2 按照本合同约定，负责培训、指导、协助、配合乙方进行产品推广，协助乙方完

        成二级分销网点建设工作。

  8.2.3 按照乙方订单需求保障供货，满足乙方的货源需求。乙方在提货或货到后的验货

        期内对货物的品种、型号、规格、质量有异议时，甲方应及时处理。

  8.2.4 向乙方提供必要的产品说明书、图册。

  8.2.5 如出现客户投诉本公司承诺在2个工作日内给予处理。

  8.2.6 本合同体现的其他义务。

8.3 乙方权利：

  8.3.1 本合同2.2条款指定销售区域内经营销售本合同中授权的甲方产品。

  8.3.2 有权在本合同指定区域内发展二级代理商，但要求将二级代理合同书副本向甲方

        备案。

  8.3.3 享受甲方提供的利润空间。

  8.3.4 对甲方的产品质量及服务有权投诉并要求赔偿。

  8.3.5 本合同中体现的其他权利。

8.4 乙方义务：

  8.4.1 乙方有义务按照合同约定完成销售任务。

  8.4.2 未经甲方允许，乙方仅可在本合同指定区域内进行销售。

  8.4.3 乙方分设的二级代理商的销售范围及销售产品不得超出本合同的授权范围。

  8.4.4 对所设立的分销商应建立真实档案，其销售数据及代理合同应提供给甲方备案。

  8.4.5 每月固定时间将下一旬的订货计划传真给甲方，以便安排货源，未按要求下订货

        计划甲方不保证货源。本条款所指“固定时间”由甲乙双方协商确定。

  8.4.6 向甲方提供营业执照、纳税账号以及开户行等经营资料复印件。

  8.4.7 本合同中体现的其他义务。

第九条  合同的解除和终止

9.1 有下列事项之一，本合同解除，双方权利义务终止：

  9.1.1 合同期限已满，甲乙双方不再续签本合同；

  9.1.2 甲乙双方协商一致，可以解除合同；

  9.1.3 因不可抗力致使合同目的不能实现的；

  9.1.4 任何一方有违反合同约定或违法行为致使合同目的不能实现的。

  9.1.5 法律规定和本合同约定的其他解除情形。

9.2 本合同终止后，乙方应立即停止使用和代理销售有关的活动，并在十天内把“             ”品牌系列产品标价牌、喷画、资料、产品样板、广告材料全部交还给甲方，否则甲方有权没收乙方保证金和追究其他责任。

9.3 截止本合同终止之日存在的全部完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余产品的处理方式为：

  9.3.1 合同期届满，甲方不继续签订合同的，甲方以原价回购剩余产品；乙方不续签合同的，由乙方自行处理剩余产品；

  9.3.2 因甲方违约导致合同终止的，甲方以原价回购剩余产品；因乙方违约导致合同终止的，由乙方自行处理剩余产品。

第十条  违约条款

10.1 甲方违反合同约定，在本合同授权范围内另设其他代理商，乙方有权要求甲方立即解除与其他代理商的合作关系，并有权要求甲方支付违约金10万元；乙方也可按照经济损失的10%向甲方索要违约金。上述两种支付违约金方式可任选其一。

10.2 因甲方产品使用的商标、专利侵犯第三人合法权益导致乙方经济损失的，乙方可要求甲方支付经济损失的10%作为违约金。

10.3 因甲方延迟交货、交货数量不符、质量大批量不合格、售后迟延等导致乙方重大损失的，乙方有权要求甲方支付经济损失的10%作为违约金。

10.4 乙方违反本合同约定，超出指定范围销售或与他人串通超出指定范围销售授权产品，应向甲方支付10万元违约金。若甲方能证明乙方超范围销售的具体金额的，甲方也可以按照乙方销售金额的10%向乙方索要违约金。上述两种支付违约金方式可任选其一。

10.5 乙方违反本合同约定，授权二级代理商超范围销售或乙方的二级代理商私自超范围销售的，乙方应支付甲方违约金10万元；因乙方或乙方指定的二级代理商超范围销售损害其他合法代理商权益的，乙方应承担其他代理商的全部损失，乙方可另行向二级代理商追偿。

10.6 乙方未经甲方授权，不得使用甲方的商标、专利、其他标示从事盈利性经营。一经发现，甲方可立即单方面解除本合同并要求乙方按100万元/年标准支付实际使用费。

10.7 乙方不得使用甲方商标、专利或其他标示从事违法活动。一经发现，甲方可立即单方面解除本合同并要求乙方支付违约金50万元。

10.8 除本章另有规定外，甲乙双方任意一方因违反本合同其他条款和义务的，应向守约方支付违约金10万元。

10.9 除本合同第九条另有规定外，甲乙任意一方因违反本章或合同其他义务致使另一方权益受到威胁或损害的，守约方书面要求改正但违约方拒不改正的，守约方可单方面解除本合同。

10.10 甲乙任何一方按照本章规定向违约方索要违约金后仍不能弥补己方损失的，可另行要求违约方支付损失差额。

第十一条  争议解决和其他

11.1 与本合同有关的一切争议，双方应协商解决，也可向有关部门或行业协会申请调解；协商或调解不成的，按照下列第    种方式解决：

    （1）将争议提交           仲裁委员会仲裁；

    （2）依法向           人民起诉。

11.2 本合同一式贰份，甲、乙双方各持壹份，经双方签字盖章后生效，具有同等法律效力。

11.3 本合同未尽事宜，经双方共同协商后另行补充。  

（以下无正文，此页仅为甲乙双方签字盖章页）

甲方：                               乙方：                 

            （盖章）                           （盖章）

      法人授权代表：                       法人授权代表：

      签约时间：                           签约时间：

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