作者：佚名 来源：中顾网 点击数： 887 更新时间：2010-10-22 12:16:09  免费法律咨询 

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[提要]本文主要介绍了国有企业改组上市中的资产剥离、国有企业改组等一系列相关内容，并提供专业律师免费法律解答。...

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　　【国有企业改组】国有企业改组上市中的资产剥离

　　改组国有企业、设立股份有限公司、在国内或境外发行股票并上市，是国有企业改革的重要举措。随着改革的进一步深化，将有越来越多的国企加入到这一行列中来。在改组过程中，绝大多数企业由于受上市额度的、上市公司财务形象设计的需要进行资产剥离。所谓资产剥离，就是对企业资产重新进行划分，界定产权，区分非经营性资产与经营性资产、主营业务资产与辅助性资产，并根据实际情况，决定哪些资产进入股份制企业，哪些资产不进入股份制企业。企业进行资产剥离一般没有固定的模式和定量化标准，每一个企业在实施过程中都是因地制宜、因企而定的。在这里对其中的有关问题进行探讨，其目的是为了促进剥离行为的合理化和规范化。

　　非经营性资产的剥离

　　企业的非经营性资产一般包括三类：一是承担社会管理职能的资产(如、火警等);二是承担社会服务职能的资产(如学校、医院等);三是为企业自身经营提供服务的资产(如职工食堂、研究所等)。前两类资产可以统称为企业办社会的资产，这部分资产通常要进行剥离，其具体处理方式主要有两种：

　　1、一次性将这些资产交给所在社区的国家管理机关，即按归属原则，分别将其划给所在行政区域的相关管理部门。这种处理方式比较彻底，符合我国改革的方向，但实现起来比较困难。一是这种做法需经相关部门的批准;二是地方往往因考虑会增加经费负担而不愿接收。

　　2、将这些资产保留在作为股份公司持股股东的原企业中，让原企业继续承担社会管理和社会服务的职能。这种办法虽然解决了企业股份制改造中的难题，不失为一种可操作的、具有实际意义的选择，但却没有从根本上解决企业办社会的问题，而且这部分资产留在原企业势必会产生与股份公司的许多利益冲突。

　　较好的思路是将企业办社会的实体逐步按照市场规律推向市场。其具体做法是，分别组建经营的股份有限公司和服务性实业公司，将企业办社会的资产纳入实业公司。股份公司和实业公司之间以市场价格为基础，建立同等优先的相互有偿服务关系，双方相互提供产品、服务的渠道不变，尽可能做到平等互利，符合市场原则。在这方面上海石化已做出了有益的尝试。它在改组过程中，成立了上海石化化工股份公司和中国石化上海金山实业公司，分别作为中国石化的控股子公司和全资子公司。股份公司接受了原上海石化石化业务的部分资产和负债，而实业公司则接管了原上海石化的住房、商店、医院、社区服务及其他部门。同时，要充分认识到，从根本上解决企业办社会的资产剥离问题，还需进行配套改革，形成必要的环境，这是一个较长的过程。

　　第三类非经营性资产，即企业为自身经营提供服务所占用的资产，其实物形态一般表现为职工食堂、职工浴室、研究所、职工培训学校等。如果这部分资产数量不大，且的确为生产经营所必需，可以不做剥离;如果数额较大，需考虑是否有利于股票发行。一般说来，上述资产在拟发行股票公司预测利润较好的前提下，可以留在拟设立的股份公司内;但如果效益预测不好，可将其部分或全部从拟设立股份公司资产中剥离，通过协议稳定协作关系，按有偿原则，接受服务、获取科研成果和进行人才培训。

　　经营性资产的剥离

　　企业改组上市，不仅存在非经营性资产的剥离问题，同时也存在经营性资产的剥离问题，它主要涉及非主营业务资产与暂不盈利的在建性资产的剥离。对非主营业务资产的剥离应在贯彻突出主营业务原则的基础上，依据股份公司的发展战略来确定剥离规模和剥离对象。如果企业考虑到其主营项目的产品有发展前途，且在同业竞争中占据有利地位而选择专业化发展方向，则对经营性资产中的非主营部分可适当多剥离一些;反之，如果企业主营项目的产品发展前景黯淡，市场占有率较低，资金投入后仍不能发展到较有利的经济规模上，因而选择综合经营战略时，则应对非主营业务中有发展潜力的项目多加保留。

　　对暂不盈利的在建性资产的剥离与否主要考虑两个因素：一是利润因素。从企业发展的要求看，在建性资产进入股份公司对企业的发展是有利的，但由于其直接结果是增加股本总额，降低股本利润率，因而能否进入要根据企业的利润水平。如果利润水平较高，在建性资产进入股份公司后，股本利润率仍能达到一定的水平，则可以不剥离;反之，股本利润率达不到规定要求，企业发行股票难以成功，就应考虑对在建性资产进行剥离。二是利益因素。一般说来，在建性资产进入股份公司，表明了企业的潜在生产能力，对投资者具有较大吸引力，有利于提高投资者的信心和募股的成功率。但另一方面，这无疑是增加了发起人的投资额，而募集的资金量主要与企业的利润有关，和投资额关系甚微。在利润一定的前提下，募集的资金量是确定的，增加投资等于增加募股成本，这对企业的所有者是不合算的。因此，在建性资产的剥离与否应视企业资产所有者的利益趋向而定。

　　资产剥离的财务会计处理

　　改组企业对资产剥离的财务会计处理，是以资产剥离方案为基础，主要依照《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及有关补充规定，分别对资产负债表和损益表项目进行剥离，编制出拟进入股份公司的资产、负债、所有者权益及损益项目的模拟会计报表。在这一过程中，为了保证会计报表所反映的会计信息的真实性、合理性，应自始至终地贯彻配比性原则。一方面，会计报表要总体配比。对任何一个会计主体来说，净资产变动=所有者投资-所有者分红+净收益，如果年度内所有者投资和所有者分红没有发生变化，则净资产变动等于净收益，也就是说经营损益必然带来净资产的等额增加或减少。因此首先应保持资产负债表净资产变动额与损益表净损益之间的配比关系。另一方面，要依据会计报表项目之间的关系，考虑财务费用与借款额、对外投资与投资收益、收入与成本、流动负债与流动资产、长期借款与固定资产和在建工程等项目之间的配比关系。

　　为保持资产负债表和损益表之间的配比关系，合理保证所披露信息的真实性，应先剥离资产负债表，依据重组方案确定的改组后股份公司的实际运营，以产品为主线进行剥离。剥离时与股份公司产品生产经营等运营活动和营运成果直接有关的资产负债应划归股份公司，不得将属于股份公司业务范围的同一业务流程的某些资产划归非上市主体。对固定资产、在建工程、长期应付款、应收账款、其他未交款、其他应收款、其他应付款、预提费用等项目的剥离，应根据其明细项目，分析是否划入股份公司。其他与产品无直接关系、难以划分的资产负债，则可根据重要性和合理性原则按一定比例进行划分。

　　资产负债表项目剥离后，根据本年度扣除所有者投资和所有者分红两个因素对净资产影响后的净资产变动额，确定损益表净利润额。在此基础上，根据对资产负债表项目的剥离结果，在股份公司与非上市主体之间划分利润点，把剥离出去的资产、权益项目所产生的收入、费用从损益表中相应地剥离出去。凡能明确原创造部门或受益部门的收入和费用，根据该部门的归属相应划归股份公司或非上市主体;凡能与某项资产或负债对应的收入和费用，根据该项资产或负债的归属进行分配。若根据以上两原则仍无法确认，可按一定比例进行剥离。

　　在对资产负债表和损益表进行剥离后，再从总体上进行分析、权衡，在合法、合理的前提下，可以对其进行适当调整，同时要保持资产负债表与损益表之间的配比关系。在剥离报表的个别项目时，可能存在不确定性和随意性，只要合理保证总体上的准确性和配比性，对于个别项目较小金额的偏差，根据会计重要性原则，可不予关注。下载本文