二○一一年三月

目录

释义 (1)

公司声明 (3)

特别提示 (4)

第一节非公开发行股票方案概要 (5)

一、本次非公开发行股票的背景和目的 (5)

二、发行股票的种类和面值 (6)

三、发行方式 (6)

四、发行数量 (6)

五、发行对象及其与公司的关系 (6)

六、认购方式 (7)

七、发行价格和定价原则 (7)

八、限售期 (7)

九、未分配利润的安排 (7)

十、决议的有效期 (7)

十一、募集资金投向 (7)

十二、本次发行是否构成关联交易 (8)

十三、本次发行是否导致公司控制权发生变化 (8)

十四、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 (8)

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 (10)

一、募集资金使用计划概述 (10)

二、募集资金投资项目的基本情况 (10)

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 (14)

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (15)

一、发行后上市公司业务及章程变化情况 (15)

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况。.. 15

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 (15)

四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 (16)

五、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况.. 16

六、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 (16)

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响 (16)

八、本次非公开发行股票相关风险说明 (16)

第四节其他有必要披露的事项 (18)

释义除非另有说明，下列简称具有如下意义：

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、广陆数测非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象，发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。

3、特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

4、本次非公开发行股票数量不超过2,800万股（含2,800万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。

5、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2011年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于13.46元/股。在取得发行核准批文后，公司董事会与保荐人（主承销商）将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定具体发行价格和发行对象。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国核准后方可实施。

7、本次非公开发行股票完成后，股权分布发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

8、本次非公开发行股票募集资金投资项目尚处筹划阶段，募投项目投资收益存在不确定性。

第一节非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、行业发展背景

2008年至2009年，受全球金融危机和世界经济衰退影响，我国机床工具市场出现了大幅下滑，国内外市场需求萎缩，行业出口订单大幅减少。2010年，随着经济形势逐步好转，欧盟、美国等国际市场对机床工具的需求已逐步趋于正常。中国机床工具行业协会网站信息显示，过去的一年，国内大多数机床工具企业的出口订单剧增，呈现出供不应求的良好局面。2011年3月1日，中国机床工具工业协会发布了《2010年机床工具行业运行情况分析》（以下简称“行业分析”），行业分析表明2010年中国机床工具行业出现了史无前例的爆发式增长，2010年机床工具行业中的工量具及量仪行业产销保持快速增长，工业总产值同比增速达到33.9%。

未来几年，对机床工具具有较大需求的汽车、能源、船舶、铁路、交通等产业将进行大规模升级改造，这给公司所在的机床工具行业带来了广阔的市场。预计未来五年，我国机床工具行业将继续保持稳步增长，国际国内对机床工具的需求将保持强劲势头。

2、技术背景

2010年，公司自行研发成功了Guanglu_ABS芯片，其具有完全自主知识产权。该芯片采用三码道定位原理，可广泛应用于各类数显测量工具。其具有绝对测量、响应速度不受、低功耗和使用更方便等显著特点。同时，Guanglu_ABS芯片采用锂电池取代氧化银电池。线位移和角位移传感器将从增量式逐步发展为绝对式测量方法，以Guanglu_ABS芯片为核心部件的绝对原点数显量具量仪顺应了这种发展所趋。同时，公司成功研发了多型号的柔性钣金加工中心、柔性制造单元、通用机床加工中心及自动化设备等特种数控机床。

经过公司反复试验，绝对原点数显量具量仪和特种数控机床已具备了产业化条件，八里街工业园生产基地建设项目和特种数控机床及自动化设备产业化项目

的建成投产将成为公司未来新的利润增长点。

（二）本次非公开发行股票的目的

基于绝对原点数显量具量仪和特种数控机床的产业化时机已经成熟，本公司拟在桂林市八里街经济工业园投资建设八里街工业园生产基地建设项目和特种数控机床及自动化设备产业化项目。由于上述项目投资金额巨大，本公司拟通过非公开发行方式募集项目建设所需资金。八里街工业园生产基地建设项目和特种数控机床及自动化设备产业化项目建成投产后，公司将在高档特种数控机床、数控系统、自动化设备、数显量具量仪等领域做强做大，将进一步提高本公司产品的技术含量，为企业创造更多利润，增强企业核心竞争力，从而提高上市公司的盈利能力。

二、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1元。三、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

四、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过2,800万股（含2,800万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将相应调整。

五、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象，发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。

六、认购方式

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

七、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2011年3月9日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.46元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

八、限售期

特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让。

九、未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

十、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十一、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金总额不超过37,688万元，扣除发行费用后的净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

十二、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国以及其他符合法律法规规定的投资者，本次发行不构成关联交易。

十三、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，控股股东彭朋持有15,403,432股公司股票（占公司总股本的18.04%）。本次非公开发行完成后，控股股东彭朋总共持有15,403,432股（占本次发行完成后的公司总股本的13.58%），仍为公司的控股股东。本次非公开发行将引进不超过10名投资者和新增2,800股限售股，新增限售股占本次发行完成后的公司总股本的24.69%。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。十四、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、2011年3月7日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行方案；

2、本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过；

3、本次非公开发行尚需取得中国的核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划概述

详见第一节“非公开发行股票方案概要”之“十一、募集资金投向”。二、募集资金投资项目的基本情况

（一）高端量具量仪产业化项目

1、项目实施背景及必要性

（1）扩大高端、高附加值产品的产能，完善产品结构

依据“国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要”，国内的装备制造业将从劳动密集型产业逐步完成向技术密集型产业的转化，中国将成为以高端制造业为特征的世界加工工厂。与机床工具紧密相关的汽车、能源、船舶、铁路、交通等装备制造领域亦将进行有规模、有深度的调整和升级改造，势必需求更多高效、适用的机床工具产品，未来五年内国内机床工具市场亦将保持强劲的发展势头。

面对在“十二五”期间机床工具发展的大好形式，以高端机床工具为主要产品的广陆数测现有产能已不能满足市场的需求。为此，广陆数测若要抓住机遇、提升市场竞争力、继续保持良好发展势头，则改善现有生产设备、提升主要产品的产能已是刻不容缓。

（2）生产自动化的升级改造

今后公司的生产将采用新材料、新工艺，改变传统工艺，使公司生产从劳动密集型人工操作转变为以数控加工为主的先进生产工艺，减少加工工序，节约原材料，降低产品成本，进而获得更大的收益。然而，新工艺、新材料的采用，生产自动化的升级改造，对生产场所有更高、更新的要求，目前公司的生产经营场所已无法满足以上需求。

2、项目概况

（1）年产120万套绝对原点数显量具量仪生产线建设工程

传统数显位移测量系统主要是采用增量式测量方法，该方法的最大缺点是在使用前需要确定初始点后再读出从初始点所在位置的增量数（步距）来确定位置，

因此在使用前需设置测量参考点且须连续不间断地累加位移量，降低了测量的可靠性。而绝对原点测量方法则在所有位置都有对应的编码，即可在任意位置直接进行测量，大大提高了测量可靠性，因此绝对原点测量方法取代增量式测量方法将是大势所趋。

采用绝对原点测量方法的Guanglu_ABS芯片目前处于世界先进水平，在公开报道中，公司在国内率先研发出该技术，且目前仍未有其他同行业公司表明掌握该技术，在国际范围内也只有日本三丰公司拥有类似技术。该技术的研制成功，使我国数显量具类产品的整体水平上升到一个更高层次，具备了更新换代的条件，也进入了世界测量领域高端产品行列，大大提升我国数显量具量仪行业的产业竞争力，有利于推进现代装备制造业的发展。Guanglu_ABS芯片可广泛应用于各类数显测量工具，具有绝对测量、响应速度不受、低功耗和使用更方便等显著特点，能大大提高产品的性价比。同时，Guanglu_ABS芯片采用锂电池取代氧化银电池，特别适应低碳经济、绿色环保的发展趋势。

（2）年产2万套球栅位移传感器及其测量系统生产线建设工程

球栅产品具有优异的防尘、防铁屑、防水性能，甚至在完全浸没到油、水中也能继续正常工作，防护等级、抗震强度、抗冲击程度均使之在较为艰苦的环境中达到令人满意的工作状态，已广泛应用于机床数控系统及其他精密测量，特别是大型机床的数显、数控测量。自上世纪90年代初引入中国后，至今国内市场上尚未出现批量国产球栅产品，而公司经过两年多的开发、生产及销售，已达到一个较为成熟的产业化条件，进而满足国内市场的需求。

（3）年产10万套螺纹量规、光滑量规生产线建设工程

螺纹量规、光滑量规（以下简称“量规”）是一种用于批量生产时用的检验工具，主要用于通用民用工业、航空工业及石油工业。随着制造业的迅猛发展，大批量生产及快速交货成为现代制造业最显著的一个特征，而大量地使用量规可以使产品快速通过检验，质量控制变得更为直观、易行、科学。目前我国高端量规和大规格量规产品基本是依赖进口，市场需求较大，利润也较为客观。

（4）新增15万套大规格及非标量具生产线增产扩容工程

为客户提供测量解决方案，定制大规格及非标量具已成为广陆数测的特色，在给公司带来较大利润的同时，也为公司带来了良好的信誉，提高了公司在行业

内的地位和市场竞争力。经过数年的发展，公司对大规格及非标量具的技术开发、生产经营已日趋成熟，且该类产品相对普通量具量仪具有更高的附加值，亦有更大的利润、更为迫切的市场需求，为此，增大对该类产品的投入，提升该类产品的生产能力，将对公司营业收入和利润水平的增长具有较为显著的帮助。

目前，针对铁路、航空、船舶、汽车领域生产所需的测量工具，市场需求日益增加，展现出供不应求的良好态势。

（5）年产10万套数显千分尺、千分表量具生产线数控化扩建工程

目前公司数显千分尺、千分表量具生产线仍主要处于手工操控，生产效率不高，未能发挥该生产线应有的生产潜能。为此，增加数控设备，提高原有生产线的自动化程度，实现产能大幅增长，将产品由普通型向高端型推进，增加产品的附加值。

3、项目取得的相关批复情况

公司拟在桂林市灵川县八里街工业园新征土地建设本项目。截止本预案公告之日，项目所需的立项、项目建设用地及相关环保核查仍在办理过程中。

4、项目经济效益分析

本项目建设期2年，第5年达产。如按年产120万套绝对原点数显量具量仪产品价格为150-200元/套测算，该项目达产后新增营业收入19,200万元。若上述所有生产线达产后，预计新增年均营业收入53,700万元。根据产品毛利率25-35%和项目预计产量测算，预计新增年均利润总额9,447万元。

公司将尽快完成可行性分析工作，本项目可行性分析报告会披露详细的经济效益分析数据。

（二）特种数控机床及自动化设备产业化项目

1、项目实施背景和必要性

机床工业属于基础装备制造业，是一个国家工业的基础。而数控机床是当今世界机床新技术的象征，是机床工业发展的方向，也是机床工业国际竞争的主要领域。

依据“十二五”规划，我国机床工具业面临提高中高档机床产品的竞争力和产业化水平、推进数控系统和功能部件的产业化进程、促进机床工具业发展方式转变等三大任务。而我国机床工具行业的下游产业如航空、航天、船舶、电力、

能源、汽车、轨道交通、高速铁路、国防军工等领域，将进行大范围和深层次的结构调整，将给机床工具行业带来巨大的商机，同时也将对机床工具产品在精度、效率、可靠性、节能环保等方面提出更高的要求。在市场需求上，将对高档数控机床更为迫切，而对中低档工具产品的需求不断减少。

近几年，国内机床工具行业有了巨大发展，但是仍未改变巨大的贸易逆差状况。而2010年进口额再创历史新高，出口却仍未恢复历史最好水平，贸易逆差达到86.9亿美元，表明我国的机床工具产品尤其是机床产品结构不尽合理，低档的资源性、高耗能产品占据了较大比例。

为此，广陆数测加大在数控机床的研发及生产投入，力争在最短时间内作出重大技术突破，并将其产业化，改变我国机床工具行业长期贸易逆差不利局面，大力促进我国装备制造业的生产结构升级。

2、项目概况

我国目前在通用数控机床方面已相对获得较大发展，但在面向特定行业和特定加工工序的特种数控机床的研发与产业化方面还是较为薄弱，而这一领域同样具有广阔的市场。公司在机床发展方向将以特种数控机床的开发及产业化作为切入点，逐步形成规模生产，走出一条具有广陆特色的发展数控机床、数控系统及自动化设备的道路，而该项目亦将成为广陆数测“十二五”期间新的经济增长点。

目前，公司已成功研发出适合中小批量生产的柔性钣金加工中心系列产品，该技术及系列产品在国内外市场上都尚属首次，使公司在特种机床市场上占据了极为有利的地位。

3、项目取得的相关批复情况

公司拟在桂林市灵川县八里街工业园新征土地建设本项目。截止本预案公告之日，项目所需的立项、项目建设用地及相关环保核查仍在办理过程中。

4、项目经济效益分析

本项目建设期2年，第5年达产500台，预计产品价格约45-55万/台，达产后新增年均营业收入26,000万元。根据产品毛利率20-30%和项目预计产量测算，新增年均利润总额3,388万元。

公司将尽快完成可行性分析工作，本项目可行性分析报告会披露详细的经济效益分析数据。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家产业和经济发展趋势。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施完成后，本公司将进一步拓宽公司业务领域，公司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵御风险的能力得到大幅增强。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、发行后上市公司业务及章程变化情况

（一）发行后上市公司业务变化情况

目前，公司主要生产各种精密量具量仪。本次非公开发行募投项目投产后，公司的业务范围将得到拓展，公司将生产和提供特种数控机床及自动化设备系列产品。

（二）发行后上市公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况。

（一）发行后上市公司股东结构变动情况

本次非公开发行后，有限售条件的投资者将相应增加，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过2,800万股的有限售条件流通股。公司股东结构将发生一定变化，公司将引进不超过10名投资者，使现有股东结构得到进一步优化。公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（二）发行后上市公司高管人员结构变动情况

公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

（三）发行后上市公司业务收入结构变动情况

详见第三节“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、发行后上市公司业务及章程变化情况”。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产将相应增加，整体实力得到进一步增长，公司盈利能力将进一步加强。同时，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

五、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金的情况。

六、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次非公开发行股票完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2010年9月30日，本公司资产负债率为37.43%（合并报表数，未经审计）。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，公司负债情况不会因本次非公开发行发生变化，资产负债率将有所下降。

八、本次非公开发行股票相关风险说明

（一）管理风险

本次发行结束后，公司资产、业务规模将大幅增长，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司提出较高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

（二）本次发行募集资金运用风险

虽然本公司已具有近二十年数显量具量仪生产、销售经验，且在项目选择及项目论证阶段已充分考虑到将来市场变化对项目效益可能带来的不利影响，并进行了充分的市场调研及可行性论证，但由于受国内外市场需求变化、行业技术进

步、行业竞争等因素的影响，存在项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能按期完成，或不能正常运行，也将直接影响本公司盈利水平。

（三）所得税优惠变化的风险

本公司2008年12月25日被认定为高新技术企业。根据规定，高新技术企业资格自颁发证书之日三年内有效，若公司在有效期届满后不能通过国家高新技术企业复审认定，则公司将面临由于所得税税率提高而税负增加的风险。

（四）净资产收益率降低风险

本次发行前，按2010年前三季度实现的归属于公司普通股股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率为1.56%。本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产规模和净资产值将大幅提高。由于募集资金投资项目达产需要一定的时间，其中绝对原点数显量具量仪已具备了产业化项目的达产时间为五年，因此，本次非公开发行后公司的净资产收益率与以往年度相比将有一定幅度的下降。

第四节其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

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