内部控制鉴证报告

（2011）京会兴核字第3-024号

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层内部控制鉴证报告

（2011）京会兴核字第3-024号中国服装股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了中国服装股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对截至2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关具体规范对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司截至2010年12月31日止内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则和指导意见要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供贵公司随2010年度年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得用于其它目的。

附件：中国服装股份有限公司董事会内部控制及其有效性认定的自我评价报告。

北京兴华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：胡毅

中国注册会计师：肖丽娟

中国·北京市二○一一年三月十七日中国服装股份有限公司董事会

关于内部控制及其有效性认定的自我评价报告

一、综述：

（一）、公司内部控制的组织结构

公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，形成了较为完善的法人治理结构。

1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的和方案，监督内部控制的执行。

3、监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，并向股东大会负责并报告工作。

4、董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；除战略委员会外，其他三个专门委员会召集人均由董事担任。专门委员会职责按照法律、行规、部门规章及公司的有关规定执行。

5、经营管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各业务管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。各子公司、各部门实施具体生产经营业务，保证公司的正常经营运转。

6、公司制定了《内部审计管理办法》，审计委员会是公司内部控制监督机构，领导公司审计部门执行日常内部控制的监督和检查工作,明确了内部审计人员的职权以及计划、检查、沟通、汇报和配合机制，内部审计人员接受公司审计委员会的领导，向公司董事会负责并报告工作。

（二）公司内部控制制度建立健全情况

公司根据自身的实际情况，为实现公司的经营目标和发展战略，为保证公司业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并将随着公司生产经营的发展使之不断完善。

1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和管理体系，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《非公开信息知情人保密制度》、《董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》等制度，设立了股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和以总经理为首的管理层，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系。

2、生产经营过程控制：相关公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全、销售等管理运作程序和体系标准，包括《贸易部门采购与付款管理制度》、《贸易部门销售与收款管理制度》、《存货管理制度》、《经济合同管理办法》、《贸易业务流程（试行）》等等。

3、财务管理控制：公司按照企业会计准则、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括《财务制度》、《会计基础工作规范》、《财务会计报告制度》、《筹资管理制度》、《差旅费报销办法》、《固定资产管理制度》、《资产减值准备和损失处理管理制度》、《无形资产管理制度》、《现金管理制度》、《资金管理制度》、《银行结算制度》、《预算管理制度》、《应收款项管理制度》、《筹资内控业务流程（债务资本酬资）》、《固定资产内控业务流程》、《应收款项内控业务流程》、《财务会计报告内控业务流程》、《货币资金内控业务流程》、《无形资产内控业务流程》等规章制度。

4、信息披露控制：公司修订了《关联交易决策制度》、《关联方交易管理业务流程》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《信息披露业务流程》、《中国服装股份有限公司权限指引》等内控制度和程序。

5、公司募集资金管理控制。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度。

6、对外担保控制。公司制定《担保管理办法》、《担保内控业务流程》等制度。

7、内部审计控制：公司制定了《内部审计管理办法》。

8、人事管理控制：公司制定了《人事管理制度》、《薪酬制度》，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。

9、子公司管理控制：包括但不限于《长期投资管理办法》、《短期投资管理办法》、《子公司管理办法》。

（三）、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况

根据公司《内部审计管理办法》，配备了专职内部审计人员一名，内部审计人员接受公司审计委员会的领导，向公司董事会负责并报告工作。每年制定审计计划，坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司每年对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合同等进行审计。

（四）、本年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动、工作及成效

1、2010年1月29日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《中国服装股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。

2、2010年8月17日公司第四届董事会第二十四次会议及2010年9月3日公司2010年度公司第六次临时股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》,对公司经营范围等内容进行了及时必要的修改。

二、重点控制活动

（一）、公司控股子公司控制结构及持股比例图表

（二）、对照《上市公司内部控制指引》的具体要求，逐项自查

1、对控股子公司的内部控制

公司制定了《长期投资管理办法》、《短期投资管理办法》、《子公司管理办法》，进一步加强了对投资项目的监控，实现了规范化和程序化的管理，保证了投资项目质量，力求获得最大的产出效益。明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

2、关联交易

公司按照《上市公司章程指引》、《证券交易所上市规则》等规定，制定了《关联交易管理制度》，公司在《章程》及《关联交易管理制度》明确了关联交易的审批、披露程序。当关联交易发生时，严格按照相关规定程序进行审议，切实履行关联交易的程序并进行披露。审批过程中公司的董事也充分发挥了自己的专业知识和能力作出、客观、公正的判断，

维护了公司及广大中小股东的权益。为进一步减少关联交易，采取了加强公司及子分公司市

场开发能力、积极开拓内贸业务、欧盟的外贸业务等措施，使得关联交易在公司整体经营所

占比例呈逐步下降趋势。

3、对外担保

根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司制定了《担保管理办法》、《担保内

控业务流程》等制度。明确了为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，明确了董事会、

股东大会对外的担保权限，明确了担保的审批流程。公司不存在为大股东、实际控制人及其

控制的企业进行违规担保的情形，亦不存在其他违规担保情形。

4、募集资金

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资

者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度。报告期内，公司按照募集资金管理规定，履行了募集

资金使用的决策程序和披露义务。

5、重大投资

为保障公司规范运作，促进公司健康发展，规避经营投资风险，公司在《章程》、《长期投资管理办法》以及《短期投资管理办法》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司资本运营部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，董事会战略投资委员会对重大投资项目进行评审，为公司总经理办公会提供建议和意见，最后按照决策程序上报董事会或股东大会审议，审议通过后分别由相关部门具体落实和监督重大投资项目的执行进展，公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，防范投资风险，确保投资效益。公司相关投资均按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。

6、信息披露

公司修订了《关联交易决策制度》、《关联方交易管理业务流程》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《信息披露业务流程》、《中国服装股份有限公司权限指引》等内控制度和程序。规定了信息披露事务管理部门、

责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；

信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者

关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流

转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

虽然目前公司的制度体系比较健全，但因公司业务和规模在不断调整、扩大，内部控制制度方面还需不断完善和提高深化。

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，保障公司持续、健康、快速发展，公司将严格遵守中国的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，不断加强并深化内控体系和制度建设。

1、公司需不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识；

2、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

中国服装股份有限公司

2011年3月17日下载本文