第一章  总则

第一条 为了规范**集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

1、?尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

2、?确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定;

3、?对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定;

4、?关联董事和关联股东回避表决的原则;

5、?必要时聘请财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章  关联方和关联关系

第四条 公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括：

1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业；

2、合营企业；

3、联营企业；

4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章  关联交易

第七条 关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易：

1、?购买或销售商品；

2、?购买或销售除商品以外的其它资产；

3、?提供或接受劳务；

4、?代理；

5、?租赁；

6、?提供资金（包括以现金或实物形式）；

7、?担保和抵押；

8、?管理方面的合同；

9、?研究与开发项目的转移；

10、?许可协议；

11、?赠与；

12、?债务重组；

13、?非货币性交易；

14、?关联双方共同投资；

15、?法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

第四章  关联交易的决策程序

第 关联交易的决策权力

1、?单笔或累计标的超过500万元（不含500万元）以上的关联交易，必须提请股东大会审议；

2、?单笔或累计标的在50～500万元之间或占公司最近审计净资产0.5%～3%之间的关联交易，必须提交董事会会议审议；

3、?单笔或累计标的在50万元以下的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。

第九条 1、关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。

2、?根据第规定的相应权力，提交相应的决策层审议。

3、?决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在两周内向关联人反馈意见。

4、?单笔或累计标的超过500万元的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研。

5、?关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。

6、?关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。

第十条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

1、?个人只能代表一方签署协议；

2、?关联方不能以任何形式干预公司的决策；

3、?公司董事会会议就关联交易进行表决时，下列有利害关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权；（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。

4、?公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议年报中予以披露。

第十一条 公司监事会应对单独或累计标的超过500万元（不含500万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十二条 董事应对关联交易的公允性发表意见。

第十三条 500万元以上关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。

第十四条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。

第五章  附则

第十五条 本制度由股东大会审议通过后生效。

第十六条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。下载本文