案件来源

⼀审：上海市第⼆中级⼈民（2015）沪⼆中民四（商）初字第S2号民事判决书

⼆审：上海市⾼级⼈民（2017）沪民终21号民事判决书

裁判要旨

⼀⼈公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

案情简介

1.澳雷朗公司系2007年2⽉成⽴的⼀⼈有限责任公司，股东为黄伟明；2014年12⽉，澳雷朗公司股东变更为黄伟明（股权⽐例99%）、杜家敏（股权⽐例1%）；2015年4⽉，黄伟明将其所持99%股权全部转让给黄国明。

2.2014年1⽉，飞利浦公司与天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司、仁某⾹港公司共同签订了《⾮独家经销协议补充协议》，约定：鉴于飞利浦公司和该四家经销商签署了2014年年度《⾮独家经销协议》(“主合同”)，因此，四家经销商特别承诺，其相互间就主合同项下的所有义务和责任承担⽆限连带责任。

3.2014年10⽉，天玺泰普公司、光通亮公司及澳雷朗公司共同在《还款承诺书》上盖章，载明其对飞利浦公司的应付账款数和超期账款数。

审理过程

1.飞利浦公司向⼀审起诉请求：（1）判令天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司等三公司共同向飞利浦公司清偿债务119,678,879.元；（2）判令黄伟明对前述第⼀项诉讼请求项下澳雷朗公司的债务承担连带清偿责任。⼀审⽀持了飞利浦公司的第⼀项诉请，但驳回了其第⼆项诉请。

2.原被告双⽅均不服⼀审判决，向上海市⾼级⼈民提起上诉。经审理，⼆审改判黄伟明对澳雷朗公司的付款义务承担连带责任。

争议焦点

《公司法》第63条规定：“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案的⼀个争议焦点为，黄伟明是本案系争债务发⽣时澳雷朗公司的唯⼀股东，其是否需要对公司债务承担连带责任。

飞利浦公司认为，澳雷朗公司2007年⾄2014年的审计报告并⾮针对股东财产独⽴性进⾏的审计，缺乏必要的中⽴性、客观性和权威性，⽆法证明股东财产的独⽴性。上述审计报告显⽰，黄伟明本⼈、其配偶以及关联公司与澳雷朗公司之间有多笔款项往来，但澳雷朗公司和黄伟明均未作合理解释，或提供证据证明应收应付账款的正当性，飞利浦公司有理由怀疑澳雷朗公司的财产与黄伟明个⼈及其关联⽅的财产存在混同，黄伟明理应对澳雷朗公司的债务承担连带责任。

黄伟明以澳雷朗公司的企业机读档案登记材料、场地使⽤确认书、澳雷朗公司⾃2007年⾄2014年度的审计报告为据，以表明澳雷朗公司每年进⾏审计，公司财产与黄伟明个⼈财产不存在混同。

观点

对于黄伟明是否应对澳雷朗公司的债务承担连带责任，⼀审、⼆审的观点截然相反。

⼀审不认为黄伟明应承担连带责任，其理由主要在于：（1）飞利浦公司并⽆证据证明黄伟明存在以个⼈财产与飞利浦公司或其他债权⼈发⽣业务款项往来的情形。（2）澳雷朗公司2007⾄2014年每年的审计报告均明确记载了澳雷朗公司与黄伟明之间的应收应付账款⾦额，且审计单位认为澳雷朗公司财务报表已经按照企业会计准则和《⼩企业会计制度》的规定编制，在所有重⼤⽅⾯公允反映了澳雷朗公司的年度财务状况、经营成果和现⾦流量。前述审计报告可证实澳雷朗公司的财产于其⽣产经营期间独⽴于黄伟明的财产。

⼆审认为黄伟明应承担连带责任，其主要理由在于：本案系争债务发⽣在澳雷朗公司为⼀⼈公司期间，股东为黄伟明。现飞利浦公司主张澳雷朗公司与黄伟明的财产存在混同，对此，黄伟明应当对澳雷朗公司财产独⽴于股东财产承担举证责任。现澳雷朗公司的帐上反映在⼀⼈公司期间，黄伟明、黄伟明之妻与澳雷朗公司之间有⼤量的资⾦往来。虽然法律并不禁⽌⼀⼈公司的股东与公司之间有资⾦往来，黄伟明提供的证据亦显⽰澳雷朗公司帐上对此有所记载，但黄伟明对于该些资⾦往来未提供全部原始记账凭证，对该些资⾦往来是否系澳雷朗公司经营所需等合理性未能进⾏充分举证，其⼜不同意对此进⾏司法审计，故黄伟明现提供的证据不⾜以证明澳雷朗公司与黄伟明之间的财产系相互独⽴，黄伟明依法应对澳雷朗公司对飞利浦公司的债务承担连带责任。

相关法条

《公司法》第3条：公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法》第20条第3款：公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第63条：⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

以恒点评

1.公司具有独⽴⼈格，股东承担有限责任，这是公司法的⼀条基⽯性规则。⼀般⽽⾔，公司股东⽆须就公司债务承担连带责任。

2.⼀⼈公司是指股东只有⼀⼈的公司。在这种公司中，股东⼈数单⼀，内部制衡机制缺失，公司⼈格与股东⼈格容易混淆。为保护公司债权⼈的利益，《公司法》第63条对⼀⼈公司的股东规定了更为严格的责任：“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这其实是《公司法》就⼀⼈公司的⼈格否认进⾏了特殊规定：在⼀⼈公司财产是否独⽴的判定上，实⾏举证责任倒置，股东若不能证明公司财产的独⽴性，法律便否定该公司的独⽴⼈格，要求股东对公司债务承担连带责任。

3.根据我们检索的很多案例，⼀⼈公司的股东要证明公司财产的独⽴性并⾮易事，为此，我们建议⼀⼈公司：（1）明确经营活动主体。股东的个⼈⾏为应以股东⾃⼰的名义进⾏，公司的⾏为应以公司的名义进⾏。（2）建⽴规范的财务制度，尤其是要规范公司与股东之间的资⾦往来。虽然法律并不禁⽌股东与公司之间有资⾦往来，但从本案⼆审的裁判理由来看，不仅⼀⼈公司应在账⾯上准确反映公司与股东间资⾦往来的数额，⽽且股东还应就该等资⾦往来的真实性、合理性进⾏举证。

4.考虑到⼀⼈公司的股东要承担更为严格的责任，我们通常建议客户不要设⽴⼀⼈公司。下载本文