杨晗 中南财经大学工商管理学院 

[摘 要]学界通过研究和调查证明几个大股东相对控股的股权结构，比较有利于公司治理机制作用的发挥。本文将结合我国上市公司股权结构的基本情况，分析我国上市公司治理中存在的主要问题，讨论国有股东合格主体如何由“一股独大”到多个大股东制衡、发展机构投资者和有效解决股权分置问题来优化公司股权结构，完善我国上市公司的治理结构。

一、我国上市公司股权结构的基本情况

我国大部分上市公司是国有企业，上市公司的股权结构异常复杂，除股权种类复杂外，我国上市公司股权结构的特征还包括：

第一，国有股比例过大。国有资产投资主体存在不确定性，导致政企不分，政资不分，引起“所有者虚位”的现象，国有股东约束软化，造成企业的“内部人控制”，难以形成有效的公司治理结构。

第二，我国上市公司不但第一大股东持股比例过高，并且相当一部分上市公司的前五大股东之间存在密切的关联关系，前五大股东不。据调查，我国上市公司的股权集中度要大大高于国外发达国家股权集中水平。

第三，上市公司的经营管理者总体持股较少，“零股”总经理比例很高。我国上市公司中存在大量的“零股”总经理，这影响到公司管理者和决策层的积极性。

二、我国上市公司治理中存在的主要问题

根据近几年披露的资料，我国上市公司治理存在的一个突出问题是控股股东侵占上市公司的利益，甚至掏空上市公司的利润，具体表现为三个方面：一是大股东及其关联方占用上市公司资金；二是大股东要上市公司为其担保；三是大股东利用关联交易转移资产与利润。

究其原因，这与我国上市公司股本结构有着很大关系。首先，过度集中的股权使得股东间约束难以形成，中小股东对国有大股东难以实行有效的制约，也难以形成对管理层的监督和制约，中小股东“用脚投票”，于是大股东对中小股东利益侵害在所难免。其次，大批非国有股东由于所占股权比例太小，缺乏参与公司治理的动力。再次，国有股“所有者虚位”使得国有股权缺乏真正明确的所有者行使股东权利，导致国有资本缺乏增值动力和对管理层的监督和激励机制，公众股东又对企业缺乏直接有效的控制力，对经理层的股权约束难以真正形成，造成严重的“内部人控制”现象和道德风险，无法保证管理层利益与股东价值保持一致，公司治理中的制衡机制失灵，使公司治理难以发挥效率，其直接后果就是大股东与上市公司在机构、资产、人员、财务和业务没有分开，为大股东侵蚀上市公司利益，损害其他股东权益，通过关联交易或担保等方式将上市公司资产和资金掏空提供了可能性。第四，公司股权集中和流通权的分割，使得公司治理机制无法对大股东管理层形成适当的约束或行使股东权力。这导致通过二级市场收购流通股来获得公司控制权的可能性基本不存在，无法通过收购兼并和代理权争夺来约束管理层，使得管理层无需顾忌中小股东约束和管理层更换的压力，无需根据经营绩效来进行决策，经常通过损害中小股东权益来维护大股东和管理层的利益。

著名经济学家吴敬琏认为，如何合理安排上市公司的股权结构、解决国家股“一股独大”的局面是改善公司治理结构的首要的努力方向。

三、改善上市公司股权结构，提高公司治理水平

针对目前我国上市公司治理机制存在的问题，理论界的讨论己久，也提出了不少解决方案，以求改善公司治理效率，主要观点有:其一是消除股票市场分割的状况，逐步实行所有股票在交易所内的全流通，实现股东间同股同权，理顺价格机制，为建立外部接管市场提供条件。其二是对股权结构进行重组，通过多种方式减持国有股，对上市公司进行股权分置改革，建立公司股权适度集中但不过度集中或过度分散的多个大股东制衡的公司治理机制。保持公司股权结构的开放性，即在公司存续期间，保持股权结构动态多元化，保持股东进退路径的畅通，从而使公司的控制大权掌握在有能力也有积极性的合格的大股东手里。

（一）重塑国有股东合格主体

党的十六大确定的改革我国国有资产管理的基本原则及通过的设立国有资产监督管理委员会的决定为把国有股股东塑造成股份制公司中的合格股东提供了制度基础和保证。要使我国国有股持股主体真正成为合格的股东，应解决好以下问题:第一，建立国有出资人制度，明确责任主体。第二，建立国有出资人委派代表制度，明确对国有资产负责的责任人，解决国有股所有者的缺位问题。第三，建立“国有资产所有权行使机构――国有资产运营机构――国有资产控股、参股企业经营”的三层运行。第四，建立对国有资产出资人代表和经营者的有效激励约束机制。

（二）由“一股独大”到多个大股东制衡

要调整我国上市公司多年来形成的国有一股“一股独大”的股权结构，主要应从如下几方面着手:

第一，以后对国有企业改制发起设立股份有限公司时，从上市前的重组改制入手，努力创造条件，使改制后的公司形成有多个大股东有效制衡的股权结构，尽量减少出现“一股独大”。

第二，对现在已经上市的大部分“一股独大”的国有控股公司，坚持党的十六大报告明确提出的“继续调整国有经济的布局和结构”的方针。对一般竞争性领域的国有股上市公司，逐步减持、转让国有股，国家可以小控股甚至可以退出，引入其他的大股东主体。对需要国有经济控制的行业和领域，在保持国有控股的同时，还可以引入其他相对持股较多的股东，形成相对控股或多个国有企业共同控股的结构。为此，应大力支持上市公司在国有股东之间转让股权，为上市公司引入多个国有企业法人股东，同时要鼓励上市公司向民营企业转让国有股权，包括支持上市公司积极开展MBO的探索了。

第三，放宽机构投资者在单个上市公司持股比例的，将一部分国有股权转让给机构投资者，鼓励和引导机构投资者成为上市公司的战略性股东，逐步提升机构投资者在上市公司治理中的制衡与监督作用。

（三）大力发展机构投资者，形成股权结构多元化

我国股市的一个明显特征是市场稳定性差，投机严重，换手率高。我国的证券投资基金等机构投资者未对公司治理发挥积极作用，未起到稳定资本市场的作用。目前我国的机构投资者，与国外机构比较，除了规模小之外，一个重要的区别就是参与公司治理的能力有限。在现有的机构投资者中，有关的投资分析人员、经济学家及其它管理专家较少甚至没有，因此，机构投资者本身的内部机构缺陷就了机构投资者的长期投资行为。当机构投资者随着规模的扩大，随着本身内部机制的健全，相应风险管理能力的提高，机构投资者参与公司治理的动机将相应增强，从而有助于公司治理结构的改善和公司业绩的提升。

我国加快机构投资者的发展应该在以下几个方面全面展开。(1)推出适应市场并且已经成熟的基金品种。风险投资基金和期货基金也可以适时推出，以适应一些追求较高风险收益的投资者的需要； (2)加快金融创新的步伐，全面引入做空机制。在目前的中国证券市场上，只存在被动性做空，做多与做以形成良性发展，致使市场风险越来越大。要改变这种状况，降低市场的系统性风险，给予机构投资者良好的发展空间，就必须全面引入监控机制；(3)健全反欺诈和反市场操纵的法律，加强监管。机构投资者并不自然就是证券市场上的积极力量，如果没有严格的监管，机构投资者更容易出现欺诈和操纵市场，因为机构投资者有更大的资金实力。在中国这样一个缺乏信托文化的市场上，如果没有严刑峻法，机构投资者很容易产生负面作用。

四、结语

本文从公司治理和股权结构的理论出发，对股权结构对公司治理机制的影响进行了分析。结合我国上市公司股权结构的基本状况，针对我国上市公司股权结构的特点，提出了解决我国上市公司的治理问题的建议：重塑国有股东合格主体、由“一股独大”到多个大股东制衡及大力发展机构投资者，形成股权结构多元化和有效解决股权分置问题。但真正合理解决公司治理问题还有很长的路要走。

参考文献    

[1]陈清泰，《建立现代企业制度是国有企业改革的方向》，《经济管理》，1999（10）：40-42

[2]王燕，许小年，以法人机构为主体建立公司治理机制和资本市场，改革，1997（5）28-34下载本文