增资扩股协议

创始人：________________________________________________

投资方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

本《                     公司增资协议》（下称本协议）由以下各方于         年        月        日在签署。

                     有限公司（下称公司）

法定代表人：

住所：

                     （创始人、原始股东）：

身份证号：

3、                     有限公司（下称投资方，与创始人合称现有股东）

法定代表人：

住所：

（以上各方单称一方，合称各方。）

鉴于：

（1）公司为一家按照中国法律成立的有限责任公司，主要从事_________ 业务（主营业务）。于本协议签署日，公司注册资本为人民币         万元，已由原始股东全部认缴，原始股东拥有公司100%的股权。

（2）原始股东共持有公司100%的股权，其中                     持有公司         %的股权，                     持有公司         %的股权。

（3）为使投资方进一步参与公司的经营与运作，努力快速形成竞争优势，实现共赢。各方同意，公司拟增资人民币         万元，由投资方以人民币         万元认购（增资）。

就本次增资事宜，各方在平等互利的基础上经友好协商， 达成如下协议：

第1条  增资及增资款

1.1 各方确认，公司目前的注册资本为人民币         万元，

已由原始股东全部认缴。原始股东的认缴出资额及其在公司注 册资本中所占的比例如下：

账号：                     

账户名：                     

开户行：                     

第2条  投资方付款和交割的前提条件

2.1 投资方支付本协议第1.2条和第1.4条规定的增资款应以下列条件（交割条件）全部满足或投资方书面同意豁免该条件为前提条件：

2.1.1 公司和创始人配合投资方在本协议签署后15个工作日内完成管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，且投资方对尽职调查结果满意，尽职调查中发现的问题已按投资方要求适当解决或已确定解决方案；

2.1.2 公司和创始人已向投资方提供自公司设立以来的经审计的财务报表；

2.1.3 公司和创始人已经签署包括本协议在内的有关本协议所涉交易的交易文件（“交易文件”），并向投资方交付了其作为一方的经签署的交易文件；

2.1.4 完成交易文件项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于增资和董事任命（定义见下文）所需的全部工商变更文件、董事会决议、股东会决议均已签署和准备完毕；

2.1.5 公司股东会和董事会通过决议批准增资及董事任命，决议应至少包括如下内容：

2.1.5.1 批准增资相关事宜；

2.1.5.2 公司创始人放弃对投资方根据本协议以增资款认购的新增注册资本的优先认购权等其他类似权利；

2.1.5.3 按照本协议第11.1条规定批准公司董事的任命（“董事任命”）；

2.1.5.4 同意公司章程根据增资及董事任命情况作出相应修改。

2.1.5.5 公司和现有股东已就增资、董事任命及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案（新章程）；

2.1.6 为本次增资及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效；

2.1.7 公司及创始人已向投资方提供一份完整的公司商业计划及未来 12 个月的财务预算方案；

2.1.8 截至交割日，除本协议约定外，公司及创始人的股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；

2.1.9 创始人已与公司签订了服务期不少于交割后 5 年的劳动合同和离职后期限不少于 2 年的保密、竞业及知识产权归属协议；公司已与列于附件一的公司关键人员（包括但不限于公司各部门主管及以上级别人员、技术人员和研发人员，统称关键员工）签署了服务期不少于交割后 3 年的劳动合同和离职后期限不少于 2 年的保密、竞业及知识产权归属协议；

2.1.10 截至交割日，不存在任何会对投资方和公司进行本次交易或交易合法性，或对公司的经营或处境产生不利影响的重大调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序；

2.1.11 公司和创始人在本协议第 6 条做出的陈述与保证在本协议签署之日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并未被违反；

2.1.12 公司及创始人应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签署后的 10 日内得到满足。本协议签署后，如有任何交割条件未能在本协议签署后的 10 日内得到满足或被书面豁免（视情形而定），则投资方有权选择随时以书面通知方式终止本协议。

第3条  公司和创始人履行义务的条件

公司和创始人完成本协议所拟交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被书面豁免为前提：

3.1 自本协议签署日起至交割日，投资方的陈述和保证保持真实、准确且不具误导性，除非任何此等陈述和保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述和保证只需于该相应日期为真实和正确的；

3.2 投资方已经签署并向公司和创始人交付了其作为一方的本协议。 

第4条  相关手续的办理

4.1 交割后。

4.1.1 创始人应促使公司、公司应尽最大努力尽快（但最晚不应迟于投资方支付增资款后 15 个工作日）获得由一家在中国注册的会计师事务所出具的关于增资的验资报告（“增资验资报告”），并将相应的验资报告副本提交给投资方。增资验资报告应明确，投资方缴纳的增资款中，新增注册资本为人民币         万元，剩余人民币         万元计入公司的资本公积。本次增资后，投资方累计持有公司         % 的股权。

4.1.2 创始人应促使公司、公司应尽最大努力尽快完成（但最晚不应迟于交割日后 20 个工作日）公司增资、新章程和董事任命等事项的相关工商变更登记手续，获得工商行政管理部门向公司颁发的公司已完成增资及董事任命的营业执照（“营业执照颁发日”）并于当日将加盖公司公章的营业执照及新章程复印件提交给投资方。公司的有关变更、备案等工商登记手续的履行迟延不影响投资方按增资后在公司的出资比例享有权利和承担义务。

4.2 前述验资和工商登记变更等事宜由公司具体办理，手续所需费用全部由公司承担。在办理上述手续时，投资方均应给予协助。

第5条  资金用途

公司及创始人承诺并保证：公司收到增资款后，将确保增资款用于公司日常运营所需的流动资金，以及投资方书面同意的其他用途。

第6条  公司和创始人的陈述和保证

6.1 公司已获得合法的内部授权以签署本协议，创始人有完全的民事行为能力并自愿签署本协议。本协议签订后对公司和创始人均有法律约束力。

6.2 公司是根据中国法律正式成立、有效存续并且资信良好的有限责任公司。公司具有所有为拥有和经营其财产和资产以及从事其业务所必需的权力和权限。

6.3 除取得必要的公司内部权力机构的批准以及根据本协议第 4.1.2 条完成相关的工商变更登记手续外，根据本协议的规定完成本协议项下的交易无须获取任何第三人同意。

6.4 公司和创始人遵守本协议的所有规定以及本协议所述交易的完成不会（1）与以公司和创始人为一方的任何协议或文件的任何条款和条件相冲突，导致对该等协议或文件的任何条款和条件的违反或构成该等协议或文件项下的不作为；或者（2）导致对任何法律或对公司和创始人有管辖权的机关的命令、规章、法规的违反，或者对公司和创始人的任何其他责任和义务的违反。

6.5 在其拥有或租赁财产或从事业务经营的各司法管辖区内，公司有完全的权力和授权持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务，拥有为持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他机关的批准文件，没有正在发生的或潜在的机关的批准文件可能被中止或撤销的情况，除非没有该机关的批准文件或者该机关的批准文件可能被中止或撤销的情况不会令公司无法履行本协议或者导致严重的负面影响。公司及其分、子公司在业务经营过程中在重大方面始终遵守其章程。

6.6 截至本协议签署时，公司注册资本和股东吹情况等信息是真实、准确及完整的。公司从未以任何形式、向任何人承诺发行或实际发行过除上述股权之外的任何公司权益、股份、债券、期权、认股权、可转换为股权的债权或性质相同或类似的权益。在完成本协议所拟议的交易后，投资方将对其累计持有的公司股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利受限情形，亦不负有对公司追加投资的任何法律或合同项下的义务。

6.7 公司的注册资本已完全认缴、不存在任何追加出资义务，实际缴纳出资期限符合法律和公司章程的规定。不存在任何可转换成或交换为，或可行使以获得公司任何注册资本或其他股本权益的已发行和出售的证券、权利或义务。

6.8 不存在任何 （1）优先购买权或其他优先权、认购权、期权、认股权证、转换权、卖出选择权、购买选择权、交换权或其他任何形式的权利、协议、承诺、安排或约定，使公司，不论是否是或然的，将据此负有或有可能负有义务提供、发行、出售、购买、回购或赎回任何证券，或促使提供、发行、出售、购买、回购或赎回任何证券；（2）公司为一方或受其约束的关于持有、表决、出售、购买、赎回或以其他方式收购证券的任何股东协议、表决权信托、授权委托书或其他约定；（3）就任何证券宣布、作出或支付任何股息或分配（无论是当前的或是累积的、或到期或应付的）的协议、承诺、安排、约定或其他义务；且公司不受上述任何的约束。

6.9 公司的注册资本上均未设定任何权利负担和第三方权利，也没有在该等股权上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义务。无任何人声称对于公司的股权拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利。

6.10 投资方对其按照本协议认购增资而持有的公司的股权享有完整的所有权，且该等股权无附着任何权利负担或第三方权利。

6.11 公司已向投资方交付了： （1）真实、准确和完整地反映公司未来 12 个月的财务预算方案及公司商业计划；（2）公司股东的所有验资报告及其所有相关附件和附注；（3）自公司设立以来的经审计的财务报表。

6.12 公司拥有在业务经营过程中必要的全部财产、资产和权利。资产由公司按照良好的业务习惯进行维护，所有资产处于良好的运行和维修状态，且适合其使用或计划的目的。除租赁的房地产外：（1）公司拥有所有房地产以及其他财产、权利和资产的完整的、具有市场价值的权利，且在该等权利之上无任何担保或其他权利负担；（2）公司的一切财产、权利和资产均登记在公司的名下。就租赁的房地产而言，公司的所有租赁行为均具有完全的效力；所有到期的租金和额外付款都已支付；自原租赁期限开始后，公司一直妥善占有，且没有违反过租赁合同的规定，也没有任何违约事件或可能导致违反租赁合同的事件、情况或行为。公司租赁的房地产维修状况良好，足够满足目前的使用目的（正常的损耗除外）。公司的主要现金押金在租赁合同到期后可全额退还或取回。

6.13 公司有权使用从事其经营所必需的全部有效的版权、专利、商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其他知识产权权利。公司一直勤勉行事以维持其使用相关知识产权的有效性。

6.14 公司的经营活动未侵犯第三方的知识产权。第三方未提出权利要求，指称公司的经营活动侵犯或可能侵犯第三方的知识产权，或者以其他方式就公司拥有或使用的知识产权的权利提出争议。

6.15 公司已按照适用法律需要获得的与公司的合法成立和有效存续相关的授权、批准、许可、执照、证书、同意、登记和备案均具有完全效力。 

6.16 公司在重大方面均遵守了所有有关雇佣或劳动关系及有关社会保险（包括但不限于住房公积金、养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险以及失业保险）和住房公积金的适用法律。公司均未被主管部门或任何员工书面要求补缴任何社会保险或住房公积金费用，或者受到任何处罚。

6.17 公司已与其所有员工签署了劳动合同、保密、知识产权转让协议及不竞争协议，且该等合同、文件符合有关法律的规定。就创始人所知，任何公司的核心人员均没有打算终止与公司之间的劳动关系，公司也没有表示要终止雇佣任何核心人员。

6.18 公司在重大方面均遵守了有关税务的适用法律法规。所有需要公司提交的税务报表、报告和表格（税务报表）已经向主管机关及时地提供，且所有的税务报表就所记载的期间、财产或事件在各重要方面都准确地反映了公司的税收负担。所有的税收，包括税务报表中的税收或任何机关认为公司应当支付的税收，或针对公司的财产、资产、资本、营业额或收入征收的税收已经全部支付（相关财务报表中充分预留的税款除外）。目前没有任何主管部门针对公司的尚未结束的或潜在的检查、询问或审计。所有公司根据法律规定应当预提的税收

已经预提并交给主管的机关，或者由公司正当地保管。公司没有其他任何性质的税收责任或义务，除非该等税收责任或义务是：（1）在财务报表中有充分的体现；（2）发生在自公司成立以来的正常经营活动过程中的。

6.19 自其成立之日起，公司未、且目前也没有，受到税务部门的非例行的审计或稽查。公司没有涉及与税务有关的任何争议，同时预期也不会存在可能造成与税务有关的任何争议的情形。

6.20 在任何部门不存在任何由公司提起，或对公司提起的或影响公司任何资产或财产或业务的会产生或已产生重大不利影响的待决诉求（且不存在任何潜在的由任何部门提起或向任何部门提起的该等诉求）。公司任何资产或财产均不受会产生或已产生重大不利影响的任何法律法规及指令的约束、或者可能影响本协议合法性、效力或可强制执行性或影响本协议所筹划交易的完成的任何法律法规及指令的约束。截至交割日，没有公司作为原告或被告或一方的针对公司或其任何资产的正在进行的、可能的或未决的会导致公司重大损失的任何诉讼、仲裁或行政程序。

6.21 重大合同

6.21.1 公司已向投资方披露了任何公司为一方的或其财产或资产受其约束或影响的截至签署日有效的所有重大合同。每一份重大合同均：（1）合法有效、有约束力、并且具有完全的效力；而且（2）不因本协议所拟议的交易而在完全相同的条款下变得不再合法有效、有约束力、并且具有完全的效力。公司或创始人均未违反任何该等重大合同，或否认该等重大合同的任何约定，且不存在经过通知后或者随着时间的推移，会成为违约，或允许该等合同下任何终止、修改或加速的任何事件。本协议中的“重大合同”指公司为一方的或其各自的财产或资产可能受其约束或影响的满足以下条件任何和所有合同或协议，该等合同或协议要求于签署日后由公司支付或向公司支付总额超过人民币 10 万元的金额，或已经导致公司有义务支付或有权利获得总额超过人民币10万元的金额，并且其对于公司的业务、经营、经营业绩、状况（财务或其他）、财产（包括无形财产）、资产（包括无形资产）或负债而言是重要的，或对于公司的正常经营是必要或可取的。

6.21.2 公司为一方的任何合同均未公司按照惯常方式经营业务或执行其业务计划的权利。不存在向任何主体授予购买任何公司重大资产或财产或任何股权（不包括惯常经营过程中进行的购买）的任何优先权的任何合同、协议或其他安排。

6.21.3 除在惯常经营过程中为代表公司签署合同或协议而对其董事、高级管理人员或雇员作出的委托授权外，公司未授予任何主体任何权力或给予任何主体任何委托授权。

6.22 公司与创始人关联公司（包括其持股或实际控制的任何公司）之间的任何交易均符合公司惯常经营方式和业务计划，符合公平原则，且未出现损害公司利益的情形。

6.23 创始人均有完全的民事行为能力，能合法参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述全部投资事项完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力。

6.24 签署本协议并履行本协议项下的各项义务不会侵犯本协议当事人以外的其他方的权利。

6.25 公司和创始人已向投资方提供了投资方要求的与其决定进行本协议所拟议之交易相关的所有文件和信息。该等文件项下的所有信息和陈述是真实、准确和完整的，且该等文件不含对任何重大事实的不实陈述，没有遗漏陈述任何作出该等陈述所需的重大事实，并且根据其作出时情况，没有误导性。

第7条  投资方的陈述和保证

7.1 投资方按本协议应支付的全部资金均系自身合法资金，且已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议。

7.2 投资方签署和履行本协议不会违反其须遵从的任何适用法律或规定或其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。

第　公司和创始人的承诺

8.1 创始人应促使公司、公司应按照本协议第 4.1 条的规定，完成相关手续的办理。

8.2 创始人在持有公司股权（包括直接和间接持有）期间，应将所有精力和工作时间花在开拓和经营公司主营业务上，并保证公司关键员工所有精力和工作时间花在开拓和经营公司主营业务上。

8.3 创始人在持有公司股权期间或从出让其所持全部公司股权后的 3 年内，创始人的直系亲属或与创始人有过直系亲属关系的人不得以任何形式在外卖配送服务领域进行可能与公司有竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动，包括：以任何形式直接或间接设立、投资与外卖配送服务领域相同或类似的公司、实体；未经投资方书面同意，不得为该等公司、实体或与该等公司、实体的关联方提供任何形式的服务；也不得直接或间接的劝诱或者聘用公司的雇员以任何形式为其他公司、实体工作。本条中直系亲属包括配偶、父母、子女、儿媳、女婿、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母等。如创始人的直系亲属或与创始人有过直系亲属关系的人由于任何原因在交割日后 3 年内成立任何新的公司以在外卖配送服务领域从事与公司有竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动，则投资方有权持有该新成立的公司的股权（投资方持有的该新成立公司的股权比例应等于届时投资方持有的公司股权比例）、并在该新成立公司中享有同本协议项下投资方权利相同的股东权利和其他相关权利。创始人应确保投资方实现上述权利。

8.4 创始人承诺自         年        月        日（基准日）起为公司全职服务 4 年，在上述 4 年服务期内，其实际持有的 公司股权受下述约定的：该等股权应自基准日起的 4 年内按照每年 25% 的比例逐步解除。创始人应在因个人原因主动、自愿不再为公司全职服务前，将其未解除的公司股权以人民币 1 元的价格由届时代持员工激励股权的股东回购，作为员工激励股权，具体计划如下：

若创始人于基准日后第 1 年内因个人原因主动、自愿不再为公司全职服务，则其应将其于交割后所持股权的 100% 按本条约定的价格由代持员工激励股权的股东回购，作为员工激励股权；

若创始人于基准日后第 2 年内因个人原因主动、自愿不再为公司全职服务，则其应将其于交割后所持股权的 75% 按本条约定的价格由代持员工激励股权的股东回购，作为员工激励股权；

若创始人于基准日后第 3 年内因个人原因主动、自愿不再为公司全职服务，则其应将其于交割后所持股权的 50% 按本条约定的价格由代持员工激励股权的股东回购，作为员工激励股权；

若创始人于基准日后第 4 年内因个人原因主动、自愿不再为公司全职服务，则其应将其于交割后所持股权的 25% 按本条约定的价格由代持员工激励股权的股东回购，作为员工激励股权。

为避免异议，各方同意，公司发放、授予以及以任何方式处置上述回购创始人股而形成的员工激励股权的，应当经过投资方的同意。

8.5 创始人和公司应尽商业上之合理之努力，促使公司：

（1）完全遵守并不断完善公司在各个方面的公司治理，包括但不限于管理、税收和劳动方面，建立完善的财务及内控制度流程和人员配置、规范管理、规范其他规章制度并严格遵照执行；

（2）在任何时候均依照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营，包括但不限于以公司的名义签署任何与公司经营活动有关的合同或协议、按照现行法律法规和中国通用会计准则或国际财务报告准则的要求对公司的账务往来进行规范，任何与公司经营活动有关的账务往来一律通过公司银行账户收支；

（3）足额代扣代缴所有员工应缴纳的所有个人所得税、社会保险和住房公积金，并足额为所有员工缴纳应由公司承担的社会保险和住房公积金；

（4）公司任何的纳税申报（包括但不限于所得税及）都符合中国法律要求。

8.6 公司和创始人应自行负责向其征收的或其应该缴纳的，与本协议所述交易有关的税收，若公司和创始人应就这些税收义务向有关税务机关进行申报的，在申报前，应当由投资方对申报文件进行审阅并提出意见，公司和创始人应配合将投资方的合理意见加入申报文件。若创始人因签署和履行本协议及完成本协议下的交易而产生任何纳税义务，则由创始人自行承担。公司及投资方创始人的前述纳税义务不承担任何责任。

8.7 创始人同意在签署本协议后至交割日，应并应当促使公司的业务，以同其之前的惯常运作模式实质性相同的方式正常运作，同时按照实际情况，根据之前的惯常做法，维持公司的账册和记录。未经投资方事先书面同意，其不得采取任何可能导致公司现状发生重大变化的行为，包括：

（1）除本协议另有约定外，变更、出售、质押、处分公司的股权或注册资本或在其上设置任何权利负担。

（2）公布、提取或进行股东分红，不管是以现金还是其他方式。

（3）变更公司主营业务。

（4）公司收购其他实体或与其他实体合并，或公司分立。

（5）发生任何在正常业务外的支出、负债、责任或义务，不管是直接的还是间接的。

（6）以公司任何财产或者资产提供或承诺提供借贷、保证、抵押、质押或其他任何形式的担保或者在其上设置任何其他权利负担。

（7）出售或者处分公司的任何对于公司业务经营存在重要影响的资产，以及任何价值超过人民币         万元的资产。

（8）签订、修改或者终止任何重大合同。

（9）任何关键员工的人事变动。

（10）以任何方式增加或者承诺增加董事、管理人员或雇员的薪资或者福利，订立或者承诺订立雇佣合同或者终止雇佣合同，或建立、变更有关董事、管理人员或雇员的薪资福利计划。

（11）修改公司的章程（根据本协议的明确规定进行的修改除外，但该等修改仅为实现本协议规定之目的且修改以该等目的为限）。

（12）签订或者承诺签订任何有关公司的管理权控制的协议或者安排，无论通过书面协议或其他方式。

（13）收购任何股权及 / 或重要的资产等任何公司对外投资的行为。

（14）变更任何内部会计操作或程序（根据所适用的法律或通用会计准则的要求而变更的除外）。

（15）与公司的股东（包括曾经的股东）达成任何交易或者合同。

（16）就任何重要的诉讼、仲裁和其他争议达成和解。

（17）作出任何重要的税务决定或者就任何重要的税务义务达成和解。

（18）放弃任何公司已经试图注册的知识产权、或者怠于支付维持和保护已经注册的重要的知识产权的任何税款。

（19）作出任何违反公司重要的批准证书的规定的行为，怠于作出任何能阻止违反公司重要的批准证书的规定的行为，或者怠于作出任何商业上可行的维持公司重要的批准证书所必需的行为。

（20）作出任何会或可能会使得本协议第 6 条中所规定的陈述与保证变得不真实的行为。

第9条  投资方的承诺

9.1 投资方应、并促使其提名的董事及时签署、提供工商变更登记所需的相关文件以及公司增资和董事任命所需由其或其提名的董事签署或提供的相关文件。

9.2 投资方将及时提供为进行增资所需其提供的其他帮助。

第10条  公司及创始人的进一步承诺

公司及创始人在此承诺将促使交割后新加入公司的股东承认投资方在本协议下的权利，并在其成为公司股东时签署延续本协议下投资方权利的新的投资 / 股东协议和公司章程。

第11条  公司治理

11.1 董事会组成公司的董事会将由         名董事组成，由股东会选举产生和更换。其中投资方有权提名任免         位董事（投资方董事），创始人有权提名任免         名董事。无司章程有何种规定，公司的全体股东应确保根据上述提名在提名后的 10日内通过股东会决议，对董事进行任免，并在股东会通过决议后的 10 日内在工商局办理完毕备案手续。

11.2 董事任期

每位董事的每届任期为 3 年，经原提名方重新提名并经股 东会按照本协议 11.1 条约定投票选举可以连任。每一有权提名方均可随时提名解除其提名董事的职务并提名继任董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。更换董事时，提名方须向各股东及公司发出更换董事的书面通知。每一股东均同意于收到通知后的 10 日内召开股东会，且其应投票同意该更换。如果届时有效的中国法律要求任何登记，公司应就此项变更于股东会通过决议后的 10 日内向登记机关办理变更登记手续。

11.3 董事会会议

公司董事会至少每季度召开一次，公司应提前至少 10 日通知（“首次通知”）各董事每次董事会召开的具体时间、地点及会议审议事项。公司董事会会议须有至少 2 位董事出席（含投资方董事）方为有效。如果投资方董事无法出席，则该董事有权要求董事会会议延期召开，但延期时间不得超过15个工作日。公司应在收到投资方董事提出董事会延期的要求后的 3 个工作日内将董事会召开的新时间、新地点及首次通知中的原定会议审议事项通知予全体董事。若该等经重新通知并召开的董事会上，投资方董事仍缺席，则任意 2 位董事出席即可视为符合法

定人数要求，董事会可正常召开，但该董事会不得审议批准首次通知中不包含的会议审议事项，也不得审议批准本协议所列明的、需投资方或投资方董事批准方可实施的任何事项（包括且不限于本协议第 11.4 条所列事项），否则作出的所有决议均无效。

11.4 需投资方和投资方董事批准的事项董事会决议须经包括投资方董事在内的

1/2 以上的董事通过方为有效。

11.5 财务负责人公司应聘请专业人员作为公司财务负责人，负责公司财务规范管理和监管。届时创始人和投资方均可以（但非义务）向公司推荐财务负责人的人选，具体由董事会聘任，经 1/2 以上的董事通过同意即可。

第12条　股东权利

12.1 信息及检查权

12.1.1 各方同意并确认，投资方及其授权代表享有《中华人民共和国公司法》规定的有关股东查阅公司财务记录、文件和其他资料的权利。只要投资方持有公司股权，公司应当、且创始人应促使公司在每财务季度结束后的 20 日内，向投资方提供未经审计的该季度的财务报表（包括资产负债表、损益表及现金流量表，该等财务报表均需按照中国公认会计准则准备）。所有的审计应由投资方和公司共同批准的会计师事务所进行。

12.1.2 公司审计师应审查公司的账务，并根据中国公认会计准则出具审计报告，该报告应由总经理提交董事会批准。公司应向公司审计师提供所有外部审计所需的文件和账本。公司审计师必须同意对审计过程中取得的所有信息保守秘密。

12.1.3 各方同意，只要投资方持有公司股权，投资方即有权检查公司的设施、账目和记录，或取得投资方可能合理要求的关于业务的更多财务和运营数据及其他信息（或其复印件），并与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨司的业务、经营和情况；若投资方认为有必要，投资方有权要求对公司进行审计，创始人应予以配合，公司应承担合理的审费用。除非各方另有书面约定或法律法规要求，若公司聘用第三方机构对公司进行审计并由公司承担审计费用，则该等审计每年不应进行超过一次。

12.2 股权转让、优先购买权和共同出售权

12.2.1 非投资方股东股权转让

12.2.1.1 在本次投资后的 5 年内，未经投资方及投资方董事事先书面同意，创始人不得一次或多次出售、转让、质押或以其他方式处置其于交割日之时持有的任何公司股权（包括直接和间接转让或以其他方式处置）。

12.2.1.2 在受制于本协议第8.4条和第12.2.1.1条的前提下，任何拟转让（包括直接和间接转让）其在公司中股权的、投资方之外的公司股东（包括直接持股和间接持股的股东，转让方或出售股东）应以书面形式事先通知投资方此项意图（转让方通知）。该通知须载明转让方希望进行该等转让的意图、转让的股权数量（转让股权）、转让股权的价格（转让价格）和其他主要适用条件和条款。投方应在收到转让方通知后 30 日（要约期）内决定，并书面通知转让方其将按照转让价格全部或部分购买转让股权，或其将不行使该优先购买权。如果投资方未在

上述期限内以书面形式将其决定通知转让方，则其应被视为不行使该优先购买权。在选择购买转让股权的情况下，最终股权转让合同的内容应符合转让方通知中列明的转让股权数量、转让价格和其他主要适用条件和条款。投资方和转让方应在要约期届满后 60 日内完成转让股权的转让。投资方按照本条约定所享有的优先购买权，应优于公司其他股东按照中国法律规定享有的优先购买权。若投资方不行使或未完全行使优先购买权，则公司其他股东有权按照中国法律及公司章程的约定行使优先购买权。

12.2.1.3 如果投资方之外的公司股东（包括直接持股和间接持股的股东）根据第 12.2.1.2 条拟向第三方主体转让其在公司中的全部或部分股权，在收到转让方通知后，投资方如选择不行使其在第 12.2.1.2 条项下的权利，则应有权要求该第三方主体以与出售股东向其转让股权的相同价格及相同条款和条件购买投资方持有的公司股权（投资方共同出售股权），投资方共同出售股权的数量应为出售股东拟向第三方主体出售的股权数乘以一个分数，分子为投资方届时持有公司的股权数量，分母为投资方届时持有公司的股权数量以及出售股东届时持有公司的股权数之和。该出售股东应有义务促使该第三方主体以该等价格、条款和条件购买投资方的股权。如第三方主体不愿意购买因投资方共同出售股权而增加的额外股权，则该出售股东应按转让价格购买投资方共同出售股权，否则出售股东不得出售股权。

12.2.1.4 为避免歧义，投资方的权利不受上述第 12.2.1 条的。

12.3 新股发行优先认购权

12.3.1 自交割日起，除非投资方事先书面同意，公司不得向任何人（包括本协议任何一方）发行新股份（包括可转换为股权的证券票据）。

12.3.2 如果公司增加注册资本或发行新股，投资方享有按照其在公司中的持股比例认购公司新增注册资本或新发股权的优先权，或在公司融资时享有优先投资的权力（以下称“优先认购权”）。投资人认购公司新增注册资本或投资的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。

12.3.3 公司应就任何计划的新股发行（计划发行，但为发行员工持股、收购另一家公司发行股权事项除外）至少提前 30日向投资方递送书面通知（发行通知），该通知应包括新股的购买方、数量、种类、发行时间、价格和其他主要条款；投资方收到发行通知后 15 日内，应向公司递交书面通知，表示其放弃或愿意认购计划发行股份的全部或部分。在投资方按照前述约定对新股行使了部分或全部不行使优先认购权后，公司才可以在120 天内，以同等条件或更高的条件向第三方发行没有被购买的新股。

12.3.4 如果投资方书面回复认购部分或全部计划发行股份，则相关各方应在收到投资方回复通知 45 日内完成交割。

12.3.5 作为公司发行新股的先决条件，购买方应同意遵守本协议和公司章程及其不时修订的条款，如同其原本就是公司的一名股东。

12.4 赎回权

12.4.1 各方同意，以下任一回购事件（回购触发事件）发生后，投资方有权在任何时间要求公司回购投资方所持有的投资方本轮股权中的部分或全部：

12.4.1.1 截至         年        月        日，若公司未能实现合格的首次公开发行（定义见下）；

12.4.1.2 公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合公司章程规定的分配利润条件的；

12.4.1.3 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；

12.4.1.4 创始人严重违反本协议第6条、 、第11条和第12条；

12.4.1.5 公司合并、分立、转让主要财产的。

12.4.2 各方同意，若因上述回购触发事件导致投资方要求回购全部或部分投资方本轮股权的，自本协议签署之日起至         年        月        日，如果公司平均每一年度向投资方分配利润不少于（包含等于）人民币         万元，则回购公司股权时回购价格为届时投资方已向公司支付的投资人增资价款加上已宣布但未支付的属于投资人的公司红利；如果公司平均每一年度向投资方分配利润少于人民币         万元，则公司回购公司股权时回购价格为届时投资方已向公司支付的投资人

增资价款及按照年息 8%（单利，利息计算的期限为公司占用该等价款的年度，期限不满 1 年的，按比例计算）计算的利息，再加上已宣布但未支付的属于投资人的公司红利（回购价款）。

12.4.3 各方同意，为完成上述回购，公司和 / 或创始人应做出或促使其委派的董事作出其他方合理要求的一切行为和签署一切必要的文件（包括但不限于创始人应签订与投资方股权转让相关的一切文件），公司将负责办理所有必要的手续，包括但不限于办理机关审批登记手续。

12.4.4 各方同意，如因投资方行使本第 12.4 条项下的权利而需要向任何机关缴付税款的，则该等税款应由投资方自行承担。

12.4.5 对投资方要求公司回购的部分或全部股权，投资方也可以转让给创始人，创始人有权选择是否予以收购，收购股权价格为第 12.4 条规定的回购价款。

12.5　优先清算权

若公司发生任何清算、解散、终止或公司整体出售情形，公司财产应当按照如下顺序进行分配：

（1）首先，依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款及其他收费，清偿公司所有未付债务；

（2）其次，足额支付第（1）项的费用之后，在中国法律法规允许的范围内，应将相当于增资款的 100% 赔偿额优先于公司其他股东支付给投资方（合称适用的投资方优先额）；若投资方无法优先于公司的其他股东取得全部适用的投资方优先额，则创始人应向该投资方支付创始人从公司分配取得的资金、现金等价物和资产，以使投资方最大限度的获得适用的投资方优先额。若在支付了第（1）项的费用后，公司的剩余资产不足以支付投资方适用的投资方优先额，则投资方应全额获得该剩余资产。

（3）最后，在足额支付前述第（1）项至第（2）项的款项之后，任何剩余的公司财产将按公司股东各自的股权出资比例在公司各股东（包括但不限于投资方）之间进行分配。

12.6 享有最优惠条款权若在公司未来融资时，投资方有权成为任何投资者权利协议的当事方。且若公司与新的投资者和 / 或创始人约定了任何比本协议条款更加优惠的条款（“更优惠条款”），则投资方有权享有该等更优惠条款，投资方书面同意的除外。

12.7 反稀释权

12.7.1 在中国法律法规允许的范围内并受限于必需的中国机关批准或登记，公司在交割后决定引进新投资方或采取其他任何行动导致摊薄投资方在公司中股权比例，则应经过投资方事先书面同意。且如果该等新股的每股价格（新低价格）低于增资款对应的投资方本轮股权的每股价格（为本协议之目的，“每股价格”是指每 1% 公司股权的价格），则投资方将有权就投资方本轮股权获得反稀释保护，投资方有权按照新低价格对投资方本轮股权的每股价格进行调整，进一步获得公司发行的股权（投资方额外股权），以使发行该等新股后投资方对增资款所对应的公司股权权益（包括投资方本轮股权和投资方额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格，但员工股权激励计划下发行股权，或经董事会及投资方批准的其他激励股权安排下发行股权应作为标准的例外情况。

12.7.2 如因中国法律的，公司无法向投资方直接授予补偿股权，则投资方有权要求创始人承担公司于前款项下的反稀释义务，为此目的，并作为一项全面估值反稀释的保护措施，创始人应当以零对价或法律允许的最低对价向投资方转让其对公司持有的股权，以使转让该等额外股权后，投资方增资款所对应的公司股权权益所支付的平均每百分比股权单价相当于对应的新低价格。

12.7.3 如公司和创始人均无法向投资方直接授予补偿股权，则投资方有权要求创始人进行货币补偿，以使在获得该等货币补偿后，投资方增资款所对应的公司股权权益所支付的平均每百分比股权单价相当于对应的新低价格。

12.7.4 为免疑义，各方同意，公司如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，投资方股权每百分比股权单价应相应调整。

12.7.5 各方同意，如因投资方行使本协议第 12.7 条项下的权利而需要向任何机关缴付税款的，则该等税款应由公司承担；如该等税款已经由投资方支付的，则公司应于 3 个工作日内补偿投资方该等税款。

12.7.6 为免疑义，各方同意，为发行员工股权激励计划将不适用本第 12.7 条反稀释条款的规定。

12.8 转换股票种类的权利投资方有权在交割后的任意时间将其持有的享有本协议规定的特殊权利的股权及日后在后续融资中持有的享有特殊股东权利的股权转化为普通股权，无须得到创始人或其他任何第三方的同意。

12.9 优先分红权如果公司董事会和 / 或股东会决定分派股利，除非并直至投资方应享有的股息红利已经全额分派，公司不得向创始人及届时其他股东分派股利。

12.10 要求首次公开发行的权利

12.10.1 各方同意公司通过首次公开发行或其他符合中国法律的方式于中国境内或境外的经投资方认可的交易所的上市，前提是：（1）符合该交易所规定的所有上市条件，（2）投资方所持有的公司股权可登记并可流通，（3）投资方批准该首次公开发行（包括但不限于地点、公司估值、融资金额等相关条件） （合格的首次公开发行）。

12.10.2 创始人应尽一切努力遵守相关证券交易所的任何适用规定或要求，以促使公司于 2023 年 2 月 12 日之前成功进行合格的首次公开发行，其他方将为此提供一切必要的配合，包括但不限于修改或修订本协议或本协议项下的任何安排。尽管有前述约定，若有关修改或修订的条款相比本协议下的条款会对投资方构成重大不利影响，则投资方将无义务修改或修订本协议。若需要作出该等修改或修订，则各方应尽一切努力维持本协议所载的商业条款及目的不变。

第13条  优先合作权

公司、创始人及投资方承诺，在本协议签署后，投资方将成为公司在外卖配送服务领域的优先合作伙伴，未经投资方同意，公司不得与任何第三方互联网餐饮及外卖平台合作。

第14条  员工激励股权计划

各方确认，增资后由                     持有的公司         % 的股权作为公司员工激励股权计划之用。若日后公司扩大员工激励股权计划的股权比例需要经公司董事会（包括投资方董事）批准。前述用于员工激励股权计划的股权应在被发放给相关员工后，少按照每年 25% 的比例分 4 年授予该等员工，若被发放员工激励股权的员工离职，则其尚未授予部分的员工激励股权应无偿返还给公司，并继续由                      代持。

第15条  赔偿

15.1 公司和创始人在本协议项下做出的陈述和保证以及在交付文件中做出的所有陈述于其作出时均为真实、准确及完整的。交割日后的任何时候，若投资方发现公司和创始人在本协议项下做出的陈述和保证以及在交付文件中做出的所有陈述中任何一项于其作出时存在不真实、不准确或不完整的情形，投资方均有权要求公司和 / 或创始人承担相应的赔偿责任或采取其他补救和 / 或解决方式。

15.2 因公司和 / 或创始人违反其在本协议中作出的任何承诺、公司未依法为员工缴纳社会保险金和住房公积金、公司未依法为员工代扣代缴个人所得税以及公司非因真实、公平的交易向任何创始人转移任何利益使投资方遭受了任何负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支，任何一方以任何方式提起的诉求所导致的任何损失，包括利润损失），若创始人负有过错责任，创始人应当向投资方（包括其继承人和受让人）作出赔偿，并使其不受损害；若创始人没有过错，则由公司向投资方（包括其继承人和受让人）作出赔偿，并使其不受损害。

第16条  不招揽或谈判

创始人同意，自本协议签署日起至交割日，创始人或其任何关联方、高级职员、董事、代表或代理人均不会（1）招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的关于下述事项的提议或要约：①与任何收购或购买全部或部分公司股本、资产或同本协议项下拟议的交易类似的任何其他交易，或②进行涉及公司或以其他方式与公司相关的资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易；或（2）就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判以及其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。如果作出与前述事宜有关的任何该等提议、要约或与任何主体就前述事宜进行任何询问或其他接触，创始人应当立即通知投资方。

第17条  债权、债务及费用承担

17.1 除本协议另有规定外，投资方不承担公司和创始人在交割日前存在或产生的任何债务和责任，公司、创始人应继续自行承担其在首次交割日之前或之时存在或产生的任何债务和责任，无论已存在或可能存在的、已知的或未知的、累积的或未累积的、到期的或未到期的，包括但不限于公司及创始人（1）在交割日之前的任何责任、债务、员工社保及公积金与薪酬、抵押、担保或应付税费（无论是否已向投资方披露）；

（2）与在交割日之前的任何悬而未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；（3）任何第三方针对投资方根据本协议（或相应工商变更文件）及增资而提起的权利主张、责任、义务、损害赔偿、亏损、判决、法律行动、诉讼、程序、仲裁；（4）公司在交割日前侵犯任何第三方的知识产权。投资方如因任何第三方就此提出的请求且仅因其按本协议（或相应工商变更文件）规定行事所致时而产生任何诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序，或因上述任何债务或责任而遭受任何损失，投资方将及时通知公司并要求公司提供合理的协助，公司及创始人应负责应诉或处理相关处罚与法律程序，若创始人负有过错责任，创始人应赔偿投资方因此遭受的全部损失，若创始人没有过错，则公司应赔偿投资方因此遭受的全部损失。投资方有权从任何应付给创始人和 / 或公司的款项中直接扣除相应的上述赔偿额。

17.2 投资方为完成本协议项下的交易所产生的费用和支出（包括投资方聘请的审计机构和律师事务所的服务费）总计不应超过人民币 20 万元，并应由公司和投资方在交割时平均承担，超出部分将由费用发生方自行承担。如果创始人和 / 或公司违反本协议规定的义务和责任，则违约方将承担投资方产生的所有费用与支出，且不受上述金额上限的约束。

第1  保密

18.1 各方承认及确认有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。

18.2 各方应对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，唯下列信息除外：（1）公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；（2）根据适用法律法规、股票交易规则、或部门或的命令而所需披露之任何信息；（3）得到投资方书面许可而披露之任何信息；或（4）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。

第19条  违约责任

19.1 由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方对守约方承担违约责任；如各方均有过错，则根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。违约条款的目的在于敦促协议各方诚信履行合同。

19.2 对于协议一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知该违约方；除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则守约方有权对其合理损失要求违约方赔偿。

第20条  法律适用及纠纷解决

20.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。

20.2 在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若在争议发生后的 30 日内无法通过协商解决，则任何一方均有权将争议提交至公司所在地人民管辖。

第21条  其他事项

21.1 本协议经协议各方签字盖章后生效。

21.2 若创始人因签署和履行本协议及完成本协议下的交易而产生任何纳税义务，则由创始人自行承担。公司及投资方对创始人的前述纳税义务不承担任何责任。

21.3 未经本协议各方共同协商达成一致并签署书面协议，任何一方不得擅自对本协议的全部或部分条款进行修改或解除本协议。

21.4 本协议未尽事宜，应经协议各方协商一致并签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律地位。

21.5 如果本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过任何法律或公共进行强制执行，则只要本协议中所拟议交易的经济或法律实质未发生任何会对任何其他一方造成重大不利影响的变化，本协议中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力。在确定任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后，各方应通过善意协商修改本协议以求以一种可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，从而使本协议中所拟议的交易能最大限度按照最初的计划完成。

21.6 如果本协议与公司章程存在任何冲突，在本协议各方之间以本协议约定为准，且各方同意在法律及实践允许范围内立即修改公司章程，以使其最大限度与本协议约定实质保持一致，并在修改之前，各方同意不会依照章程之相关约定主张或行使相应权利。

21.7 经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利或义务。但是，投资方无须经其他方同意即可将本协议或协议项下的任何权利和义务转让给投资方的一个或多个关联方，包括但不限于投资方的下属公司。本协议应对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。

21.8 本协议一式七份，本协议各方各执一份，各份协议文本具有同等法律效力。有鉴于此，于文首所载日期，各方已经签署或已经使其授权代表签署本《                     有限公司增资协议》。

公司：                     有限公司（公章）

签署：

姓名：

职务：

创始人：

姓名：

身份证号：

姓名：

身份证号：

投资方：                     有限公司（公章）

签署：

姓名：

职务：

附件一：关键员工列表