问：房开企业A的股东为B企业(B企业为A企业的母公司)，B企业初始投资2.7亿，所以房开企业A账面显示0.2亿实收资本，2.5亿资本公积。现房开企业A正在开发项目，当达到交房条件时确认收入和成本，利润抵减完A企业前期的亏损（主要由前期的三费构成），如此时A企业的未分配利润为0.1亿，（此时的所有者权益构成为：实收资本0.2亿，资本公积2.5亿，未分配利润0.1亿）此时股东B企业申请减持房开企业A的资本公积2.2亿初始投资，不分配A企业利润，此笔减资业务A、B企业分别需要交纳哪些税金，如何计算？

　　答：公司减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。根据减资的原因，可将其分为实质上的减资和名义上的减资。

　　（1）实质上的减资是因为公司预定资本过多而形成大量的过剩资本时，为避免资本的浪费而由公司将多余的资本返还给股东的行为。

　　（2）名义上的减资一般是由于公司经营不佳，亏损过多，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。所以，名义上的减资，并不会发生公司实有资本的减少并现实地返还给股东的情况，而只是名义上减少了公司注册资本的数额。减用于弥补亏损属于这一类。

　　你公司的减资可判断为实质上的减资。

　　（一）减资的法律规定：

　　1、《企业法人登记管理条例》第十二条规定：除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。

　　2、《企业法人登记管理条例实施细则》第三十九条规定：“企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20％时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记”。

　　3、《公司法》第一百六十七条规定可以用法定公积金和当年利润弥补亏损，第一百六十九条明确禁止用资本公积金弥补亏损，但《公司法》上述条款均未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补，因此，减资弥补亏损没有违反《公司法》的相关规定。实际操作中，一些上市公司就采取过减资弥补亏损的方式。

　　（二）减资程序及。

　　《公司法》第一百七十规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。经公司股东会做出决议，并修改公司章程。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　（三）实质上减资的会计处理

　　（1）如果是资金过剩将股本将多余的资本返还给股东的实质性减资行为，正常情况下，账务处理应该是：

借：实收资本(股本)

　贷：银行存款等

　　（2）如果出现股东收回投资金额超过注册资本的情况，则支付金额应当按照总局2011年第34号公告规定进行处理。

　　《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定、投资企业撤回或减少投资的税务处理规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”

　　超过实收资本的部分，要依次冲减资本公积(资本溢价)、盈余公积和未分配利润。

借：实收资本(股本)

　　资本公积

　　盈余公积

　　未分配利润

　贷：银行存款等

　　但是，你公司提出的单纯收回资本公积，恐怕不符合减资的规定，应当是减少的实收资本与资本公积按投资时的比例计算一并减少。

　　由于，未涉及股权转让，不会涉及企业所得税等税收。

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