股权转让协议书

甲方：                             （以下简称甲方）                       

乙方：XXXXX有限公司                 （以下简称乙方）

 丙方：                              （以下简称丙方）

签署日期：2019年  月

签署地：杭州市

根据《中华人民共和国合同法》和相关法规，本着平等互利、真诚合作的原则，甲乙双方就乙方股权出让及权益转让给甲方，同时委托丙方代为办理相关手续等相关事宜，订立本协议，三方共同遵守。

一、转让标的

乙方向甲方转让的标的为：乙方合法持有XXXXX有限公司100%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有民事行为能力；

（2）甲方对本次受让乙方转让目标公司XXXXX有限公司100%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

（3）甲方保证在其成为目标公司的股东后所有经营的过程与结果均与乙方无关；

（4）甲方委托丙方代为办理本次股权转让相关手续，并按实际需求派员配合工作及提供相应的材料。

2、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有民事行为能力；

（2）乙方为目标公司的股东，合法持有该公司100%的股权，出让100%股权行为已得到了有权机构的批准；

（3）乙方承诺本次向甲方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何；

（4）乙方承诺其本次向甲方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；

（5）乙方承诺积极协助甲方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，乙方不会处置目标公司的任何资产，并不以目标公司的名义为他人提供担保及抵押；

（6）乙方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向甲方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

（7）乙方委托丙方代为办理本次股权转让相关手续，并按实际需求派员配合工作及提供相应的材料。

3、丙方的陈述与保证：

（1）丙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有民事行为能力；

（2）丙方受甲乙双方的委托，在遵守国家的相关法律法规前提下代为办理双方股权转让相关事宜；

（3）丙方代为先行垫付本次转让中所涉及的各类费用，之后由丙方向甲方进行结算；

（4）丙方保证只在甲乙双方授权范围内办理本次股权转让协议，不逾越本协议规定的范围，不替代甲乙方向对方行使相应的权利与义务，若有违反则愿意承担相应后果并向甲乙双方赔偿相应的损失。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让不涉及任何货币金额。

2、甲、乙双方同意，乙方将XXXXX有限公司100%股权一次性转让给甲方。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成立时，本合同始能生效。该条件为： 

1、本合同已由甲、乙、丙三方正式签署；

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司100% 的股权过户至甲方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明甲方持有该股权数额。

3、目标公司原有的权益、执行的合同等均悉数由甲方受让，双方完成相应的受让合约。

4、目标公司法人由甲方委派人员担任并已工商变更完毕。

六、违约责任

1、甲、乙、丙三方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另两方的违约，另两方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次目标公司注册资本金的30%，损失仅指任一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的任一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同三方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、三方一致同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

（1）甲、乙、丙三方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

（2）经甲、乙、丙三方协商同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、守信的原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

1、任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。

2、本保密条款不随合同终止而终止，永久有效。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，三方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向对本合同有管辖权的人民提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，三方将本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式七份，甲、乙、丙三方各执贰份，其余一份报公司登记机关备案。（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为签署页）

甲方：                    （公章）       

授权代表签字：        

签订时间：   年   月   日

乙方：XXXXX有限公司 (公章)

授权代表签字：

签订时间：   年   月   日

丙方：                     (公章)

授权代表签字：

签订时间：   年   月   日下载本文