依据集团公司新能源发展战略，为增加公司持续发展与经营能力，本着拓展市场的原则，经公司(以下简称:乙方)反复踏勘深度调研，拟与xxxxxx投资有限公司（以下简称：甲方）签订投资合作协议，对xx省xx县xx乡光伏发电项目进行合作开发，项目规模50兆瓦，预计总投资4.4549亿元。

      一.公司与甲方共同出资设立合资公司，公司注册资本为项目总投资的20%，约人民币09.8万元。甲方认缴注册资本金的35%，约3118.43万元。公司认缴注册资本金的65%，约5791.37万元。实际出资和认缴资金额度根据公司注册办理、项目进度需求具体商定。

      上述合作开发意向已经公司办公会审议通过。项目投资已取得有关部门的批准，项目所需各类支持性文件已经完备，不存在较大的不确定性。现申请项目投资立项，并履行相关决策程序。

        二、xxxxx有限公司基本情况

    1、名称：xxxx投资有限公司

    2.

    3.

    4、法定代表人：

5、注册资本：

6、成立日期：

    7、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；

（二）基本财务情况

截止2015年12月31日，该公司总资产1300万元，净资产1000万元。2015年营业收入200万元；营业利润50万元；净利润50万元。

三、光伏项目合作协议的主要内容

（一）项目内容

    50MW光伏发电项目是甲方在xxxx县拥有开发权的项目。为了共同开发甲方xxxx县50MW光伏发电项目，甲方同意引进乙方作为战略合作方，设立合资公司，实现合作开发。

     该项目主要是建设先进的太阳能光伏发电，项目总投资概算价格为4.5亿元。

（二）项目用地

    根据双方合作项目开发和建设规模需要，项目所在地位于xx市xx县xx乡，占地约100公顷（以实际测量为准），租用土地使用期限为26年。

    （三）投资合作

        甲乙双方已就此次合作事宜形成共识，甲方同意乙方按照本协议约定共同出资，设立合资公司（以下称目标公司）。

        目标公司注册资本为项目总投资的20%，甲方认缴注册资本金的35%，合计持股35%。乙方认缴注册资本金的65%，合计持股65%。实际出资和认缴资金额度根据公司注册办理、项目进度需求具体商定。

        本协议约定的注入资本金按照如下约定期限缴足：

        （1）自本协议生效之日起30日内，实缴注册资本金500万元，双方商定首期注册资本同步到位。甲方以现金方式缴纳175万元（人民币大写：壹佰柒拾伍万元整），达到公司注册资金500万元的35%；乙方以现金方式缴纳325万元（人民币大写：叁佰贰拾伍万元整），达到公司注册资金500万元的65%。

        （2）项目完成施工准备、正式开工30日内，缴纳注册资本金5000万元，甲乙双方按照持股比例分别以现金方式增资，甲方以现金方式缴纳1750万元（人民币大写：壹仟柒佰伍拾万元整），乙方以现金方式缴纳3250万元（人民币大写：叁仟贰佰伍拾万元整）。

        （3）剩余资本金（项目总投资的20%扣除已缴纳部分），甲乙双方在50%光伏组件到达现场后30天内以现金方式缴纳完毕。本次资本金缴纳完毕后，甲方实 缴注册资本金的35%，合计持股35%。乙方实缴注册资本金的65%，合计持股65%。

    （四）特别约定事项

    （1）因甲乙双方达成合作前，甲方已将50MWp光伏项目EPC（工程总承包）委托给其他公司，在EPC方资质符合公司要求的前提下，乙方予以认可。

    （2）在逆变器、汇流箱、箱变、开关柜、电缆、支架质保期间，甲乙双方无权对外转让所持目标公司股权；在上述设备质保期过后，如任何一方转让所持项目公司股权，须出售给另一方股东。另一方股东须在20个工作日内签订股权转让协议，并于股权转让协议签订后30日内办理股权变更手续及向转让方支付相应的股权转让价款；如另一方不收购，则转让方有权转让第三方。

    （3）为确保光伏组件、逆变器质量，经甲乙双方友好协商，甲方保证EPC承包方同意光伏组件、逆变器委托目标公司按照公司集中采购模式采购，并由目标公司委托中电投电能成套公司对主要设备进行驻厂监造、检测，费用由EPC方支付。

    （4）甲方保证EPC方的设备采购和招标时，乙方公司有合格供应商目录的，设备供应商均在乙方公司合格供应商名录中。

    （5）甲方保证EPC分包各方具有公司要求的资质，在项目建设过程中由中电投电力工程有限公司作为工程监理方，对工程的安全、质量、进度等进行监理。

    （五）目标公司的组织机构

    （1）目标公司设立董事会，由5名董事组成。其中：甲方推荐2名，乙方推荐3名。董事会设董事长1名，由乙方推荐。董事长为目标公司的法定代表人。

    （2）目标公司设监事会，设监事3人，由甲方与乙方各推荐1名，职工监事1名。监事会由甲方推荐。

    （3）目标公司设总经理1人，任期 3 年，总经理人选由乙方推荐。目标公司设副总经理2名，由甲方推荐1名，乙方推荐1名，由董事会决定聘任或者解聘。

    （4）目标公司设财务总监1名，由乙方推荐，并由董事会聘任或解聘，财务人员应该有甲方指定人员在内。

  （六）其他约定

    甲乙双方商定，项目总投资含项目前期发生的费用、管理费用及EPC合同总价等全部费用，不高于公司对本项目批准的投资概算。

    四、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、目的

    本次项目投资主要为加快公司清洁能源产业发展，将清洁能源作为公司新的利润增长点。项目建设资金初步计划由公司自筹。

    2、风险

    （1）本次项目投资尚需取得有关部门的批准，存在较大不确定性。

    （2）本次项目涉及的体投资金额、投资计划以批准文件为准。

    （3）即使能够获得批准文件，项目付诸实施以及实施过程中仍存在较大不确定性。

    3、对公司的影响。

    依据山西省电力勘测设计院出具的《可行性研究报告项目》按照全年平均利用小时数1297.3小时，运行期年平均发电量86.5万千瓦时测算，该项目全部投资财务内部收益率（税后）约为9.50%；资本金财务内部收益率14.26% ；投资回收期（税后）9.56年下载本文