安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”） 非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，经对瑞泰科技非公开发行募集资金2009年度的使用情况进行了尽职核查，核查情况如下：

一、瑞泰科技本次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]344号“关于核准瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司由主承销商（保荐人）安信证券采用网下向询价对象询价配售的方式发行人民币普通股（A股）2,550万股，发行价格为每股9.99元，本次发行募集资金总额25,474.50万元，扣除承销费用和保荐费用1,200万元后，由主承销商安信证券于2009年5月13日划入瑞泰科技在浦发银行北京建国路支行开立的人民币账户（账号为：91090154800008047）19,474.50万元，划入瑞泰科技在北京银行翠微路支行开立的人民币账户（账号为：01090335900120105325742）4,800万元。另扣减其余发行费用210万元，公司募集资金净额为人民币24,0.50万元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司予以验证，并出具大信验字[2009]第1-0013号《验资报告》。

二、原承诺的募集资金投资项目

序号 项目名称 总投资额(万元) 募集资金投资(万元)

1 高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目 18,263 18,263

2 “863”计划科技成果产业化——环境友好碱

性耐火材料生产基地建设项目

10,000 4,800 合计 _ 23,063三、调整后的募集资金投资项目

序号 项目名称 总投资额(万

元)

募集资金投资

(万元)

1 高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目 18,263 12,975

2 “863”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火

材料生产基地建设项目

10,000 4,800

3 国家“十一五”科技支撑计划重大项目——“特优

硅质耐火材料的研究开发”产业化基地建设项目

10,000 5,288

合计 _ 23,063

2009年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金用于国家“十一五”科技支撑计划重大项目——“特优硅质耐火材料的研究开发”产业化基地建设项目的议案》。同意对高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目的建设方案进行调整，由建设三条熔铸锆刚玉生产线调整为建设二条熔铸锆刚玉生产线，项目总投资从18,263万元调整为12,975万元，节余的募集资金5288万元用于国家“十一五”科技支撑计划重大项目“特优硅质耐火材料的研究开发”产业化基地建设项目。2009年12月1日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。

四、募集资金管理情况

公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户，进行存储和管理，并与银行、保荐人安信证券签署了《三方监管协议》。募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

五、本年度募集资金的实际使用情况

1、置换前期投入

2009年6月4日，公司第三届第九次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以1,7.40万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，该项议案已经2009年6月24日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。

2、本次募集资金净额超出投资项目预计建设投资需求金额的1,001.5万元用于补充公司流动资金。

2009年6月4日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于将本次募集资金净额超出投资项目预计建设投资需求金额的1,001.5万元用于补充公司流动资金的议案》。

3、借用募集资金

2009年6月4日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用金额为8,000万元，使用期限计划自2009年第一次临时股东大会批准之日起不超过6个月。2009年6月24日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。公司已于2009年11月4日归还了该笔款项。

2009年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《借用闲置募集资金6000万元补充公司流动资金的议案》，决议使用部分闲置募集资金补充流动资金，借用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2009年12月1日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。

4、截至2009年12月31日，湘潭分公司高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目使用募集资金4,360.45万元；河南瑞泰环境友好碱性耐火材料生产基地建设项目使用4,677.07万元，湖南瑞泰特优硅质耐火材料产业化基地建设项目使用87.94万元。

六、存储情况

截至2009年12月31日，瑞泰科技募集资金专用账户的余额为8,025.37万元，差异87.83万元为利息收入。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

八、保荐机构核查意见

对于募集资金投资项目调整事项，保荐机构安信证券已于2009年11月6日出具了核查意见，认为瑞泰科技调整部分募集资金投资项目实施内容可完善其产品线，增强其配套服务能力，且预计收入与净利润将略有增加。本次调整符合瑞泰科技发展战略的需要，有利于保证股东的利益。

对于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，保荐机构安信证券已于2009年6月4日出具了核查意见，认为瑞泰科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金1,7.40万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。瑞泰科技本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

对于运用闲置募集资金8,000万元补充流动资金事项，保荐机构安信证券已于2009年6月4日出具了核查意见，认为瑞泰科技本次运用闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行,补充流动资金的计划使用时间没有超过6个月，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。因此，安信证券同意瑞泰科技本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项。公司应在募集资金投资项目需要时,及时归还上述所借款项到募集资金专用账户。

对于使用6,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金事项，保荐机构安信证券已于2009年11月10日出具了核查意见，认为瑞泰科技使用6,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；瑞泰科技上述募集资金使用行为已经其第三届董事会第十二次会议审议通过，董事发表了同意的意见，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）的相关规定及瑞泰科技《募集资金专项存储及使用管理办法》中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定；作为瑞泰科技的保荐机构，安信证券同意瑞泰科技使用总额不超过人民币6,000万元的闲置募集资金补充流动资金。

通过本次对瑞泰科技募集资金2009年度使用情况的核查，保荐机构安信证券认为，瑞泰科技2009年度募集资金使用和管理规范，募集资金投资项目的调整、募集资金补充流动资金等事项均已履行了相关程序，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对瑞泰科技募集资金2009年度使用情况无异议。

(此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞泰科技股份有限公司募集资金2009年度使用情况的专项意见》之签署页)

保荐代表人（签名）：

董炜 曾文林

安信证券股份有限公司

2010年 月 日下载本文