国电南瑞科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告 暨召开2008年第二次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2008年9月26日以会议通知召集，公司第三届董事会第十四次会议于2008年10月6日在公司会议室召开，会议应到董事10名，实到董事10名，6名监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由卜凡强董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任公司总经理的议案。同意聘任冷俊先生为公司总经理，任期至本届董事会期满日止。

二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任公司副总经理的议案。同意聘任宋云翔先生为公司副总经理，任期至本届董事会期满日止。

董事对聘任总经理及副总经理发表如下意见：

1、公司聘任总经理、副总经理的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；

2、董事会决策聘任公司总经理、副总经理的程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定；

3、冷俊先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任的总经理职务要求。

4、宋云翔先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任的副总经理职务要求。

三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案。根据公司章程，公司设立薪酬与考核委员会，选举奚国富董事、吴明礼董事、胡敏强董事等三名董事为董事会薪酬与考核委员会委员，一起组成公司董事会薪酬与考核委员会，选举吴明礼董事为公司董事会薪酬与考核委员会召集人。

四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案。

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。定于2008年10月23日在南京市索菲特钟山酒店召开公司2008年第二次临时股东大会。

附件一：总经理冷俊先生简历

附件二：副总经理宋云翔先生简历

附件三：2008年第二次临时股东大会会议通知

附件四：股东大会授权委托书

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2008年10月7日总经理冷俊先生简历

冷俊先生，男，45岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任国电自动化研究院电网控制研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理，国网南京自动化研究院副总工程师、南京南瑞集团公司副总工程师等职，现任国电南瑞科技股份有限公司常务副总经理。冷先生长期从事电力系统自动化领域的科研开发、新产品推广及科研管理工作，主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作，多次荣获省部级科技进步一、二等奖。2001年获颁发的特殊津贴。

副总经理宋云翔先生简历

宋云翔先生，男，42岁，大学毕业, 高级工程师。历任国电自动化研究院系统研究所副所长、南京南瑞集团公司系统控制分公司副总经理，国网南京自动化研究院成套设备制造厂厂长、南京南瑞集团公司成套设备分公司总经理等职。宋先生长期从事测控技术领域的科研开发、管理工作，参与完成了多个省部级科研项目的开发研究工作，曾荣获省部级科技进步奖一次。

附件三：

关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2008年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

一、会议时间

2008年10月23日上午9:00时

二、会议地点

南京市索菲特钟山酒店（南京市环陵路9号）

三、会议议程

1、关于修订《公司关联交易决策管理办法》的议案；（经第三届董事会第十三次会议审议通过）

2、关于部分董事变更的议案；（经第三届董事会第十三次会议审议通过）

3、关于部分监事变更的议案。（经第三届监事会第十一次会议审议通过）

四、出席会议的对象

1、截止2008年10月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司邀请的人员。

五、会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、登记时间

2008年10月20日、21日

七、登记地点

国电南瑞科技股份有限公司证券投资部

八、其他事项1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355

3、联系人：方飞龙、章薇、赵宁

4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号

邮编：210061

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2008年10月7日

附件四：

授权委托书

兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会

拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣

读。

序号 议 案 同 意 反 对 弃 权

1

关于修订《公司关联交易决策管理办法》的议案

2

关于部分董事变更的议案

3

关于部分监事变更的议案

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 受托人签字： 身份证件号： 身份证件号： 股东帐户号： 持股数： 授权日期：

有效期（天）：

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