初 步 调 查 清 单

北京高朋(南京)律师事务所

2013年  月

前     言

本尽职调查清单系由北京高朋(南京)律师事务所为对【】有限公司（以下简称贵公司）及其下属控股企业、参股企业、分公司及实际控制人控制的其他企业进行法律尽职调查而准备的初步文件清单,是为协助本所律师对各项目企业进行尽职调查而草拟的。

本尽职调查清单调查的对象主要包括：

(1)  贵公司；

(2)  贵公司控股和参股企业；

(3)  贵公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。

本所将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对贵公司所有提供的保密资料承担保密义务。另需说明，由于本所目前对贵公司的情况尚不了解，故随着尽职调查的深入，本尽职调查清单可能尚需进一步完善或修改。请贵公司通力合作，谨此致谢。

正     文

一、贵公司设立时的组织性文件

（一）请提供贵公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。

（二）投资人就贵公司设立时的出资协议或者发起人协议，包括名义投资人与实际投资人就投资和持股事宜签署的信托协议、委托书或其他类似协议（如有），如存在前述事项而无相关协议，请书面说明有关安排。

（三）贵公司的企业法人营业执照（公司设立时领取的营业执照）。

（四）贵公司股东签署的公司章程（公司设立时的章程）。

（五）贵公司的验资报告、股东出资证明和资产评估证明及／或产权登记证。关于验资请提供：

1、设立时验资报告（含验资情况说明及所有附件）、验资单位企业法人营业执照及资格证书。

2、以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证。

3、以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向贵公司出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。

二、贵公司存续情况

（一）请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与贵公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：贵公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。

（一）历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照；

（二）现行有效的章程及历次章程的修改和补充文件；

（三）如贵公司变更过注册资本，请提供：

1、历次变更时验资报告（含验资情况说明及所有附件）、验资单位企业法人营业执照及资格证书；

2、以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证；

3、以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向企业出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。

（四）如贵公司股权曾发生过股权转让，请提供：

1、股权转让方和受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定；

2、贵公司权力机构（股东会）同意该等股权转让的决议或其他股东的同意函；

 3、相关股权转让协议；

    4、涉及国有资产转让的，应提供资产评估报告，评估结果备案/核准文件，产权交易合同及产权交易所的鉴证证书等相关文件；

5、如股权转让需经有关监管部门批准的，还应提供相应批准文 件；                                 

6、请书面说明项目企业自设立时起至现在的股权变动情况。

（五）如贵公司曾经发生过增资/减资，请提供：

1、新增资本的投资方权力机构（股东会/董事会）同意增资的决议或者决定；

2、贵公司权力机构（股东会）同意增资/减资的决议；

3、增资/减资协议（如有）；

4、增资/减资后修订的公司章程、章程修订案；

5、验资报告；

6、如为非货币出资的，还应提供资产评估报告；

7、如增资/减资需经有关监管部门批准的，还应提供相应批准文件；

8、增资后换发的《企业法人营业执照》，如为外商投资企业的，还应提供换发的《外商投资企业批准证书》。

（六）贵公司股权是否存在被设定抵押、质押、信托（包括名义投资人与实际投资人之间协议委托持股、被有关司法及行政机关扣押、冻结的情况，如是，请提供相关的协议或文件。

（七）现行有效的组织机构代码证。

（八）贵公司下属的不具有法人资格的分支机构最新通过年检（年检章或年检日期清晰）的营业执照。

三、企业的业务性文件

请提供贵公司从事业务所需的所有资质及许可文件。

（一）重大资产

1、土地、房产

（1）请提供贵公司截止目前全部自有土地、房屋的权属证书复印件。

（2）若上述土地、房产存在抵押情形，请补充抵押协议及他项权利证书。

（3）土地出让合同、转让合同及土地出让金或转让金缴付凭证。

（4）如果房屋是通过购买方式取得，还请提供购房合同。

（5）请提供贵公司租赁使用的土地、房屋（如有）的租赁协议及土地、房屋的权属证书、租赁登记证明文件。

2、若贵公司拥有在建工程，请根据工程进度提供立项批文、项目核准文件、环评批复、用地相关批复（包括但不限于用地预审、土地使用权证书或土地出让合同）、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《开工许可证》等。

3、知识产权

（1）请提供截止目前贵公司拥有的（在国内及国外注册的）专利、专利申请、商标、域名、著作权的权属证书。

（

2）贵公司为当事方的知识产权转让或许可协议以及涉及主要知识产权的其他协议或安排。项目企业被授权合法使用知识产权的，还请提供知识产权所有人有关注册证书。

（3）贵公司现在有否与知识产权有关之诉讼或潜在的诉讼。

（二）其他重大固定资产（指项目企业自有或租用的其他重大固定资产，整体价值在人民币50万元以上，或对生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线）

1、请提供其它重大固定资产的权属文件（租赁使用的，并提供租赁合同），包括但不限于：购置；购买合同；进口设备的引进合同、许可证及其报关单；其他能够证明项目企业对该资产所有权或使用权的有关文件。

2、如有租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。

（三）请提供为贵公司拥有完整产权的资产的数据，如分期付款购货、赊销。请提供上述资产的使用条款和任何未付金额以及其它有关详情。

（四）请提供贵公司其他重大固定资产上设定抵押权或留实权的所有重要抵押或其它文件。

四、贵公司重要协议和合同

除非下述另有特别要求，下述合同均指截至目前正在履行中的合同。

（一）贵公司各式业务合同格式文本各一份。

（二）单份合同金额在人民币50万元以上的业务合同（包括原料采购、产品销售、安装合同、维修合同等）。

五、融资文件

（一）项目企业现行有效的贷款卡；

（二）截至目前尚在履行的所有借款合同及其担保合同；

（三）截至目前尚在履行的所有对外担保合同及其主债权合同。

六、员工及社保事宜

（一）贵公司员工劳动合同格式文本一份；

（二）贵公司的社会保险登记证及最近两年的社会保险金缴纳凭证。

七、重大诉讼

（一）请提供截至目前，贵公司10万元以上的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）重大诉讼、仲裁、索赔有关的文件、函件，包括但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等；

（二）请确认截至目前，贵公司是否存在下列尚未执行完毕行政处罚：其中对于经济性行政处罚的，行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的；对于非经济性行政处罚（包括并处经济性行政处罚）的，行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处罚的），若存在，请提供有关的行政处罚文件。

八、税务

（一）贵公司现行有效的国、地税的《税务登记证》。

（二）请列出最近两年适用于贵公司的税收优惠和财政补贴待遇。请提供与该等税收优惠、财政补贴有关的税务部门或主管部门的批复或其他文件以及相关的法律依据。

（三）请提供截止目前项目企业任何税务争议、欠缴税款、滞纳税金或其他有争议的纳税情况。请提供有关任何重大关税纠纷的文件及信函。

九、财务资料

请提供项目企业最近2011年、2012年及2013年第一季度的财务报表及审计报告。

十、环保与安全生产

贵公司最近两年是否有因违反环保、安全生产法律、法规或涉及环保、安全生产问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

十一、参股企业需提供的资料（若有）

（一）参股企业最新经年检的《企业法人营业执照》（正、副本）复印件；

（二）现行有效的章程或章程性文件；

（三）最近一次变更的《外商投资企业批准证书》（仅适用于外商投资企业）；

（四）现行有效的合资/合作合同、协议（仅适用于外商投资企业）；

（五）最近一次注册资本变更的《验资报告》；

（六）若参股企业已进入清算程序，请提供清算申请书、董事会决议和清算报告；

（七）参股企业的股东及持股比例的说明。

十二、实际控制人及其近亲属控制或参股的其他企业需提供的资料

实际控制人系指项目的大股东。贵公司的大股东及其近亲属控制或参股的其他需要提供的资料请按照上述“第一至十一项”的要求提供。下载本文