章    程

第一章 总则

第一条  为了转换企业经营机制,规范企业的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规，结合公司实际，制定本章程。

第二条  公司名称：涉县津悦粮油贸易有限责任公司

公司地址：涉县更乐镇神山

公司电话：3973529

邮政编码：0504

第三条  公司依法登记注册，是享有民事权利，承担民事义务的企业法人，具有的法人资格。企业全部财产为全体股东共同所有。公司股东以其出资额为限，对公司承担责任。

第四条  公司建立产权清晰，权责明确，管理科学的现代企业制度，实行自主经营、自负盈亏。

第五条  公司宗旨是：以党的方针、为指针，坚持以“依法经营，互尊互信，开拓创新，持续发展”为原则，通过合理有效的企业运作，创造出最佳经济效益，服务好天津铁厂广大职工、居民，为繁荣我县经济做贡献。

第二章  经营范围和方式

第六条  经营范围

粮油、预包装食品、散装食品、日用百货的批零；烟酒、调味品、乳制品、土特产品、蔬菜水果、冷饮、食盐、保健食品、日化用品、五金电料、针织品、玩具、文具的零售；公用电话、面食加工、熟食加工、餐饮服务（以上项目限分公司经营）。

第七条  经营方式

批零、加工、服务。

第三章  注册资本和股东出资

第  公司注册资本为人民币20.4万元。

第九条  公司根据改制而设立，按改制方案募集股金。

第十条  公司的出资全部以出资证明书确认，以人民币购买。

第十一条  公司实行出资自愿，同资同利，风险共担，利益共享的原则，出资者不低于人民币叁仟元。董事、监事会出资不低于1.5万元，董事长出资不低于3万元。

第十二条  公司签发出资证明书，必须加盖公司公章和法定代表人签字后方可生效，公司股东出资额见附表。

第十三条  公司的出资不能抽回，出资证明书不得向公司以外任何人发行和转让。公司成立一年后，其出资经股东会批准后方可转让赠与、继承和抵押。

第十四条  公司发行的出资证明书，如有遗失、被盗和损坏，持证股东应及时以书面形式到公司挂失，经审核批准可补发出资证明书，并办理补发登记手续。

第十五条  公司只承认已登记的股东为出资证明书的绝对所有人，杜绝一切其它争议。

第十六条  公司成立后，根据业务的发展，需要增加资本时，由董事会提出方案，经股东会通过后，按国家有关法规增资扩股，并决定其增资方式。

第十七条  股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当 购买该股东转让的出资，否则视为同意。公司董事、监事和经理在任期内不得转让其出资。

第四章  股东和股东会

第十  公司出资者为本公司股东，股东按持有出资额享有权利，承担义务。

第十九条  公司股东依法享有以下权利：

1、出席或委托代理人出席股东大会，参与公司重大决策和选择管理者；

2、被推选为董事、监事或 高层管理人员（法律、法规另有规定的除外）；

3、按照出资比例分取红利；

4、依照国家有关规定及公司章程的规定转让出资，优先购买其他股东转让的出资；

5、查阅公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告报表；

6、监督公司的生产经营和财务管理，提出建议或质询；

7、公司终止后，有权按出资额比例得到公司剩余财产；

8、法律、法规和本章程规定享有的其它权利。

第二十条  公司股东应承担以下义务：

1、遵守本章程，执行股东会、董事会决议；

2、以其所认购的出资额为限，对公司债务承担责任；

3、以其所认购的出资额和出资方式足额缴纳出资；

4、公司终止后，按自己的出资比例承担债务；

5、公司在登记注册后，不得抽回其出资；

6、对公司及其它股东诚实信任，积极支持和参与本公司经营管理，提合理化建议，促进本公司业务发展。

第二十一条  公司设置股东名册，记载下列事项：

1、股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额及比例；

2、登记为股东的日期；

3、其它有关事项。

第二十二条  公司成立股东会，由全体股东组成，是公司的最高权利机构，行使下列职权：

1、讨论通过和修改公司章程；

2、审议批准董事会和监事会工作报告；

3、审诡计批准公司经营发展战略和其它重大决策。

4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决议；

7、选举或更换董事会成员和由股东代表出任的监事会成员，决定有关报酬事项；

8、审议代表5%以上出资额股东的提案；

9、决定公司的分立、合并和终止及清算；

10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

第二十三条  股东会，每年召开一次，并于每个会计年度终结后三个月内召开。

第二十四条  股东会由董事会召集，并于开会日前十五日书面通知，通知应载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

 第二十五条  股东会，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事主持，出席会议的股东要在会议记录上签名。

第二十六条  股东出席股东会应持有本公司签发的出资证明书。若因故不能出席，可委托他人出席，代行权利，受委托人出席股东会时，应出示出资证明书，股东代表委托书和本人身份证。

第二十七条  有下列情况之一的，董事会应召开临时股东会

1、代表四分之一以上表决权的股东提议时；

2、两名或两名以上的董事提议时；

3、监事会提议时。

第二十  股东会决议，分为普通决议和特别决议两种。

1、普通决议是对公司一般事项作的决议，须经代表二分之一以上的表决权的股东通过；

2、特别决议是较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十九条  下列决议，应由股东特别决议通过；

1、公司增加或减少注册资本；

2、修改公司章程；

3、公司分立、合并、终止和清算；

4、选举董事会组成人员。

第三十条  股东会议决议时，每一代表，可按本人出资额和所代表的股份投票表决（一股一票）。

第三十一条  股东应做好记录、会议的决议事项形成纪要。记录、纪要及出席股东的签名要一并长期保存。

第三十二条  股东会的决议内容不得违犯国家法规和本公司章程。

第五章  董事会和经理

第三十三条  公司董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责。

第三十四条  公司董事会，由3名董事组成，董事由股东会选举产生，董事任期3年，可以连选连任。

第三十五条  董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人，由董事担任，并至少由2名董事选举或罢免。

第三十六条  董事会应遵照国家法律、法规和公司章程履行职责。

第三十七条  董事会应行使以下职权：

1、决定召开股东会并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、制定公司发展规划，年度生产经营计划，决定公司的经营方针；

4、制定公司制度，财务预决算、利润分配方案及弥补亏损方案；

5、制定公司增减出资额和扩大出资范围方案；

6、决定公司资产的抵押、出租、发包和转让；

7、制定公司的终止和清算方案；

8、选举董事长、任免经理和会计主管人员；

9、制定公司章程和修改方案；

10、提出公司破产方案；

11、审批公司的重大业务和行政事项，审批金额较大的合同和开支；

12、股东会授权的其它职权。

第三十  董事会至少每季召开一次，董事会由董事长召集，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事因故不能出席，可书面委托其它董事或股东代行其事，委托书中载明授权范围。经三分之一以上董事或公司经理提议，应召开特别董事会议。

第三十九条 董事会决议须经二分之一以上的董事表决通过，在争议双方票数相等时，以持股比例较高的一方意见通过，董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第四十条 董事长行使下列职权：

1、行使法定代表人的职权；

2、召集主持股东会和董事会，主持董事会日常工作；

3、检查董事会议决议的实施情况，并向董事会报告；

4、签署公司的出资证明书或其它重要文件；

5、在董事会闭会期间执行董事会决议，处理董事会权限内事务，重要问题应向下一次董事会议报告；

6、在特别情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但裁决和处理必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东代表大会报告；

7、向董事会提名总经理和会计、经济等高级管理人员人选；

8、股东会或董事会决议授予的其它职权。

第四十一条 董事长因故不能履行职权时，可出具授权书，授权其它董事负责。

第四十二条  公司实行董事会领导下的经理负责制，根据需要，经董事会决定，经理可由董事长兼任，也可另设，经董事会授权经理可代行法人代表的职权，任期3年，可连选连任，公司设副经理6名，协助经理工作。

第四十三条  公司经理行使以下职权：

1、组织实施股东会和董事会决议，并将实施情况向董事会报告；

2、全面负责公司的日常行政和经济管理工作；

3、拟定公司发展规划，年度经营计划；

4、拟定公司年度财务预决算，利润分配和弥补、亏损方案；

5、拟定机构设置，调整和撤并方案；

6、向董事会提名副经理人选；

7、制定公司的具体规章制度，选聘、任免各部门的负责人和其它管理人员、工作人员，制定其工薪及奖惩办法；

8、代表公司对外处理业务；

9、董事会授予的其它职权。

经理行使权时，不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围。

第四十四条  副经理主要职责：

1、协助经理工作，并对经理负责；

2、负责分管部门工作；

3、经理不在，受经理委托代理经理行使职权。

第四十五条  董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公布。

第四十六条  公司董事和经理对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争、损害公司利益的活动。

第六章  监事会

第四十七条  公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。

第四十  监事会由3人组成，任期3年，可连选连任，监事会成员由股东会选举和罢免。监事会，由至少两名监事选举或罢免，监事不得兼任董事、经理及其它高级管理人员。

第四十九条  监事会行使以下职权：

1、列席董事会议；

2、监督董事、经理等管理人员，有无违反法律、法规、公司章程及股东代表会议决议的行为；

3、监督公司业务、财务状况，有权要求董事和经理报告公司的业务情况；

4、核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告、利润分配方案等财务资料；

5、提议召开临时股东会；

6、代表公司与董事会交涉或起诉。

第五十条  监事会行使监督权，所聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用由公司承担。

第七章  财务会计与审计

第五十一条  按照企业财务通则、会计准则、企业有关制度规定制定公司财务、会计、审计制度和具体实施细则。

第五十二条  按照有关规定时间，向有关部门报送资产负债表、利润表、财务状况报告及有关附表。

第五十三条  公司财务部门在年初编制上一年度主要会计报表，应提交董事会议讨论通过。

第五十四条  公司应将年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，应在股东会召开前二十日内，备置于公司住所，供股东查阅。

第五十五条  加强财务管理，严格财经纪律，遵守国家财务会计法规、和县股份制改造的有关规定。

第五十六条  接受国家有关部门的审计监督，同时实行内部审计制度。

第八章  有关劳动用工、其它组织事项

第五十七条  公司按照《公司法》有关规定，自主决定劳动用工，报劳动部门备案。

第五十  公司实行全员劳动合同制，公司经理、副经理、财务会计实行聘任制。

第五十九条  公司根据国家劳动法规，有权对违反国家法律、法规和公司规章制度的职工进行处分，辞退和解除劳动合同，公司根据有关劳动用工管理规定，有辞退职工的权利。

第六十条  有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护，劳动保险等涉及职工切身利益的问题，公司应广纳公司工会和职工意见，由经理拟定，经董事会研究决定。有关会议应邀请工会或职工代表列席。

第六十一条  公司的福利待遇按国家有关规定和股东会通过的有关制度细则执行。

第六十二条 公司职工依据《中华人民共和国工会法》，建立工会组织，依法开展有关活动。

第六十三条 依法需要建立其它组织或机构的，公司按有关法律、法规执行。

第九章  利润分配

第六十四条  公司的税后利润按如下顺序进行分配：

1、弥补亏损；

2、提取法定盈余公积金，提取比例为10%，当盈余公积金达到注册资本的50%时，可不再提取；

3、提取公益金，提取比例为5%；

4、支付红利。

第六十五条  下列款项列入资本公积金：

1、接受赠与；

2、按国家规定列入的其它款项。

第六十六条  法定盈余公积金用途限于以下几项：

1、弥补亏损：公司用盈余公积金弥补亏损；

2、转增出资额：公司经股东会会议决议，可将公积金转增出资额，按股东持有出资额分配新的出资；

3、国家另有规定的其它用途。

第六十七条  公益金用于公司职工的集体福利。

第六十  公司按股东的出资额分配红利，红利率由董事会根据经济效益情况提出议案，由股东会讨论通过，分配形式为现金或增中股本金。

第六十九条  分配红利在年终结算后进行。

第十章  章程修改

第七十条  公司根据需要可修改章程，修改后不得与国家法律相抵触。

第七十一条  章程修改遵循以下程序：

1、董事会提出章程修改议案；

2、将修改议案内容预先通知股东，并召开股东会，通过修改章程决议；

3、依股东会通过的决议，由董事会拟定公司章程修改方案；

4、股东会修改章程。

第七十二条  章程修改后，公司应将修改后的章程内容通告股东。

第七十三条  章程变更内容如需有关部门批准或登记的，应依法按有关程序办理。

第十一章  终止与清算

第七十四条  公司有以下情形之一，应予终止并进行清算：

1、股东会决定解散；

2、违反国家法律法规、危害社会公共利益，被依法撤销；

3、公司破产；

4、在不可抗力的情况下，确实无法经营的；

5、应公司合并或分立需要解散的。

第七十五条  公司终止时的清算按国家有关法律、法规《公司法》规定办理。

第十二章  附则

第七十六条  本章程未尽事宜，由股东会特别决议解决。

第七十七条  本章程经股东会通过，报有关部门批准生效。

第七十 经公司股东会通过的有关章程修改、补充条款，均为本章程组成部分。

第七十九条  本章程解释权归公司董事会，经有关部门登记、备案后生效。

第八十条  本公司经营期限为二十年，根据《公司法》有关规定自登记之日起经营。

股东签名：

二OO六年十二月一日     下载本文