改革开放以来，特别是进入20世纪八十年代以后，西方国家掀起了新一轮的企业并购浪潮，特别是进入90年代以后，企业并购更是愈演愈烈。在我国，企业并购活动日益频繁，许多大型企业并购行为已经成为引人注目的经济现象。并购作为企业发展的主要途径之一，也已经为企业管理者所认知和采纳。

并购的目的和它的积极作用主要是将并购方的经营理念、管理方式、资产经营的成功经验嫁接到目标方，使目标方的资产能在较短的时间内与并购方融为一体，从而产生协同作用。所以发现目标公司与评价目标公司在并购活动中有着重要作用。

一、相关概念介绍

并购是指企业间的兼并与收购，这两者在概念上既有密切联系又有各自的特点。

兼并通常是指一个企业吞并其他企业或者两个及以上企业的合并行为。

收购是指一家公司购买另一家公司的大部分资产或者证券，其目的通常是重组被收购公司的经营。

一、并购方式

（一）、企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：

1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 　　

2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 　　

3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

（二）、按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下方式： 　　

1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 　　

2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 　　

3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 　　

4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 　　

5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。

7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。是指地方或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的色彩。如一汽并购金杯的国家股。

（三）、按照并购方进行并购的态度不同分类：

1、善意并购。所谓善意并购亦称友好并购，是指并优势企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式。

2、敌意并购。敌意并购亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。

三、目标公司价值评估

一旦并购方企业确定了可能成为其并购目标的企业，接下来进行的工作就是建立一个他愿意支付的价格。根据这个价格，并购方企业再决定通过何种途径去完成并购，即采用何种支付方式。对目标企业的估价是进行下一步谈判的基础。

所谓估价，指对目标企业的股权或资产作出价值判断。其具体方法有：

贴现现金流量法。贴现现金流量法的原理是假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。其基本公式为：V=。

成本法。成本法是评估企业的各种有形资产和无形资产的净值，以此作为评估企业价值的基础。

换股估价法。股票交换是由并购方以本企业发行的股票向被购方焕发。

四、具体案例分析

Apex公司是一个大型技术公司Hightech的收购目标，下表为Apex公司的预计现金流量表。

表：预测合并后现金流量表，Apex子公司（12月31日） 单位：百万美元

此数据只预测了公司五年的现金流量，而Hightech很可能持续经营Apex很多年，理论上还会赢原经营下去。因此，采用持续增长模型估计2006年后所有现金流的价值，第13行所示价值表示2006年年底的预计现金流值。

通过持续增长模型计算2006年后所有现金留在2006年12月31日的价值，约为：

合并之后，Apex公司的权益成本Ks为：

对Hightech的股东来说，Apex公司的现值等于他们预期从Apex得到的现金流的现值，以15.4%的折现率计算，得到：

 因此，Hightech股东得到的价值为9150万美元。

小结：

用贴现现金流量法评估目标企业价值的总体思路是首先估计兼并后增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率，然后计算出这些增加的现金流量的现值，这就是兼并方所愿意支付的最高价格。如果实际成交价格高于这个价格，则不但不会给兼并企业带来好处，反而会引起亏损。

贴现现金流量法并不是完美无可挑剔的，实践中有很多问题。贴现现金流量折现法的主要缺点是其对现金流量估计和预测的固有的不确定性。在现实生活中，几乎每个企业都会存在着随生命周期的起伏而经历不同的成长阶段：企业早期的成长率高于整个经济体系成长率；企业中期的成长率等于经济体系成长率；而企业晚期的成长率明显低于整个经济体系成长率。再加上由于必须考虑诸如有关市场、产品、定价、竞争、管理、经济状况、利率、汇率等相关因素，准确性因而减弱。由于它注意到了可能存在的最重要的假定和不确定性因素，尤其是将它用于为买方确定最高定价时，其结果往往具有重要的参考价值，因此在并购中应该推广使用现金流量折现法。

五、总结

理论上，兼并分析十分简单。购买公司分析并评估目标公司的价值，然后决定是否能够以此价格购买公司，或者高于或低于此价格。但实际操作中，往往存在着很多问题与阻力，问题也比理论复杂。企业并购是一项具有战略意义的高风险投资活动，它是社会资源重新优化配置的必然选择。企业如何获得并购成功，如何利用并购来实现企业价值最大化，是值得深刻思考的问题。

参考资料：

[1]百度百科：企业并购，http://baike.baidu.com/view/388838.htm

[2]王化成，《高级财务管理学》，中国人民大学出版社，2011年

[3]任淮秀，《兼并与收购》，中国人民大学出版社，2004年

[4]（美）Eugene F.Brigham Michael C.Ehrhardt ，《财务管理理论与实践》，2005年下载本文