——解读《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》

早在11月上旬有关国家要清理和整顿各类交易所的消息就在市场上传播，实际文件直至11月24日才露出庐山真面目，即《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》也叫《国发【2011】38号文》，该文件一经披露就引来市场的震动和种种猜测，甚至也有对该文件的真实性产生质疑的。

那么应该如何理解该文件，国内大量的钢铁电子交易平台该何去何从，钢铁事业部对该文件做如下解读：

一、“38号文”主要是针对的对象

产权交易、文化艺术品交易和大宗商品中远期交易等各种类型的交易所。

二、“38号文”针对的风险

1、违法开展证券期货交易活动的交易所；

2、管理不规范，有严重投机和价格操纵行为的交易所；

3、股东直接参与买卖，客户资金监管不规范的交易所；

4、未经批准使用“交易所”名称的交易所；

三、对钢铁现货电子交易的影响

1、交易场所名称影响

目前国内比较有名的钢铁现货电子交易平台，由于其是以钢材做为专项交易品种，因此多数是以“交易中心”的名字出现，比如大宗、斯迪尔、钢之源，或者称之为“交易市场”，比如兰格。真正具有交易所名称的钢铁电子交易平台是天津渤海商品交易所，但其成立背景是符合“38号文”要求的，因此也不必过于担心。

2、交易规则的影响

“38号文”针对的是大宗商品中远期交易，那么钢材产品的现货电子交易是否涵盖于此，文件中并没有明确。

不考虑现货电子交易，现有的钢材中远期电子交易平台的交易规则将受到影响，比如T+0交易，将改为T+5，即任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日。但对于要进行现货交割业务的交易主体来讲，这种规则的变动并不会对实际交割产生什么影响。

3、交易品种的影响

“38号文”中提到“除依法设立的证券交易所或批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易”，我们认为：能够拥有权益，并被拆分的交易品种更多的指向文化属性强烈的物品，比如一瓶酒，一件艺术品，一部电影等等。而不是指：生产资料或者生活资料。而生产（生活）资料本身就很难被拆分。比如：一个热卷，在交易中不会被拆分。

所以才有了“除法律、行规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人”的规定，比如一幅字画，其权益就是可以多人拥有，其中任何一个人想自己拿走，是拿不走的。但是在电子现货交易中的钢材，几乎没有这种情况，更不可能出现一个热卷由上百人拥有的情况。因此“38号文”中对交易品种的要求更多是指向文化类产品，规范文化艺术品交易领域——各种文交所。

4、真正受到影响领域

“38号文”对现货电子交易市场表现出很明显的重视，但同样需要关注的国内金融市场和金融秩序的稳定。因此文件对金融领域产品做了最严厉的规范，文件明确提出“从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，必须经相关金融管理部门批准设立”也就是说以黄金为例，市场上除上海期所以外，其他的都属于违法。

四、关于“38号文”的启示

总体看，文件的宗旨是为了规范整个电子交易行业，而这个工作实际上一个联合行动，但是原来市场的监管格局并未有大变化，比如原来由各省级监管的还是由其监管，经或金融管理部门批准设立的，依然由金融管理部门负责。

现在文件比较引起关注的条款是“除依法经或期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易”。实际上在《大宗商品电子交易规范》中明确指出哪些是变相期货和现货的明确定义和划分，现货大宗市场是有存在的法律依据的，也就是说现行的钢材现货电子交易规则是有国家标准参考的。由此引出的疑问就是这个文件与已有的规范标准有冲突，到底应该如何界定，因此市场也有人怀疑“38号文”的真实性。

最后就是此次整顿主要是由牵头，商务部配合监督、检查、指导，以及指定大宗商品交易市场管理办法。“38号文”全文并未提及关闭、撤销字眼，即便是针对开展类似证券期货类的非法交易活动也是说要“做好善后工作”，而并未对我们大宗商品市场采取其封闭，所以具体执行办法还是需要等待商务部出台的相关管理办法。下载本文