（L&G基金发起E.1.2）

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律法规的规定，遵循平等、自愿和诚实信用原则，为明确合伙企业合伙人各自的权利义务，特制订本协议，以资遵守。

第一条  合伙企业的名称、 经营地及经营范围

1.1 企业名称： 深圳XXXX  股权投资企业（有限合伙）

    1.2 注册地址/经营地址：  深圳市福田区深南中路XXXX     

    1.3 经营范围：从事对未上市成长企业的股权投融资，股权托管及相关咨询

第二条  合伙的目的

    2.1 为了响应提出全国支持的号召，依法合伙成立基金公司募集资金专对项目进行股权投资。

2.2 通过有限合伙制度充分调动投资人的投资热情，增强专业理财人士的积极性和责任感，有效降低投资风险，实现投资者和投资专家的最佳结合，通过对基金财产进行专业化的管理、运用，谋求基金财产的最大化增值。

第三条  合伙人及其出资

3.1 普通合伙人

名  称 ：                                  住  所：

3.1.1  深圳市XXXX投资管理有限公司（发起人）

        3.1.2  XXXX能源投资有限责任公司  （发起人）

        3.1.3  XXXX（天津）股权投资基金管理企业 （有限合伙）

3.2 有限合伙人

          姓名             身份证号            出资方式     认缴金额

        3.2.1自治区XXXXXXXXXX公司                 货币    2，000万元（出资期两年） 

        3.2.2 XXXX公司                             货币    1，000万元（出资期两年）

          3.2．3 XXX                              货币   500万元(出资期两年)

  ……………………………………

有限合伙人及出资数额出现新的增加，在到资后一个月内，管理人应办理工商变更登记。

3.3 出资的缴付

        3.3.1 合伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资：

            （1）一次性缴清。

            （2）本基金成立时，先支付认缴出资额的 2  %作为保证金。其余出资，由执行事务合伙人按照投资项目的实际需要，通知有限合伙人缴纳。合伙人有义务在收到执行事务合伙人交付通知时，缴纳认缴出资额的全部或一部分。合伙人认缴的出资额必须在本基金成立后的2年内缴清。

3.4 认缴期限届满合伙人未缴清出资的处理

3.4.1 普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。

        3.4.2 有限合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，已缴付的保证金予以没收，作为基金财产，不予退还。扣除保证金以外的部分，按实际缴付金额分享投资收益。

第四条  合伙人的权利义务

4.1 普通合伙人

4.1.1 按照约定执行合伙事务。

        4.1.2 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。

        4.1.3 在基金存续期间，未经执行事务小组的同意，不得转让出资份额，亦不得将出资份额出质。

        4.1.4 按照本协议的约定获取报酬和收益。

4.1.5 有权督促有限合伙人及时缴纳出资。

4.2 有限合伙人

        4.2.1 有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询、抄录基金账目及处理基金事务的其他文件；但对了解的基金所有情况和信息负有保密责任。

4.2.2 不参与合伙事务，无权对外代表有限合伙企业。

4.2.3 有权自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，或者同本基金进行交易。

4.2.4 可以转让在本基金中的财产份额，但如果向本合伙企业合伙人以外的人转让，应当提前通知其他合伙人，且其他合伙人有优先购买权。

        4.2.5 有权将其在合伙企业中的财产份额出质。

        4.2.6 以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任。

        4.2.7 按照本协议的约定及时缴付认缴金额，获取基金收益。

第五条  经营管理机构

5.1 管理人

5.1.1 本基金的管理人为：  深圳市XXXX投资管理有限公司    。

5.1.2 管理人的责任、权利义务： 按合伙企业法规定和本协议规定执行 。 

    5.2 基金顾问：是由基金管理团队聘请的、在股权投资基金业界享有高度声誉的资本运作专家。基金顾问仅对基金管理、运用和发展提供指导和咨询意见，不参与基金日常事务，不属于基金合伙人范围，基金顾问以领取顾问津贴的方式取酬。

5.3 执行事务合伙人

        5.3.1 执行事务合伙人由如下其中符合一项条件的机构或个人担任：

            （1）认缴基金出资的普通合伙人。

            （2）具有法定受托管理股权基金的专业机构。

            （3）特殊的普通合伙企业。

        5.3.2 执行事务合伙人的责任、权利与义务与管理人一致。

5.4 执行事务小组

全体合伙人一致同意：设立执行事务小组作为本基金的最高决策机构。执行事务小组由特殊的普通合伙企业和普通合伙人组成。

5.4.1 执行事务小组受全体合伙人的委托和授权，行使下列职权：

（1）确立基金业务理念、基金业务原则和基金业务目标。

            （2）制定基金管理制度，组织实施基金的各项重大计划，并监督、检查、落实项目的开展。

            （3）监督、检查基金执行事务人、基金经理等高级管理人员的工作。

（4）对外代表基金开展经营范围许可的各项业务，全权代表基金对外订立合同。

            （5）审议与核准基金投资或退出、转让等事项，审议与批准基金挂牌方案。

            （6）合伙人向本基金合伙人以外的第三人转让出资、退伙、以及对未实际认缴出资的合伙人进行除名、增加新的合伙人等合伙人变更事项。

（7）改变基金经营范围、主要经营场所，动议并决定是否延迟基金期限，动议并决定是否修改合伙协议。

            （8）决定执行事务小组成员、执行事务人的薪酬待遇。

            （9）提名本基金的基金经理、财务经理等高级经营管理人员。

            （10）聘任基金执行事务人以外的基金高级经理、基金顾问、其他工作人员，并决定其薪酬待遇。

（11）组织召开全体合伙人会议，严格按照规章披露基金信息。

            （12）基金经营管理的其他事务。

                执行事务小组对以上事宜作出决定，须经执行事务小组过半数成员同意，并由执行事务小组全体成员在决议文件上签名、盖章。

5.4.2 执行事务小组的义务：

            （1）按照本协议和基金管理计划，执行合伙事务。

（2）执行事务小组必须保存处理基金事务的完整记录，必须依据基金文件规定，于基金管理计划终止时将基金财产的管理运用、处分及收支情况报告所有合伙人及其收益人。

             （3）执行事务小组对合伙人及其受益人的情况，以及处理基金事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理基金事务必须披露的除外。

                （4）执行事务小组成员违反基金目的处分基金财产或者因违背管理职责、处理 基金事务不当致使基金财产受到损失的，应当予以赔偿。

                （5）执行事务小组成员辞任的，必须征得过半数合伙人的同意，并在新执行事务小组成员选出前仍应履行管理基金事务的职责。

5.4.3 执行事务合伙人、执行事务小组成员及执行事务人应当审慎、诚信、有效地履行义务，以受益人的最大利益为原则处理基金事务，必须严格遵守如下规定：

（1）不得自营或者参与经营与本基金有竞争关系的业务。

                （2）不得同本基金进行交易。

                （3）不得利用基金财产为自己谋取利益。

                （4）不得从事损害本基金利益的活动。

        5.4.4 新的执行事务合伙人的入选由执行事务小组决定。

第六条  普通合伙人和有限合伙人的转变

6.1 经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

        6.1.1 普通合伙人转变为有限合伙人的，对转变之前形成的基金债务仍需负无限责任。

        6.1.2 执行事务合伙人在任何情况下不得转变为有限合伙人，除非全体合伙人一致同意变更执行事务合伙人，原执行事务合伙人可以依据本协议的约定变更为有限合伙人。

6.2 一次性缴清出资的有限合伙人或者已经缴清出资的有限合伙人，经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，可以转变为普通合伙人，参与基金的经营和管理活动。有限合伙人转变为普通合伙人的，对转变前后基金的债务负无限责任。

第七条  基金入伙、退伙及除名

7.1 入伙

        7.1.1 新合伙人申请入伙的，在承认本合伙协议的基础上，由执行事务小组决定是否接纳并办理相关手续。

7.1.2 新合伙人签署本合伙协议；

 7.1.3 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以出资额为限承担清偿责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

7.2 退伙

7.2.1 除非有本条第7.2.2款约定的情形，在本基金存续期限内，合伙人不得退伙，要求分割基金财产。但有限合伙人可以转让出资。

        7.2.2 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）经全体合伙人一致同意该合伙人退伙。

（2）自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡，且无继承人或者其继承人不愿意成为基金合伙人或者其继承人不符合基金合伙人的条件和资格。

            （3）自然人合伙人被依法宣告为无民事行为能力。

            （4）合伙人丧失偿债能力，其在基金中的全部财产份额被人民强制执行。

            （5）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产。

            （6）作为合伙人的法人或其他组织终止，其权利承受人不愿意成为基金合伙人，或者没有成为基金合伙人的资格。

上述情形的退伙以合伙人作出允许退伙决议之日或者退伙实际发生之日为退伙生效日。

7.3 除名

        合伙人有下列情形之一的，执行事务小组有权决定将其从基金合伙人中除名：

        （1）出资期限届满，合伙人未实际履行出资义务者。

        （2）有限合伙人未经执行事务小组同意，以基金的名义对外开展活动，给基金造成名誉或财产损失的。

（3）因泄漏基金商业秘密等故意或重大过失，给基金造成损失的。

        （4）执行合伙事务时有不正当行为。

             对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。因被除名人在基金备案的地址错误或者发生变更导致除名通知被退回的，自除名通知发出之日起，除名生效，被除名人退伙。

            除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民起诉。

7.4 财产的退还

合伙人退伙的，其他合伙人与该退伙人按退伙生效日/除名生效日的基金财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，执行事务合伙人有权直接从该退伙人退还的财产份额中直接扣减应当赔偿的数额。

第  基金的继承

作为有限合伙人的自然人死亡或被宣告死亡，或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，自然人的继承人或法人（组织）的权力承受人可以选择继承该合伙人的财产份额，除非出现本协议第七条第（7.2、7.3）款约定的情形。

第九条  基金收益的分配

9.1 一般原则

本基金所获得的收益，在本基金期限届满时结算，并按照本条第9.2款的约定在合伙人之间分配。

    9.2 存续期间分配

        9.2.1 在本基金的存续期内，当基金财产出现下列情形时，应当进行分配：

           （1）在每个会计年度，经核算，基金增值产生现金收益时；

           （2）基金投资的某一项目，在项目完成时，经核算，基金收益大于100%

        9.2.2 当出现上述应当进行收益分配的情形时，分配基金收益的全部还是部分配，由执行事务小组决定。

9.3 本基金所获收益按照以下比例在合伙人之间进行分配：

        9.3.1 普通合伙人之间分配比例由普通合伙人会议和执行事务小组自行决定。

        9.3.2 有限合伙人之间，按照出资比例分配基金收益。本条所称出资比例，是指有限合伙人在收益分配前实际的出资比例。若有限合伙人在收益分配前没有实际缴付出资，则无权要求收益分配。

第十条  基金终止和清算

10.1 下列任一情况发生时，本基金终止：

        10.1.1 基金期限届满。

        10.1.2 全体合伙人决定解散基金。

        10.1.3 基金被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

        10.1.4 执行事务合伙人被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，且没有新的执行事务合伙人的。

        10.1.5 基金财产净值连续12个月低于5000万元，执行事务小组有权决定解散基金。

10.2 基金终止后的清算

        基金解散或终止，由执行事务合伙人、执行事务小组、基金托管人以及聘请的注册会计师、律师共同组成清算小组进行清算。执行事务合伙人因本条第10. 1款第10.1.4项无法履行职责时，由执行事务小组负责组建清算小组进行基金清算。

清算小组可以聘请必要的工作人员。

        10.2.1 执行事务小组应当自基金解散事由出现之日起十五日内通知所有合伙人。

        10.2.2 执行事务小组应当自基金解散事由出现之日起三十日内组建清算小组。

        10.2.3 清算小组应当自成立之日起十五日内将基金解散事项通知债权人，并于六十日内在至少两家全国性报纸上公告。

        10.2.4 债权人应当自收到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

        10.2.5 清算小组自债权人申报债权期限届满之日起30日内，将基金的资产负债情况和财产状况向全体合伙人说明，编制基金的资产负债表和财产清单并送达合伙人。合伙人对清算小组编制资产负债表和财产清单有异议的，应当自收到资产负债表和财产清单之日起15日内提出，合伙人有权查阅会计账簿等资料和文件。

        10.2.6 清算结束，清算小组应当编制清算报告。清算报告送达全体合伙人，合伙人对清算报告有异议的，应当自收到清算报告之日起15日内提出。在收到清算报告之日起15日内没有提出异议的，视为同意清算报告。

        10.2.7 清算报告经全体合伙人同意后，报基金登记管理机关，申请办理基金合伙企业的注销登记。

10.3 清算财产的分配

    清算财产按下列顺序支付：

        10.3.1 支付清算费用。

        10.3.2 应付职工工资、社会保险费用及法定的经济补偿金。

        10.3.3 缴纳应缴税款。

        10.3.4 清偿债务。

        10.3.5 合伙人之间按照本协议的约定进行剩余财产分配。

第十一条  违约责任

11.1 任何一方违反本协议的约定，给他方造成损失的，均须承担违约责任。

    11.2 违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时可以预见或应当预见的因违反协议可能造成的损失。

第十二条  争议的处理

本协议在履行过程中，如发生任何争执或纠纷，且协商不成的，任何一方均可向人民提起诉讼，但本协议合伙人各方约定管辖为执行事务合伙人住所人民。

第十三条  不可抗力

“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等因素。

如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或变更、终止本协议。

第十四条  通知和送达

14.1 相关信息的变更通知

合伙人在本基金或者执行事务合伙人处填写的邮寄地址（或住所）、电话为基金合伙人保证可以联系到其本人的通讯地址、电话。合伙人的联络方式发生变化，应自发生变化之日起10个工作日内以书面形式通知本基金或者执行事务合伙人。

14.2 送达方式及送达地点：

本条规定适用于本协议所有的需传递的通知、文件、资料等。

本基金所有文件对合伙人的送达均采用邮寄送达及网站公布的方式。合伙人实际签收之日即视为送达。因合伙人联系方式方式发生变化，邮寄被退回的，邮件退回日视为送达日，因此使合伙人遭受损失的，由合伙人自行承担。

邮寄送达的同时，本基金的重大事项均在执行事务合伙人网站上公布，合伙人可以随时查询。

第十五条  基金期限、类型与规模

本基金经营期限为 3  年，自在有关登记主管机关登记、取得营业执照之日起算。

  3 年期限届满，执行事务小组根据基金具体情况有权决定是否延长。但是延长基金期限不超过两次，每次延长期限不超过  1 年。

第十六条  其他事项

16.1 本协议组成

基金管理计划、基金托管协议是本协议的组成部分，本协议未规定的，以基金管理计划和基金托管协议为准；如果本协议与基金管理计划和托管协议所约定的内容冲突，以本协议为准。

基金资金管理运用风险申明书是本协议的组成部分，合伙人签署本协议同时签署该风险申明书。

16.2 本协议如有未尽事宜，双方可协商后另外签订补充协议。

    16.3 各合伙人在签署本协议前已仔细阅读了基金文件，对本协议和基金管理计划、基金资金管理运用风险申明书等基金文件的内容已经阅悉，均无异议，并对合伙人之间的基金关系、有关权利、义务和责任条款的法律含义有与执行事务小组一致的理解。

    16.4 协议文本

        本协议一式     份，合伙人各持一份、执行事务合伙人持一份，基金存档备案一份，具有同等法律效力。

签署日期及地点：         年   月    日于       签署

                          普通合伙人签署及日期：

                         有限合伙人签署及日期：下载本文