不良资产英文简称“NPL”。NPL（Non－performing　Loan）是指银行放款债权，因客户未能正常缴纳本息，甚或债权回收无望，在会计上打入“坏帐”（Bad Debts）项目之不良金融资产。

处置不良资产的方法大致有以下五种。

一、与债务人和解

与债务人和担保人协商还款，这是目前比较普遍的处置方式，这种处置方式速度快，费用也低，但是债务人和担保人不能积极的筹集到资金，回收的速度和数量也会受到影响。我们曾经做过的NPL中，较早实现债权、收回案款的资产无一不是通过这一途径完成的。相反，无奈之下才走法律程序的资产大部分仍旧处在漫漫的程序之中，缓慢前行。

二、重组

不良资产处置涉及的重组可分为三种。

1、债务重组

债务重组是会计学上的概念，指债权人按照其与债务人达成的协议或的裁决同意债务人修改债务条件的事项。债务重组方式包括以低于债务账面价值的现金清偿债务；以非现金资产清偿债务；债务转为资本；修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等。与债务人进行和解成功后，最终债权人和债务人之间可以以《债务重组协议》这种法律形式确定了双方之间的法律关系。这种成功的案例在我们以前的不良资产处置中经常出现。

2、财务重组

财务重组是投资银行的重要业务之一。在中国的不良资产处置中成功的案例不多，原因是，一方面投资人并不希望长期持有某公司的股权，另一方面资产包中的债务人不具有投资潜力和价值。

财务重组中，债权人一般不但要担当债权人的角色，而且还要担当战略投资人的角色，当然债权人也可以引进一个战略投资人。在重组过程中，战略投资人需要与债务人的其他各个债权人进行谈判，以达到部分免除债务人债务的目的，同时战略投资人注入新的资金来充实债务人的财务，将债权人的债权转化为股权，战略投资人成为债务人的新股东。这种运作模式类似于《破产法》中的和解和重整程序，不同的是财务重组不必经过繁琐的法律程序，节约了大量的时间和金钱。

实施财务重组计划更重要的是，战略投资人看重债务人所从事的行业或者是业务，这个行业或者业务具有较好的前景，有用的业务要保留，没有用的则要变卖。实现盈利是投资人的首要任务，因此投资人必须考虑自己的退出的出口。一般而言NPL的专业投资人选择财务重组时，其目的大都是为了将企业包装后，转手出售股权，以达到退出并实现盈利的目的。战略投资人退出的最佳出口莫过于运作债务人公司上市，之后出售股权，由此实现盈利并退出债务人公司。

3、综合性资产重组

这种重组模式下，战略投资人一般会向债务人注入有效资产，以换取债务人定向发行的股份或者购买债务人的其他股东的股权，进而成为债务人控股股东。而且还要与债务人的各个债权人进行和解，以达到减免债务的目的。这种重组又可以表现为“借壳上市”。

在以前的不良资产处置中，我们遇到过这种成功的案例。济南百货是一家百货零售为主业的上市公司，由于各种原因业绩非常不景气，公司已经负债累累，经营十分艰难。2006年12月，山东天业房地产开发集团有限公司，以其在济南的名盘“绣水如意”项目作为有效资产注入济南百货，换取了济南百货定向发行的股份，进而成为济南百货的控股股东。由于天业房地产公司的进入，缓解了济南百货的财务危机，经与天业房地产公司、济南百货交涉，投资人与济南百货达成和解协议，济南百货归还了投资人的全部借款本金。

NPL的投资都注重近期利益，并不愿意长期持有某债权人的股份。在中国，成为NPL债务人的公司大都已经是病入膏肓，另外单纯做NPL业务的投资人，并不是真正在做投资银行业务，而是注重眼前利益，希望短期内收回债权，所以中国的NPL债务人实现重组的案例并不多见。

三、通过司法程序实现债权

如果债务人和担保人不合作，而且也无法重组，比较强硬的方式是对债务人和担保人采取法律的手段，假设文件齐全，诉讼公平，判断胜算的概率是比较大的，但是诉讼的成本比较高，执行难度也比较大，执行过程中可能遇到各种意想不到的阻力。

四、把债权转卖给第三方

把债权转卖给第三方也是处置NPL的手段之一，但是中国的NPL二级市场尚未成立，市场定价很难锁定，而NPL被公众公认是难以回收的，买家也不容易找，所以转卖并不顺畅。偶尔有购买债权的第三人一般是另有企图，比如购买债权用以抵债，要挟换取国企改制利益等等。

五、债务人破产

《破产法》颁布后，我们对《破产法》进行了深入的理论研究，在不良资产处置中，参与了数个项目的破产实践。

债务人破产大致可以分以下几种情况。

1、债务人以逃废债为目的而申请破产

这种破产的案例在我们处置的不良资产包中出现过两例。

一例是，甲公司是投资人的主债务人，借款1900万元，乙公司是甲公司的股东，存在对甲公司出资不到位的出资瑕疵，并且将甲公司的有效资产据为己有，现在乙公司在当地属于效益非常不错的企业之一，乙公司为逃避债务，暗中操作甲公司于2002年进入破产程序。对于甲公司进入破产程序后，按照《破产法》的规定，本来投资人完全可以要求管理人向乙公司追回尚未出资到位的注册资金和侵占甲公司的有效资产作为破产财产，使自己的债权得到部分实现。但是甲公司进入破产程序后，受理没有对甲公司的破产案的推进做任何工作，把甲公司破产案束之高阁。在这种情况下投资人作为债权人无法通过正常的法律途径主张自己的权利。

另外一例是，丙公司是某债务人的连带保证担保人，丁公司是丙公司的股东之一，一方面丁公司作为丙公司的股东出资不到位，另一方面丁公司将丙公司的驰名商标无偿转移到自己的名下，目前丙公司已经无任何有效资产，而丁公司却是该行业国内老大，业绩非常突出。2006年9月，裁定丙公司进入破产程序。如同上一案例一样，丙公司进入破产程序，投资人仍旧有权利要求管理人，追回丁公司对丙公司出资不到位的注册资金和驰名商标作为破产财产，若能够如此操作，投资人的债权将本息全收。但是该案例中又出现了案例一中的一幕，丙公司进入破产程序后，受理没有对丙公司的破产案的推进做任何工作，把丙公司破产案束之高阁。在这种情况下投资人作为债权人无法通过正常的法律途径主张自己的权利。

上述两个案例存在同样的问题，就是破产人背后的股东暗中操作申请其投资的子公司进入破产程序，而受理以不作为的方式阻止债权人主张权利。如何推进该案？梁旻松博士引用美国的衡平法制度原理，认为，媒体的监督作用相当于美国的衡平法，充分发挥媒体的作用，不断通过媒体报道给当地、和债务人施加压力，在这种无形的压力之下，债务人已经多次找到媒体机构解释事情原委，如果继续保持施压的情形，有望与债务人和解，或者推进破产程序。

2、投资人作为债权人申请债务人破产

执行难、地方保护是中国共同存在的问题。在执行无望，或者投资人虽为债权人但是对债务人的有效资产轮候查封的情况下，如果按照执行程序，被查封的资产不足以偿还查封在前的债权人，轮候的债权恐怕就无法实现。那么，如何与其他债权人保持平等的地位，并按照债权比例受偿债权呢？比较有效的办法就是申请债务人破产还债。

申请债务人破产遇到的第一个难题就是，前期破产费用的垫支问题。按照现行法律的规定，申请人没有义务垫支前期破产费用（并非破产案件受理费，而是指公益债务），债务人根本不可能也没有能力垫支前期破产费用，更不可能垫支这项费用。如果前期破产费用没有落实，绝不敢贸然受理债权人的破产申请，因为破产程序一般具有不可逆转的特点，一旦启动后遇到障碍，受理必将陷入骑虎难下，无法收场的尴尬局面。

实践中有的申请人垫支破产费用或者引进战略投资人垫支破产费用，最终以收购破产财产抵消垫支的前期破产费用。这些《破产法》实施中的操作问题，还有待最高作出明确的司法解释。

3、战略投资人背后操作某债权人申请债务人破产

这种方式实际上是上述第二种破产案例的变种形式，战略投资人解决了前期破产费用的垫支问题，在金钱方面解决了破产程序推进所遇到的难题。在战略投资人强大的资金支持下，破产程序得以有效推进，最终，各个债权人的债权会得到相应的偿还。下载本文