前   言

股权激励起源于20世纪30年代的美国，80年代随着金融市场的繁荣发展，股价连连走高，在西方世界广为流行，取得了很大的成功。有研究表明20世纪80年代中期美国100强企业经理人的报酬中来自股票期权的仅有2%，而到1998年占了53%，股票期权计划也被认为是西方企业最富有成效的激励制度之一。随着我国产品市场的不断发展，公司之间的竞争越来越激烈，对公司治理提出了更高的要求。传统的激励约束机制作为公司内部治理的重要部分，已经越来越无法满足公司适应现代市场环境的要求。与此同时西方发达国家股权激励实施的成功经验，有力地证明了股权激励机制在解决委托代理问题和吸引稳定人才方面有着传统激励制度无法比拟的优势。因此，我国从90年代开始引入股权激励制度，最早的实践来自1999年5月武汉国资局制定有关股票期权激励办法。2005年12月31日，发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》方案，将我国股权激励计划纳入国际化规范轨道上来。

股权激励作为一种舶来品，我国尚在摸索之中，上市公司股权激励的研究文献也多集中于股权激励的效应和影响因素。宋兆刚（2008）利用2006年年报公布的1017个上市公司，重新检验了我国沪、深上市公司管理层股权激励与公司绩效的关系，得出了与国内已有文献不同的结论：尽管二者的相关度非常低，但管理层股权激励水平与业绩的正相关关系在统计上是显著的。社兴强、王丽华（2009）选择了会计绩效指标、市场指标、以及股东财富指标、构建模型，对我国上市公司高层管理当局的薪酬激励，特别是现金薪酬与上市公司绩效之间的相关性进行了经验研究。得出的结论是高层管理当局薪酬与公司以及股东财富前后成两期的变化均成正相关。

目前有关我国上市公司股权激励问题与对策的研究较少，如何科学制定合理的结合企业实际的股权激励方案一直也没有一套科学有效的方法。本文采用定量与定性分析的方法，主要分为五个部分介绍了我国股权激励的问题及对策,结构如下:

第一部分前言,介绍了本文的选题背景和研究意义,对国内有关股权激励的有关研究成果进行了回顾。

第二部分股权激励的概述,介绍了股权激励的概念，对股权激励相关的基本理论进行了阐述，在这些理论的基础上介绍了股权激励的模式。

第三部分我国上市公司股权激励现状、存在的问题。首先介绍了我国上市公司股权激励的发展的现状，主要从四个方面对我国上市公司股权激励实施的特点进行了归纳和阐述。然后根据我国上市公司股权激励的实施过程中存在的问题进行阐述。

第四部分完善我国上市公司股权激励的建议。主要从五个方面对完善我国上市公司股权激励进行阐述。

第五部分结束语。简要阐述本研究的主要结论和局限性,并对未来进行了展望。

一、股权激励的概述

（一）股权激励的概念

股权激励制度是一项公司与被激励者达成的合同或协议，在这一合同或协议下，通过特定的权益安排，将被激励者的报酬和公司的经营绩效挂钩，只有达到合同或协议规定的条件才能履行协议，予以奖励。股权激励的核心是将经营者的个人利益与公司整体利益结合起来，使经营者在经营管理过程中将公司的长远发展放在第一位，对防止经营者短期行为，对引导其长期行为从而最大化股东价值具有较好的激励和约束作用，是现代公司中剩余索取权的一种制度安排。

（二）股权激励的理论基础

1. 委托代理理论

现代企业的规模和管理技术日益复杂，所有权和经营权的分离是现代企业制度的一个重要特征，与此同时产生了相应的委托代理问题。委托代理理论就是股权激励的理论基础之一。由于现代企业规模的日益扩大，所有者没有足够的精力、能力来管理企业所有的经济业务，所以所有者出于自身的根本利益，保留了自己对企业资产所有权而放弃了管理权，由于所有者和经营者的信息不对称，自身的根本利益不同，经营者有可能为了达到自身利益的最大化，而损害所有者的利益。所有者和经营者之间存在“道德风险”和“逆向选择”。所以需要激励和引导经营者来达到公司利润的最大化。解决这个问题的根本所在就是使所有者和经营者之间形成一种利益共享和风险公担的机制，根据经济学中“理性人”的假设，经营者为了自身利益的最大化，会避免企业的短视行为，提高公司的经营业绩，最终达到所有者和经营者两者双赢的结果。

2.人力资本理论

经营者的人力资本是股权激励的理论基础之二，人力资本是人所拥有的知识、能力等能代表一个人的自身能力和素质。经营者通过计划、组织、协调、控制企业资源的使用，使企业生产出社会需要的产品，为企业的持续发展提供自身的能力。人力资源是现代企业发展和生存重要的资源，经营者通过自身的能力提高了公司的价值，提高了公司的经营业绩，相应的获得由于公司业绩提升而产生的回报，股权激励就是考虑了人力资本，而对经营者行进了相应的激励使经营者的人力价值与公司的业绩相联系，从而达到提高公司业绩的效果。

（三）股票激励模式

根据对股权激励理论基础的分析,我们通常把将股权激励的模式分成股票激励和期权激励。股票激励的标的物包括性股票、虚拟股票、和业绩股票；它们的特征是,无论股价的涨跌，经理人的报酬都和公司股票价格呈线性相关关系。而期权激励的标的物则包括股票期权、股票增值权；它们的特征是当股票价格高于行权价时，经理人从中获得的收益与股价线性相关，当股票价格低于行权价的时候，经理人无收益也无损失。

1.性股票

性股票是指事先授予激励对象一定数量的股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊，一般只有当激励对象完成特定目标(如扭亏为盈)后，激励对象才可抛售性股票并从中获益。

2.虚拟股票

虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

3.业绩股票

业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

4.股票期权

股票期权是指公司授予激励对象的一种权利,激励对象可以在未来规定的时期内以事先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份,也可以放弃这种权利。股票期权也有时间和数量,需激励对象自行为行权支出现金。

5.股票增值权

股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利,如果公司股价上升,激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益,激励对象不用为行权付出现金,行权后获得现金或等值的公司股票。

股权激励机制的方式有很多，而我国目前主要实施股票期权和性股票作为股权激励的方式，要结合我国上市公司的特点，探索适合我国上市公司股权激励方式，并对各种股权激励方式的激励绩效进行进一步的研究。从表1可以看出，上述股权激励模式各有优缺点。实施股权激励计划的企业应根据自身环境合理的选择合适模式，这样才能真正发挥股权激励效应。

表1 股权激励模式优缺点分析表

（一）我国上市公司股权激励的现状

1．基本情况

中国从20世纪90年代引进股权激励计划，2005年12月31日中国颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，此后股权激励在中国全面铺展开来。自2006年以来，国内A股上市公司实施股权激励的公司数量，总体呈上升趋势。其中，2006年有44家上市公司实施股权激励，2007年有15家，2008年有68家，2009年有19家，2010年有66家，2011年有114家，截至2012年12月，我国2390家上市公司中先后有366家公司（占比为15.3%）共推出了435份股权激励计划，其中有11家公司更是推出了多期股权激励计划。区别于不同的激励标的物或者激励方式，有293份方案选择了股票期权的方式，占全部激励方案的比例为67.3%；有132份方案选择了性股票的方式，占全部激励方案的比例为30.3%,而用于激励的股票则不外乎有上市公司定向发行股票、提取激励基金买入流通A股、股东转让股票等三种来源 ；仅有9家公司采用了股票增值权的虚拟股票模式实施了股权激励，占全部激励方案不到2.1%。 因市场形势变化、行权条件无法成就或者其他障碍，435份股权激励方案中有113份停止实施而宣告失效，这一比例竟然高达26%。

表2  历年实施股权激励的上市公司数

2．特点分析

（1）控股股东类型为“民营多、国字号少”。在我国366家公布股权激励方案的上市公司中，其控股股东和实际控制人为民营性质的高达335家，占实施股权激励上市公司总家数的91%，而实施股权激励的国有控股上市公司仅有31家，占实施股权激励公司总家数的比例竟然不足9%。

（2）股权激励失败或者方案失效比例较高。我国上市公司有高达26%的股权激励方案因各种因素导致无法实施而终止。

（3）股权激励公司的行业分布“范围广、差异明显”。从全国范围来看， 信息技术类公司有91家实施股权激励，占全部公布股权激励预案公司的25%，排在第一；机械设备仪表类有家实施股权激励，占全部公布股权激励预案公司的24%，排在第二；其余也大多分布在房地产行业、医药生物等行业；信息技术行业属于高成长行业，员工流动性较大；机械设备仪表类行业不同于终端消费品行业，其产品主要是量身订做，面向特定客户，因此员工与客户的关系成为重要的资源。 由此分析，这些行业更需要对管理层及相关人员进行激励。

（4）股权激励“方式多、期权为主”。根据wind统计， 我国有67%的上市公司更加偏好选择股票期权激励模式，尤其是对一些高科技企业，预期其股票价格会有高速增长的公司更具有吸引力。选择了性股票的方式，占全部激励方案的比例为30.3%。

2006 年以来，随着中国市场和法律制度的不断完善，中国式股权激励得到良好的发展。无论是首次公开股权激励方案的上市公司还是公布修订案的上市公司，都在方案的设计上以及的解读上有了长足的进步。亦出现了新华都案中“惩罚条款”的先例，确实值得称道。但也出现了2008年大量上市公司终止股权激励计划，甚至出现伊利、海南制药账面价值巨额亏损的现象。这不得不说明，股权激励计划在中国发展还不完善。有些推出股权激励计划的上市公司，股价第二天就出现涨停的现象。上市公司对股权激励的疯狂追捧，不能不让人担忧。与国外发展较为完善的股权激励机制相比，中国式股权激励计划发展较不成熟，仍存在很多问题，我们必须清醒的认识到这一点。目前由于中国股票市场具有较强的投机性，股价难以准确反映公司实际经营状况和长期盈利能力，导致很多公司股权激励计划存在很多漏洞。因此我们应该加强监管，健全会计制度，使上市公司利用好这柄双刃剑。

（二）目前我国上市公司股权激励存在的问题

1．股权激励模式单一

我国上市公司模式主要集中在股票期权模式。该模式高管人员的薪酬很大程度上依赖证券交易市场股票价格的上涨，这可能使公司高管人员更多地关心公司股票价格的变化。而股票价格的变化受多种因素的影响，除受公司经营管理水平高低影响外，宏观经济的变化和公司所处行业的景气度对其影响都比较大。因此，目前股票期权行权价的确定模式难以真实反映股权激励与公司绩效的关系。

2．现行会计准则下股权激励计量基础存在的问题

（1） 公允价值、行权数量的估计难度大。现行股权激励要求：在每个资产负债日确定当期的服务成本时，需要对可行权权益工具数量进行估计；在确定等待期时，需要对激励对象是否达到行权条件做出估计；在公允价值计量过程中，对于计量模型的应用，需要对其中的参数进行估计。上述三类估计通常应用复杂的运算方法，非专业人士很难发现问题。股权激励核算建立在公允价值的基础上。但我国证券市场不完善、会计信息不对称，股票市场上还存在着上市公司操纵股价的情况，这些因素导致股价不能完全反映公司的真实价值，从而给股权激励计划的制定与核算增加了难度。

（2） 股权激励费用的确定亟待相关部门认定。2008 年 1 月30 日，伊利股份（股票代码:600887）董事会发布的《2007 年年度业绩预亏公告》指出：“经公司财务部门初步测算，因公司实施股票期权激励计划，依据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用约7220万元，导致公司2007年年度报告中净利润将出现约5000万元亏损。”2008年3月5日，海南海药（股票代码:000566）董事会发布《2007 年年度业绩预亏公告》也指出：“经公司财务部门初步测算，因公司实施股票期权激励计划，依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用导致公司 2007 年年度报告中净利润将出现亏损。”这两个公司对股权激理方法的核算比较可以看出，造成两公司亏损的主要原因是企业会计准则对股权激励成本费用的规定。现行《企业会计准则——基本准则》第三十三条规定：“费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。”海南海药、伊利股份推行股权激励而导致企业亏损，引起了对股权激励费用是否属于非经常性损益项目问题的质疑。

3.上市公司治理结构不完善，阻碍股权激励实施

公司治理结构是一种对公司进行管理、控制以及运作的机制与规则。完善的公司治理机制是股权激励发挥作用的必要条件。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，因为我国目前的上市公司中大部分由国企改制而成，国有股一股独大的现象非常严重。大股东对经理人的选择往往采取行政任命的手段，且上市公司的高级经理人员和大股东一般都有极为密切的关系，而制定经理股权激励计划要经过股东大会或董事会的批准，董事会中的部分董事是大股东的代表，他们不仅代表大股东参加股东大会投票，而且所代表的大股东的股权比例通常比较高，一般情况下，股权激励方案经董事会会议决议通过，股东大会决议也就可以通过，而如果股权激励的授予对象中包括了董事，他们就可能从为自己谋福利的角度，通过提高业绩股票数量来掠夺股东的利益，从而在决定股权激励的实施条件时可能把激励条件降低，严重阻碍了上市公司股权激励的有效实施，导致既使股权激励实施后公司的业绩也没有上升。

4．中介机构有失公正，无法准确评估公司业绩

实施股权激励制度，还必须对公司资产状况和经营业绩进行准确评估，以确定授予经营者股票期权的授予额度和时机。评估公司经营业绩的准确性，在很大程度上受制于会计师事务所等中介机构的职业道德和执业水平。同时，经营者以不正当方式牟取个人利益的行为，也需要依靠会计师事务所等中介机构予以抑制。但我国的中介机构存在一些问题，相当一些会计师事务所等中介机构未能公正、客观地进行业务活动，经审计后的公司财务报表难以真实反映企业实际状况，这不仅影响了股票市场的规范发展，还严重影响着股票期权制度的实施。

5．职业经理人市场不成熟，削弱了股权激励的效果

职业经理人是指一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。我国现代公司制度的建立时间并不长,职业经理人市场制度还很不完善,制约了对经理人的约束作用,削弱了股权激励的效果。我国现阶段职业经理人市场的不足有以下几个方面：第一，职业经理人舞台的缺失，我国高级管理人员的选拔并非是完全市场化的，有时甚至带有行政色彩，企业对于职业经理人的认识有限，对职业经理人的价值并不看重。第二，职业经理人市场相关的制度、机制不到位。很多企业并没有建立现代企业管理制度，管理上不够规范，企业对职业经理人的激励机制和约束机制不够完善，激励机制不完善，不能充分调动职业经理人的主观能动性，约束机制不完善，易使职业经理人产生相应的道德风险。

三、完善我国上市公司股权激励的建议

（一）实现股权激励模式多元化

针对我国上市公司股权激励的模式比较单一，建议引入业绩股票、股票增值权、虚拟股票等模式，增加企业的可选择性。新的股权激励模式可以将公司、行业和市场行情的因素考虑在内,将这几个因素在股票期权的价格中各自设定一个权重,使行权价格在行权期内可以有一个调整的方式,这样管理层的薪酬更实际,更具有激励价值。由于股票期权实际上是一种“看涨期权”，只有当证券市场的股票交易价格高于约定的行权价格时，股票期权的经理人才有可能得到实实在在的回报，也就是说经理人的未来收益才能兑现，否则，经理人只能放弃行权，这时的股票期权一文不值。因此，在上市公司业绩增长的情况下，上市公司可以在净利润增长部分中按照一定比例提取盈余激励保障金，以应对将来公司股票价格长期偏离公司业绩的增长趋势时，作为对经理人接受股票期权作为报酬的一部分损失的补偿。这样有利于经理人队伍的稳定，对公司股东的利益也有帮助。我国资本市场暴涨暴跌，投资者长期得不到合理回报，已经一定程度上对国内资本市场失去信心，这是当前推行股权激励机制所面对的不利市场环境。

（二）完善企业会计准则，建立科学的业绩考核制度

上市公司应不断完善业绩考核制度，加强对激励对象的业绩评价与考核。考核指标应全面、系统，财务指标与非财务指标并重。同时，我们可以考虑引入经济增加值、平衡积分卡等考核方法，这些考核办法可以使考核更加全面、公平与合理，使企业业绩与激励对象付出之间的关系得以更鲜明、更准确的反应，从而保证股权激励的实施效果。由于上市公司所处的行业、地域、资产质量、股权结构的不同，我们在设计考核指标时应尽量选取适合自身特点的模式，考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标，设计不同的考核方案。上市公司需要评估实施股权激励计划后因会计处理产生的费用对公司业绩的影响，详细分析产生该费用的影响因素，确定公司实施股权激励计划后未来年份的业绩增长不会因该费用的影响而下滑，以确保达到必要的业绩条件。

（三）健全公司治理结构与完善内部监管体系

建立健全的公司治理结构是股权激励机制发挥作用的重要前提。首先，完善上市公司治理结构需要解决内部人控制问题，股权激励与一般的薪酬方案具有本质上的区别，前者关乎上市公司资本结构的变动和社会公众的利益。所以，上市公司股权激励计划除了股东大会特别决议的批准外，还需要听取外部中介机构的意见，而不能只能只要董事会批准就可以实施。其次，完善上市公司治理结构，需要在上市公司内部构建有效地监督约束机制，通过建立董事制度、构建薪酬委员会等，用以牵制利益主体间的关系，增加决策的透明度和公正度。再次，完善公司治理结构需要在或机构上予以支持，可以设置一个专门针对上市公司治理结构的督察机构，通过行政的手段来达到增强监督的力度，以完善我国上市公司治理。

（四）加强对中介机构的监管，发挥评估作用

针对我国会计师事务所等中介机构的现状，建议应采取以下措施：首先，完善注册会计师行业自律制度以及监管制度。其次，应根据西方国家的发展经验和教训，加强对非审计服务的监督，有效发挥上市公司审计委员会的作用，可在有关规定中具体列举那些最有可能影响审计性的非审计服务的类别，明确外部审计师在向股票发行人提供审计服务的同时不得提供非审计业务的内容。最后，加强对审计收费的管理及对审计收费披露的规定。应要求上市公司细化、修改对审计费用和其它费用的披露，从而使投资者获得评判审计性更实用、更详尽的信息。

（五）建立和完善有效的职业经理人市场

股权激励的有效性在很大程度上取决于经理人市场的健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。我国的职业经理人市场刚刚形成，还不成熟，不能形成对在职经理的有效外部约束。所以必须加大培育力度，扶植职业经理人市场快速发展，保证经理人员在竞争性的人才市场选拔中产生，保证经理人员具备管理好上市公司的基本素质与能力。完善经理人市场措施主要有：首先，要逐步放松国有及国有控股企业的用人制度，尽量避免由直接任命，可通过公司内部晋升和外部竞聘相结合的方式来选择合适的公司管理者，形成职业经理人的流动机制和淘汰机制。可考虑组建和完善职业经理人市场的中介机构，由这些中介来组建职业经理人才库，对成交的各种职业经理人进行定期考核。其次，大力发展经理人才储备，为企业寻求合适的经营者提供选择。可考虑建立职业经理人业绩档案，并将这些人才资料通过媒体推荐给企业选择，组织双方公开招标、竞标。最后要加强用人企业和高校的联系，健全初次就业市场，以有效增加人力资本的供给。有了需求，也有了供给，就能够扩大职业经理人市场的容量和规模，提高职业经理人市场的效率。

结束语

随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，相信股权激励将在我国上市公司激励制度中发挥越来越重要的作用。可以预见，随着我国市场经济体系发展的不断成熟，公司治理结构和内部监管体系的不断完善，未来将有更多的上市公司推出股权激励计划，以调动管理层的积极性，通过价值转移和价值创造，改善企业经营业绩，提升公司股权价值。对于我国上市公司实行股权激励来说，要根据本公司，本行业的特征，选择合适的股权激励模式，实现激励模式多元化；建立科学的业绩考核制度；加强对中介机构的监管，发挥评估作用；建立和完善有效的职业经理人市场。现在制度还不是很规范，很多实施股权激励的企业没有公布实施时间和实施的模式和过程，在样本选择上比较困难。另外，本文使用的一部分数据采用手工收集，在数据采集的过程中也难免会产生一定的误差。

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致 谢

光阴似箭，四年的学习生活，带给我许多美好的回忆。然而在时间面前，无人能驻足不前，唯有抓住这学生生涯的“尾巴”，珍惜每一天的学习生活。毕业论文从选题到完成，既是自己不懈努力的成果，也凝聚着众多良师益友的心血。

在此，我要特别感谢我的导师——侯香红老师，侯老师在紧张的教学工作之余，对我的论文创作给予悉心的指导和鼓励。我的每一点进步、每一份成果，无不包含着她的谆谆教诲和殷殷期望。侯老师治学之严谨、学识之渊博、视野之雄阔，置身其间，潜移默化，将一个科研的门外汉领进了科学的殿堂，在学术上和生活上都使我受益匪浅，更让我领悟了“学高为师、身正为范”的真谛。

本文在写作过程中也借鉴了相关专家学者的部分观点，参考了一些相关的文献，在此一并表示感谢。感谢论文评阅组的老师们，感谢你们的认真负责，使我的论文更加的完善。更要感谢对我们进行论文答辩的老师们，感谢你们百忙之中抽出宝贵的时间，真诚的对你们说声谢谢！

最后，我要真挚的感谢所有的老师和同学，因为你们鼓励和支持，我的学习、生活、工作才会更加顺利，谢谢你们！下载本文