实施方案

（待审稿）

**市城乡规划和建设局

二〇一六年三月

第一章  前言

1.1项目背景

2014年6月，《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号）中明确提出将稳步推进城市地下综合管廊建设，在36个大中城市开展地下综合管廊试点工程，探索投融资、建设维护、定价收费、运营管理等模式，提高综合管廊建设管理水平。

2014年9月，财政部《关于推广运用和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）将PPP定义为部门和社会资本在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。PPP作为新兴的基础设施建设融资模式，由于其具有降低项目风险、提高公共设施服务的运营效率和公共服务供给能力等独特的运作方式和特点，在城市基础设施上已经得到了大量的成熟应用，不少城市地下管廊工程成为全国示范项目。

此外，为了推进PPP模式在我国城市综合管廊建设中的应用，出台了《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发〔2015〕61号），文件中明确提出创新投融资模式，推广运用和社会资本合作（PPP）模式，通过特许经营、投资补贴、贷款贴息等形式，鼓励社会资本组建项目公司参与城市地下综合管廊建设和运营管理，优化合同管理，确保项目合理稳定回报。

基于此，**市拟采用PPP模式建设**市核心区地下综合管廊，通过降低项目风险、提高公共设施服务的运营效率和公共服务供给能力，保障项目顺利实施，改善城市风貌。

1.2 编制依据 

《中华人民共和国采购法（2014修正）》（令14号）

《中华人民共和国招标投标法》（令21号）

《中华人民共和国预算法（2014年修正）》

《企业国有资产监督管理暂行条例》（令第378号）

《中国人民共和国采购法实施条例》（令第658号）

《关于加强城市基础设施建设的意见》（国发〔2013〕36号）

《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号）

《关于加强地方性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）

《关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号）

《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60 号）

《转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广和社会资本合作模式的指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）

《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发〔2015〕61号）

《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行第25号）

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）

《国家发展和改革委员会关于开展和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）

《财政部关于推广运用和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）

《财政部关于和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》（财金〔2014〕112号）

《财政部关于印发和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）

《财政部关于规范和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）

《和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）

《财政部、民政部、工商总局关于印发<购买服务管理办法（暂行）>的通知》（财综〔2014〕96号）

《财政部关于开展财政支持地下综合管廊试点工作的通知》（财建〔2014〕839号）

《财政部、住房和城乡建设部关于市政公用领域开展和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建〔2015〕29号）

《采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214号）

《财政部关于印发<和社会资本合作项目采购管理办法>的通知》（财库〔2014〕215号）

**省《关于加快推进城镇基础设施建设的意见》（青政〔2014〕41号）

**省《关于加强城镇地下管线建设管理工作的意见》（青政办〔2014〕173号）

《**市城乡规划建设管理办法》

《**市城市市政设施规划建设指导意见》

《**市推进PPP建设模式加快综合管廊建设的实施意见》

《**市综合管廊管理办法（试行）》

1.3编制原则

1.3.1合法合规性原则

本方案的编制遵循合法性及合规性原则，在《中华人民共和国采购法（2014修正）》（令14号）、《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发〔2015〕61号）、《财政部关于印发和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）等法律框架及操作指南的指导下，将PPP模式引入城市综合管廊的投资建设及运营中，如模式中的社会资本遴选机制的设计、财政资金的进入机制设计、项目履约管理及行政管理相结合的监管机制等，严格遵循公开、公平、公正的原则。

1.3.2效益最大化原则

PPP模式的核心理念之一是风险分配，在设计**市综合管廊PPP投融资运营模式时，以“利益共享、风险分担”的理念构建部门和社会资本合作的投融资模式，实现部门和社会资本的共赢以及项目整体绩效的最大化。

1.3.3 PPP模式可复制原则

**市就PPP模式投资建设运营综合管廊先行先试，在试点经验的基础上予以总结并优化，力争形成一套**省乃至全国范围内可操作、可效仿的综合管廊PPP模式操作指引。

第二章 项目概况

2.1 项目名称

**市核心区地下综合管廊建设PPP项目（以下简称“**综合管廊PPP项目”或“本项目”）。

2.2 项目概况

2.2.1项目建设地点

**市核心区地下综合管廊主要位于乐都区的老城区、朝阳山片区、职教城片区、大地湾片区、三河六岸片区和医疗城片区等，以及平安区的老城区、平东居住区和平安核心商务区等区域。综合管廊工程主要包括双舱干路综合管廊、单舱支路综合管廊及三舱干路综合管廊。

2.2.2项目建设规模和投资

项目计划2015年-2018年完成地下综合管廊建设70.55公里，估算建设总投资为24.69亿元。其中，2015年已经实施15.48公里，投资额度为4.90亿元；2016年-2018年计划新建地下综合管廊共计55.07公里，估算建设总投资为19.79亿元。各年度实施计划详见附件：《**核心区各年度实施计划表》。

2.2.3项目建设内容

本项目的建设内容为管廊工程及附属设施，含土石方工程、主体工程、综合管廊控制中心、供电系统、照明系统、消防系统、通风系统、排水系统、标识系统、监控报警系统及其他附属配套设施。入廊单位负责具体的入廊管线铺设。

2.2.4建设标准  

根据国家相关标准及经批准的可研报告和设计文件制定，在PPP项目合同中予以明确。

2.2.5运营服务标准

根据国家、**省和**市关于地下综合管廊运营管理的相关标准制定，在PPP项目合同中予以明确。

2.2.6建设工期

本项目主要对2016年-2018年的综合管廊进行建设，建设工期为3年，其中每条管廊计划建设工期为1-2年，以各条管廊的可研批复为准。

2.2.7入廊管线

按照“应进皆进”的原则，入廊管线包括给水、中水、电力、通信、热力等管线。

2.3项目采取PPP模式的必要性

本项目采取与社会资本合作（PPP）模式，积极引入社会资本参与**地下综合管廊的投融资、建设和运营。

1、项目符合、财政部、住建部鼓励采取PPP模式进行建设的重点领域，有利于加强本市地下综合管廊建设、促进职能加快转变、完善财政投入及管理方式、充分发挥市场优化资源配置的作用。

2、采取PPP模式有利于解决当前本市地下综合管廊建设资金紧张的压力。随着国家全面加强地方性债务和地方融资平台管理，迫切需要创新地下综合管廊的投融资机制。采取与社会资本合作（PPP）模式，不仅能拓宽融资渠道，解决地下综合管廊建设资金紧张的问题，而且提高了建设地下综合管廊的效率，降低了承担的风险。

3、有利于推进本市地下综合管廊市场化运作。引入市场竞争机制，不仅能吸收社会资本先进的管理经验，而且能有效提高项目经营水平，降低运营成本，提高服务水平和质量。

2.4项目采取PPP模式的可行性

1、PPP模式推广应用的法律环境已逐步完善。近期以来，、国家和财政部等部委先后颁布了《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《财政部关于印发和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）等一系列规章和文件，引入社会资本、采取PPP模式相应的环境已逐步完善。

2、项目本身具有一定的“使用者付费”基础，对于经营收费不足，通过补贴机制，可以为社会投资者获得合理回报创造条件。PPP模式将地下综合管廊的公益性和盈利性很好地相结合，既满足地下综合管廊的社会属性，又可以实现民间资本投资回报的要求。

3、**市自“撤地建市”以来，新型城镇化建设速度明显加快，对市政基础设施工程，从规划到建设都提出了新的标准和新的要求，不但要对现状进行提升和改造，更重要的是放眼未来科学规划，为**市的可持续的、科学的、快速的发展提供支持。近年来，**市不断努力，积极创新，对于重大基础设施项目运用PPP模式建设已经积累一定经验，如乐都污水处理厂PPP项目的成功实施，为本项目提供了大量的实践经验。

4、社会资本在地下综合管廊建设运营领域具有较好的市场化、专业化发展基础。

总之，本项目采取PPP模式具有较好的、组织、资金和经验支撑，为本项目的成功运作奠定了坚实的基础。

2.5项目意义

本项目对于落实国发[2014]60号文、国办发〔2015〕61号文指示精神，明确有限责任，严格控制地方债务，推进本市地下综合管廊市场化进程，解决全市地下综合管廊集中建设的资金需求，提升建设运营管理水平，降低项目全生命周期成本具有重要的意义，也为**市今后地下综合管廊PPP项目实施积累经验，提供参考案例。

第三章 PPP运作方案

3.1项目运作方式

3.1.1 项目运作结构

**市授予市城乡规划和建设局（以下简称“市规建局”）作为本项目的发起方及实施机构，通过竞争性磋商方式招选社会资本方，与方指定出资机构（**城市开发建设投资有限公司）共同出资组建PPP项目公司。鉴于前期**市已实施15.48公里，后期需实施55.07公里，故本项目总体上拟采用“LOT +BOT”的模式进行运作。由市规建局与项目公司签署PPP项目合同，授权其在项目合作期内负责地下综合管廊投融资、施工图设计、建设运营及移交。

**城市开发建设投资有限公司参股项目公司的主要目的在于有利于加强对项目公司的资金运用、经营成本、财务状况、建设以及运营管理进行监督，并参与项目重大决策，充分维护好和社会公众利益，协助提高项目监管的效率和效果。

市规建局代表**市，与中选社会资本和方股东合资成立的项目公司签订《**市核心区地下综合管廊PPP项目合同》，授予项目公司特许经营权，由项目公司负责**市核心区地下管廊的投融资、建设以及运营和维护。项目公司再与符合施工资质要求的中选社会资本签订《**市核心区地下综合管廊施工总承包协议》，由中选社会资本承担综合管廊项目的施工总承包任务。

此外，《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发〔2015〕61号）对入廊管线单位入股项目公司做了如下规定：“优先鼓励入廊管线单位共同组建或与社会资本合作组建股份制公司”。据此，为了积极响应国家精神，并且为了有利于管廊项目各项工作的顺利推进，同时有利于后期全国综合管廊试点城市的申报工作，持有项目公司40%股权的方股东中适当包括国资管线权属单位。对于其他属于社会资本属性的管线权属单位，考虑项目公司成立后通过方股权转让的方式引入。

本项目的运作结构如下图：

图3-1  **市综合管廊PPP项目结构图

3.1.2本项目具体操作模式

纳入本次招商范围内的管廊工程包括先建管廊及后建管廊，合计建设管廊里程为70.55公里，投资估算约为24.69亿元，拟根据各管廊的工期进度安排分别采取不同的操作模式。

1、先建管廊采用“LOT”模式

先建管廊的建设里程为15.48公里，建设投资约为4.90亿元，鉴于工期紧迫，拟由管廊对应道路的业主单位进行投资建设，并采用LOT（租赁-运营-移交）模式进行实施，即先建管廊建设完成后，由相应业主单位将先建管廊出租给项目公司，项目公司通过租赁形式负责该部分管廊的运营维护。

在该种模式下，若先建管廊发生工程质量问题，则由原建设单位负责并支付相关费用。

2、后建管廊采用“BOT”模式

后建管廊建设里程55.07公里，建设投资约为19.79亿元，由项目公司自行组织施工图设计、土建工程施工、设备安装及调试。管廊建成后项目公司负责该部分管廊的运营和维护工作，并获得入廊管线单位支付的入廊费、管廊运维费以及给予的可行性缺口补贴。PPP合作期限届满后，项目公司将该部分管廊资产移交给指定的机构。

通过上述“LOT+BOT”的运作模式，实现先建管廊纳入**综合管廊PPP项目的整体合作范围，由PPP项目公司负责本项目整体合作范围内管廊的运营维护。对于项目投资者而言，在本项目的合作期间收回投资成本、获取投资合理收益，通过股权转让或资产无偿移交的方式实现投资退出；对于方而言，在本项目的合作期间内，既实现向社会公众连续提供管廊等公共设施的公品及服务，又通过调动社会资本投资基础设施和公用事业、降低负债率。

3.2项目公司股权结构及分红安排

**市指定方股东，由方股东依据**市的法人治理、业绩考核、薪酬管理、预算管理、股权管理等国资监管相关制度体系的要求依法履职，与社会资本共同出资设立项目公司，即方股东与社会资本在项目公司同持股，其中方股东持股40%、社会资本持股60%。

为保证社会资本合理利润，降低运营期间的财政补贴支出，方股东不参与项目公司收益分红。

3.3项目公司融资安排

根据《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号），本项目资本金为项目建设总投资的22%，由方股东及社会股东参照股权比例分别出资。项目公司的出资可在建设期间根据工程进度分三次实缴到位：（1）项目公司注册成立时实缴资本金1.39亿元；（2）2017年1月实缴资本金0.55亿元,；（3）2018年1月实缴资本金2.42亿元。

资本金以外的资金由项目公司采用收费权质押和资产抵押的方式获得债务资金。有义务为项目公司提供融资所需的资料及文件。

3.4 项目合作内容

市规建局与项目公司签订的《PPP项目合同》约定本项目的合作内容主要包括：

1、建设期内，项目公司负责后建管廊的投融资、施工图设计及建设；

2、运营期内，项目公司负责所有地下综合管廊（包括先建管廊和后建管廊）的运营维护；

3、入廊管线的设施维护及日常管理由各管线单位负责。

项目公司通过收取入廊费、运维费以及可行性缺口补贴等方式取得收入用于覆盖项目经营成本、归还债务本息并获取合理投资回报。运营期期满后，将所有管廊项目设施完好无偿移交给市指定的接收机构。

3.5项目合作期限

关于PPP项目合作期限，根据《财政部关于进一步做好和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金[2015]57号）规定：“和社会资本合作期限原则上不低于10年”以及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委第25号令）第六条原则性规定：“基础设施和公用事业项目合作期限···最长不超过 30 年”。

从规定上看，本项目属于PPP项目，故合作期限介入10年至30年均符合规定。本项目基于**市财政承受能力、投资总额等因素，设定本项目合作期限为30年，其中建设期3年，运营维护期为27年。项目合作期限的计算方式采用项目整体打包方式，即不区分具体管廊，所有管廊项目的运营维护期自2019年1月1日起开始计算，至2045年12月31日止。PPP合作期限届满后，所有管廊统一移交给指定的接收机构。

3.6投资回报及回报机制

3.6.1投资回报

综合考虑目前国内综合管廊行业的平均回报水平以及本项目的风险因素，本项目的投资回报拟考虑采取项目全投资内部收益率8%的方案。

当由于项目公司自身管理原因使建设成本、运营成本等费用增加，导致预期收益率不能实现时，由项目公司自行承担；当由于项目公司经营管理得当，使建设成本、运营成本费用降低，收益率高于预期时，超出约定收益部分由项目公司获得。

由于本项目通过竞争性磋商方式选择社会资本，投标人会对该项指标进行竞价，预计项目的最终全投资内部收益率会低于8%。

3.6.2回报机制

1、基本回报机制

本项目属于投资较大、公益属性较强、使用者付费相对不足的准经营性项目，因此，项目回报机制属于“使用者付费+可行性缺口补贴”方式。

本项目的使用者付费为各入廊管线单位所支付的入廊费以及运维费，对于使用者付费不足以覆盖项目的建设、运营成本及社会资本合理收益的差额部分，由按照PPP项目合同约定给予项目公司可行性缺口补贴。

2、财政补助资金和奖励资金补偿方式

**市应积极为本项目争取财政补助资金和奖励资金，包括但不限于补助资金（如第二批<及后续>全国综合管廊试点城市补助资金、管廊建设专项资金、其他建设资金）以及省市级专项补贴/奖励资金（如**省管廊专项资金、东部城市群建设资金、其他建设资金等）。若申请补助和奖励资金到位，全部用于补贴本项目的建设和运营，在可行性缺口补贴中相应扣减。

3、超额收益分享机制

在**市书面批准的前提下，项目公司可以依法进行管廊沿线地下空间开发以及其他可经营性资源的开发，与项目公司按40%：60%的比例分享该收益。上述收益作为项目公司的超额收益，在未来支付项目公司的可行性缺口补贴中不予以扣减。

3.7管廊可用性服务费

3.7.1管廊可用性服务费组成

项目公司在项目合作期限内获得管廊可用性服务费收入，其组成包含两部分，即各入廊管线单位所支付的入廊费、运维费和可行性缺口补贴。

综合管廊服务是指在项目进入运营期后，项目公司向各入廊管线单位提供的地下综合管廊的使用服务（不包括各入廊管线自身的设施维护和养护）。相应地，入廊管线单位应当向项目公司支付入廊费、运维费作为回报。

3.7.2入廊费、运维费的定价

根据《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发〔2015〕61号），确定本项目入廊费按照各管线单位的直埋成本（主要根据地下综合管廊本体及附属设施建设成本，以及各入廊管线单独敷设和更新改造成本）确定。本项目运维费主要根据地下综合管廊本体及附属设施维修、更新等维护成本，以及管线占用地下综合管廊空间比例、对附属设施使用强度等因素合理确定。项目公司的管廊日常运维考虑获得10%的毛利润并承担3.36%的税率。具体入廊费、运维费的收费标准，按照**市有关部门颁布的收费标准以及入廊管线单位与方以及项目公司签订的入廊协议的约定执行。如后续国家或**省出台关于管廊收费的具体操作细则，从其规定。

3.7.3入廊费、运维费的收取和支付

（1）本项目拟由PPP项目公司作为收费主体，按照**市物价行政主管部门核定的收费标准向各入廊管线单位收取入廊费和管廊运维费。

（2）基于减轻入廊管线单位缴纳入廊费的资金压力以及税负，可考虑将入廊费在运营期前14年内由管线单位每年平均支付，同时支付6%的资金成本（央行公布的3-5年期同期贷款基准利率上浮20%）。

（3）入廊费由入廊管线单位在运营期间前14年于每年2月1日之前支付；管廊运维费在整个运营期间于每年2月1日之前支付。

3.7.4可行性缺口补贴额度的确定及支付

1、可行性缺口补贴额度的确定

鉴于项目在招标阶段只有投资估算数据，未来年度管廊可用性服务费的基准收入按PPP合同约定计算的最终项目建设总投资予以确定。

每年的可行性缺口补贴按照中选社会资本的管廊可用性服务费通过以下公式调整后执行：

当年可行性缺口补贴额=当年管廊可用性服务费-当年入廊管线单位实际付费额。

2、可行性缺口补贴额度的支付

可行性缺口补贴在27年运营期内每年支付一次，具体为每年2月1日前支付前一年度的可行性缺口补贴。

3.7.5管廊可用性服务费的调整

1、调整原则

在项目合作期限内，管廊可用性服务费每三年根据运营维护期间的通货膨胀以及利率变化等情况调整一次。由于本项目建设期正好三年，操作上经营期第1年就做一次调整，即根据2018年9月末物价指数相对于2015年9月末物价指数的变动率调整PPP项目公司的年度经营成本（具体包括日常运维成本、大修理费和管理费用），以及根据2018年9月末央行5年期以上基准贷款利率相对于2015的9月末央行5年期以上基准贷款利率的变动率调整PPP项目公司的融资成本。以后每三年按同样方法滚动调整一次。

每次调价工作自10月份开始，投资人可按照相关条款约定的公式向市规建局提出调价申请，并接受价格主管部门的监审。市规建局会同相关部门审核其申请，就管廊可用性服务费调整做出决定，在当年的12月31日之前确定调整后的可用性服务费，社会投资人、入廊管线单位和**市财政部门应遵照执行。如调整入廊单位付费标准的，价格主管部门出具新的收费文件，次年开始执行。如暂不调整入廊单位付费标准的，由可行性缺口补贴承担的，在次年初结算支付当年的可行性缺口补贴额时即开始执行。

2、具体调价公式

Pn=Pn-3+(Qn-Qn-3)+(Fn-Fn-3)

Qn=Qn-3*（CPIn-1*CPIn-2*CPIn*10-6*K-1）

Fn=Fn-3*[1+（（In/In-3）-1）*(1-T)]；

n=运营期的第4，7，10….年

其中：

Pn为运营期第n个(调整后)年度起适用的管廊可用性服务费；

Pn-3为运营期第n-3个(调整前)年度起适用的管廊可用性服务费；

Qn为调整后的运营期第n个年度起适用的项目公司年度运营成本；

Qn-3为调整前运营期第n-3个年度起适用的项目公司年度运营成本； 

CPIn为**市统计局公布的运营期第n年9月末相对于第n-1年9月末的**市居民消费物价指数，CPIn-1和CPIn-2依此类推；

K为小于1的调整系数。在项目合作期内随经营规模扩大，PPP项目公司的运营成本会自然产生一定幅度下降，K的具体数值，由投资方和协商确定；

Qn（n=1时）即运营期第1年运营成本的调整：根据同样调整公式，以社会资本方磋商时确定的项目公司运营期第1年的运营成本作为调整前第1年运营成本，根据2015年9月末至2018年9月末的**市居民消费物价指数变动，结合系数K计算确定调整后运营期第1年运营成本,将该金额与调整前第1年运营成本的差额调整第1年管廊可用性服务费金额。以后每三年滚动调整，计算确定的运营期调整后第1年运营成本成为后续第4年调整运营成本的基础。

Fn为调整后的运营期第n个年度起适用的项目公司年度融资成本；

Fn-3为调整前运营期第n-3个年度起适用的项目公司年度融资成本；

In为运营期第n年9月末的央行5年以上中长期贷款基准利率；In-3为运营期第n-3年9月末的央行5年以上中长期贷款基准利率；

T为年度融资成本的调整系数，具体为n/27；

Fn（n=1时）即运营期第1年项目公司年度融资成本的调整：根据同样调整公式，以社会资本方磋商时确定的财务模型参数、融资比率、资金成本等所计算出的项目公司运营期第1年融资成本作为调整前第1年融资成本，根据2018年9月末央行5年以上中长期贷款基准利率相对2015年9月末的变动率，以及年度融资成本的调整系数计算确定调整后运营期第1年融资成本，将该金额与调整前第1年融资成本的差额调整第1年管廊可用性服务费金额。以后每三年滚动调整，计算确定的调整后运营期第1年融资成本作为后续第4年调整融资成本的基础。

K为年度融资成本的调整系数，具体为从运营期开始至拟调整期止的累积已运营年限占总运营期年限的比重。

3、营业税及所得税

项目公司根据所收取的入廊费及运维费收入，缴纳营业税金及附加，其中营业税税率3%、城市维护建设税税率7%、教育费附加税率3%、地方教育费附加税率2%，产生的经营利润还应缴纳企业所得税。根据与**市税务部门沟通后获悉：项目公司所收取的收入不需缴纳房产税，可行性缺口补贴不涉及任何税收。

投资人与双方以未来根据社会资本方的财务模型参数及最终执行的运营期第一年管廊可用性服务费基准收入，确定所对应的实际流转税（含附加）和所得税作为基础税金。以后运营期间若由于国家税收改变或地方税务减免等外部原因导致项目公司实际缴纳的流转税（含附加）和所得税，相比基础税金的增减额由市规建局核实后在支付当年可行性缺口补贴时调增或调减相应数额一并支付。如因可用性服务费调整导致流转税（含附加）和所得税，相比于基础税金的增减额，由投资人承担。

3.8绩效考核机制

1、市规建局将根据PPP项目合同、绩效考核管理办法及其实施细则，定期对本项目的建设运营情况进行监测分析，会同有关部门进行绩效评价，并建立根据绩效评价结果、按照PPP项目合同约定对可用性服务费进行调整的机制，保障所提供公品或公共服务的质量和效率。

2、考核采取日常考核、定期考核和抽检抽查相结合的方式，主要从两个方面开展，一是项目公司规章制度和管理措施执行考核，二是综合管廊维护的监督检查考核。考核结果直接与管廊可用性服务费相挂钩。

3、市规建局会同市财政局等部门，根据绩效评价结果执行项目合同约定的奖励条款、惩处条款或救济措施，同时将评价结果作为项目期满合同能否延期的重要依据。

3.9合同体系安排

根据**综合管廊PPP项目的特点和需求，本项目将视实际情况采用以下各类协议组成合同体系：

1、**市授权市规建局与项目公司签订《**市核心区地下综合管廊PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”）应当约定本项目的范围和期限；项目的投融资、建设、运营和维护；项目用地；付费机制；股权变更；履约担保；承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决等等。 

2、市规建局通过竞争性磋商方式选定社会资本后，方股东与社会资本方签订《合资经营协议》，共同出资成立PPP项目公司。《合资经营协议》中应当具体约定项目公司的注册资本、股权比例、董事会及监事会构成、经营管理机构、股权转让条件、权益处置条件、成立前费用分配等事项。

3、市规建局、项目公司与入廊管线单位三方签订《入廊协议》，约定管线入廊以及费用收取等相关权利义务。

以上三项法律文件将作为本次PPP项目采购的竞争性磋商文件的附件。

4、项目公司根据PPP项目合同以及相关法律法规的规定，与中选社会资本签订《工程总承包合同》。

5、项目公司可根据PPP项目合同以及相关法律法规的规定，将本项目的运营和维护事务外包给有经验的专业运营商，并与其签订《运营服务合同》。

6、PPP项目公司可根据PPP项目合同与金融机构签订《融资合同》，筹措本项目所需的资金。融资合同可能包括项目公司与金融机构签订的项目贷款合同、与金融机构和项目公司签订的直接介入协议等。有义务为项目公司提供融资所需资料及文件。

7、PPP项目公司应根据PPP项目合同的约定，与保险公司签订《保险合同》，对项目融资、建设、运营等不同阶段的不同类型的风险分别进行投保。

上述一系列协议共同组成的合同体系，明确了参与本项目各主体之间的权利义务，保证了各主体合理利益，有效分配项目风险，保证项目的顺利运行。

第四章 项目产出分析

本项目主要产出方式为“使用者付费+可行性缺口补贴”。其中，使用者付费主要是指各入廊单位支付的入廊费和管廊运维费；可行性缺口补贴主要是指财政部门每年为保证项目正常运营维护以及项目公司合理投资回报前提下对项目公司支付的补贴金额。

4.1主要边界条件

1、项目产出分析对象

本实施方案的项目产出分析对象为纳入本次招商范围的所有管廊项目，包括先建管廊和后建管廊。

2、项目投资情况

纳入招商范围内的所有管廊项目里程为70.55公里，建设总投资246,927万元。其中,15.48公里已建或在建，建设总投资48,998万元，拟采用LOT方式；55.07公里为新建，建设总投资197,927万元（即本项目的估算总投资），拟采用BOT方式。

3、内部收益率

项目全投资内部收益率暂定为8%，并以此对可用性服务费进行测算。

4、其它测算条件

（1）项目建设期3年，2016-2018年；运营期27年，2019-2045年。所有管廊项目运营期起算日为2019年1月1日。

（2）项目公司按法律、法规、国家及地方现行缴纳相关税费，包括营业税及附加和企业所得税。

（3）以当前的社会和经济状况为基础，未考虑政治、、社会条件的显著变化对项目经营的影响。

4.2测算结果

1、运营成本

项目运行过程中主营业务成本包括综合管廊运营维护成本、管理费用、大修理费用及相关税收等。27年项目运营期内主营业务成本为354,742.5万元(含折旧197,927万元)。

2、运营期收入

为了保证本项目总投资内部收益率达到8%，项目公司需要在27年项目运营期内获得总收入621,675万元。本项目运营期间的经营性收入来自管线用户支付的入廊费和运维费，缺口部分由市补足。

（1）使用者付费

目前**市尚未出台综合管廊收费标准，因此参照各入廊管线的直埋成本及管廊运营维护成本等估算项目公司可获得的使用者付费数额。据测算，运营期内获得的使用者付费总额为254,505.4万元。

（2）可行性缺口补贴

在使用者付费额不足时，需向项目公司支付差额部分。运营期内项目公司应当获得的可行性缺口补贴总收入为367,169.6万元。

第五章 社会资本的选择

5.1 社会资本的选择

5.1.1选择方式

本项目采用竞争性磋商方式确定社会资本。根据《中华人民共和国采购法（2014修正）》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国预算法》、招标投标法实施条例》等相关规定，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设的，可以不再进行二次招标。为了增强对社会资本的吸引力，本项目的施工单位按“一次招标”确定，即具有相应的施工资质以及建设、管理经验的中选社会资本可以直接承接本项目的施工业务。

5.1.2 实施程序

（1）编制本项目PPP实施方案，通过**市审批；

（2）完成《磋商文件》及相关法律文件并经相关职能部门批复；

（3）向社会资本发售《磋商文件》；

（4）社会资本准备响应文件；

（5）磋商谈判；

（6）社会资本提供最终响应文件及最后报价；

（7）评审、确定中选社会资本；

（8）评审结果公示；

（9）市规建局与中选社会资本签署PPP项目框架协议；

（10）中选社会资本和股东基于PPP框架协议和合资协议成立项目公司；

（11）项目公司与市规建局签订PPP项目合同；

（12）项目公司组织对管廊项目的施工图设计、施工和建设。

5.1.3招标范围及内容

（1）招标范围

本项目合作范围内的所有管廊，具体参见附件《**核心区各年度实施计划表》。

（2）招标内容

1）在建设期，PPP项目公司负责后建管廊部分的投融资、施工图设计及建设。

2）在运营期，PPP项目公司负责运营和维护招商范围内所有管廊项目的设施。

5.1.4招标标的

本项目运营期每一年获得的管廊可用性服务费（等额）、施工图预算下浮率（施工图预算包干优惠率）作为主要标的。上述指标均设定限价，投标报价须在限价以内，否则视为废标。

（1）施工图预算下浮率（施工图预算包干优惠率）

（2）运营期每一年管廊可用性服务费（等额）

5.1.5管廊可用性服务费报价相关说明

 （1）本项目只考虑项目公司实际收取的入廊管线单位付费额，入廊费、运维费不足的部分，由安排可行性缺口补贴予以补足，因此未来入廊管线单位付费情况不影响本次报价。

基于最终项目建设总投资执行的管廊可用性服务费以及当年可行性缺口补贴额计算方式参照以下公式：

基于最终项目建设总投资执行的每一年管廊可用性服务费（万元）=管廊可用性服务费报价+调整值=管廊可用性服务费报价×【1+（项目建设总投资/197927-1）×K】

上式中：

a.管廊可用性服务费报价为中选社会资本投标时的管廊可用性服务费报价；

b.项目建设总投资按PPP项目合同约定的本项目建设总投资确定原则确定，以审计部门审定的为准;

c.K为本项目经验调整系数。

当年可行性缺口补贴额=当年管廊可用性服务费价格-当年入廊管线单位实际付费额。

上式中：当年入廊管线单位实际付费额为项目公司运营期间当年实际收取的入廊管线单位付费。

（2）投标报价时固定假设条件

1）待建管廊的估算建设总投资19.79亿元仅作为可用性服务费报价的依据，最终项目建设总投资按PPP项目合同约定的项目建设总投资确定的原则确定，以审计部门的审定为准。

2）入廊费为测算的各入廊管线直埋成本67,799万元，并考虑6%的资金成本，在运营期前14年内由入廊管线单位每年平均分期支付。

3）营业税和企业所得税。项目公司根据所收取的入廊费及运维费收入，缴纳营业税金及附加，税率为3.36%，产生的经营利润还应缴纳企业所得税。项目公司根据所收取的收入不需缴纳房产税，可行性缺口补贴不涉及任何税收。

运营期间若由于国家税收、地方税收减免等因素导致项目公司发生的营业税及附加、房产税和企业所得税发生偏差，经审计后，偏差的部分由招标人在支付可行性缺口补贴时进行相应增减调整后一并支付。因实际收取的入廊管线单位付费额或可行性缺口补贴变化等原因导致的流转税及附加、房产税和所得税的增减额，由项目公司承担或享有。

4）社会投资人采取严重不平衡报价，评审委员会认为明显不合理并有可能影响项目正常运行时，评标委员会可以要求社会投资人在不改变管廊可用性服务费总价的原则下调整分项报价。如社会投资人拒绝调整，将被视为不合格社会投资人。

5）当年入廊管线单位实际付费额为项目公司运营期间当年实际收取的入廊管线单位付费。

5.1.6评标原则和标准

评标委员会将根据投标人提供的投标报价、建设及运营方案、财务方案、法律方案等分项指标，采用综合评分法进行评估。

5.1.7确定中选人与项目公司成立

市规建局与中选人达成一致后，将通过“中选通知书”的形式确定中选社会资本。中选社会资本与方股东签订《合资经营协议》和《公司章程》，随后中选社会资本、方股东与市规建局等签订《PPP项目框架协议》。

基于《PPP项目框架协议》和《合资经营协议》，中选社会资本和方股东按照约定的股权比例，在**市合资组建项目公司，市规建局与项目公司正式签署《PPP项目合同》。

5.2社会资本资格条件要求

1、符合《中华人民共和国采购法》第二十二条的规定：

（1）具有承担民事责任的能力；

（2）具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；

（3）具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；

（4）有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；

（5）参加采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录；

（6）法律、行规规定的其他条件。

2、具有建设行政主管部门核发的市政公用工程施工总承包壹级（含）以上的施工资质、安全生产许可证（经年检有效）；

3、具有法人资格、注册资本金不低于4亿元人民币的企业；

4、PPP项目的拟任总负责人应具有大型项目管理经验，具有高级技术职称；

5、2011年1月1日至今（截止本项目报名日）至少有1个类似地下工程业绩（如地下综合管廊工程、隧道工程、地铁工程、管道工程等），应提供中标通知书或合同协议书。

6、本项目接受联合体，但组成的联合体应满足以下条件：

（1）联合体成员数不得超过3家，各成员均应为企业法人，且均满足上述第“1”项要求，牵头方满足上述第“2、3、4、5”项要求；

（2）联合体牵头方在未来PPP项目公司中的股权出资比例应不得低于40%（含）； 

（3）已作为联合体成员参与投标的，不得另行单独或通过加入其他联合体参加本项目投标；

（4）在提交投标文件的同时，应附上由所有成员签署的具有法律约束力的联合体协议书，明确联合体牵头方和其他成员的主要权利和义务。

第六章 项目总投资和建设管理

6.1项目总投资的确定

1、项目总投资的计算公式

根据现阶段的相关项目估算，本项目建设总投资暂定19.79亿元，最终的项目建设总投资按以下公式计算：

项目建设总投资=后建管廊项目预算下浮包干费用+未列入包干范围的工程建设其他费用

上式中：

（1）后建管廊项目预算包干费用按“审查认可的施工图预算×（1-中选人下浮率）”包干方式确定；

施工图预算以施工图纸、《**省市政工程消耗量标准》、《**省安装工程消耗量标准》（2014年版）及相应的配套文件、《**市建设造价信息》、工程建设其他费用执行现行相应的取费及计价规定、以及国家、省市相应规定，合理编制。

（2）未列入包干范围的工程建设其他费用，包括方案设计及初步设计费、勘察费（含初勘、详勘）、可研编制及评估等项目前期工作费用等；

工程建设其他费用暂由相关单位先行垫付，待PPP项目公司成立后，相应费用据实结算，并由PPP项目公司全额返还至相关单位，同时相应计入项目建设总投资。

**市审计行政主管部门对项目建设总投资的确定拥有审计监督的权力。

2、其他

为了加快本项目的推进，提高项目对社会资本的吸引力，本项目的征地拆迁、地上、地下管线迁改等前期工作，由负责实施，且上述发生的费用不计入项目建设总投资。

如果本项目建设总投资规模超过现有的估算建设总投资（19.79亿元）20%，则超过20%部分的资金由方股东通过增资方式予以筹集。

6.2项目总投资调整范围

当本项目在建设过程中发生如下事项时，本项目建设总投资应做相应调整：

1、由设计方提出并经职能部门批准或直接由职能部门提出的工程设计变更，相应增加或减少其工程变更费。变更费用参照投标人投报的建设成本下浮率执行；

2、非投资方原因引起的工程建设施工条件（诸如地质条件）发生重大变化；

3、本项目使用的钢材、商品混凝土等大宗材料价格与预算编制时**市的信息价发生±5%的波动；

    4、由于不可抗力或非投资人应承担的风险和责任引起增加的费用。

6.3设计修改和设计变更

1、提出变更

项目建设过程中，部门可以对本项目工程的施工图设计进行修改，如果这些修改：

（1）将加快建设速度；

（2）降低建设、运营和维护成本；

（3）提高本项目的质量（提高项目的质量等级除外）；

（4）公共利益需要。

应承担上述修改后可能增加的费用（包括工程费用）。

2、投资人提出变更

项目建设过程中，除非提出设计变更要求，投资人不应对施工图设计、技术标准等进行重大更改和/或修改。但是当投资人在遵守关于变更设计规定的前提下，在工程建设期内的任何时候，投资人发现某些变更可以：

（1）在不降低原设计的质量要求的前提下，将加快建设进度；

（2）在不降低原设计的质量要求的前提下，能降低该工程的建设、维护成本；

（3）提高该工程的质量；

（4）原有设计存在问题，可能导致安全隐患的。

则投资人可在工程建设期内的任何时候向提交设计变更的建议书。若因投资人擅自变更设计产生的任何费用（包括工程费用）应由投资人承担。

3、变更程序应按国家和**省、**市的有关规定进行，任何涉及工程范围、规模及标准的变更必须报同意，并取得原审批机构批准后方可实施，此规模和标准的设计变更引起的建设总投资的变化，在不改变建设总投资确定原则的条件下，经过一定的审查程序，可以调整项目建设总投资。

4、除工程范围、规模和标准之外的其它重大设计变更，必须符合批准的初步设计要求，不损害工程的使用功能、寿命，并应得到设计单位的同意，报批准后方可实施。

5、初步设计单位以及其方应对初步设计图纸和文件的完整性、准确性负责。若由于初步设计文件的缺陷，导致不能完全涵盖和反映工程的全部工作而引起的变更，投资人应向提交书面变更说明，说明中应对工程量和造价作详细增减分析，经同意并由承担。

6.4项目的设计、监理与审计

1、市规建局应按约定的计划将项目已有的初步设计文件移交给投资方。投资方应按照上述项目设计文件委托有相应资质的设计单位进行施工图设计。

2、市规建局及其委托的初步设计单位对初步设计文件承担全部责任，并保证其设计文件的完整性与准确性。项目公司及其委托的施工设计单位对施工图设计承担全部责任，并保证其设计文件的完整性与准确性。如果由于初步设计问题给项目造成损失的，则相关损失由初步设计单位和方连带承担。如果由于施工图问题给项目造成损失的，则相关损失由施工图设计单位和项目公司连带承担。

3、施工监理单位由市规建局委托，由项目公司支付监理费用，相应的费用计入项目建设总投资。

4、**市审计行政主管部门拥有对项目全过程的工作进行审计监督的权力。

第七章 项目公司治理结构及经营管理机制

7.1项目公司治理结构

项目公司按照现代企业制度的要求建立科学的公司治理结构，以董事会领导下的总经理负责制为基本管理制度。项目公司治理结构暂安排如下:

1、项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中社会资本委派董事三名，方股东委派董事一名，项目实施机构委派一名。

2、项目公司设监事会，由三名监事组成，方股东和社会资本各委派一名监事，职工代表选举一名监事。监事会由双方股东轮流委派人员担任。

3、项目公司经营班子由一名总经理和1名副总经理组成，由董事会任命。

7.2项目公司经营管理机制

为充分发挥社会资本在项目投资建设和运营管理方面的优势，提高项目投资效率，改善项目运营管理水平和服务质量，项目公司的日常经营管理工作由社会资本方主导，包括公司的投融资方案制定、经营计划、人力资源管理、制度建设等。公司经营层设总经理1名，副总经理1名。董事长兼总经理由社会资本派遣，副总经理由股东方派遣，财务总监由社会资本方派遣。

方股东作为市出资代表，可以凭借股东身份，对项目公司的资金运用、经营成本、财务状况以及运营管理效率进行监督，帮助提高项目监管的效率和效果，维护好和社会公共利益。涉及公共安全，修改公司章程，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等股东会议题，以及涉及生产安全、资产安全、对外担保抵押、突发事件等董事会议题，方委派的董事拥有一票否决权。

7.3项目公司财务制度

为便于对项目公司进行财务监管，项目公司应每季度依照现行会计制度和准则编制财务报表，财务报表至少应包括核算的资产负债表、损益表以及现金流量表。项目公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表。

7.4退出机制

为了确保本项目工程建设、运营质量，降低项目投资建设运营风险，同时考虑到各不同社会资本的投资偏好，提升本项目对社会资本的吸引力，对本项目的退出机制做如下安排。

7.4.1 正常情况下的退出

（1）届满退出

项目合作期满后，项目公司应向**市或其指定机构按照合同约定的移交形式、移交内容和移交标准完好移交项目设施的所有权益。

（2）协议退出

1）在建设期和进入运营期后三年内，社会资本不得向第三方转让其持有的项目公司全部或部分股权。

2）运营期第四年-第十年，在保证正常运营的情况下，经本项目实施机构事先书面同意，社会资本可以转让其持有的项目公司全部或部分股权。但受让方须具备有效承接本项目运营管理的能力，且须承继转让方的全部义务。项目公司其他股东在同等条件下具有优先受让权。

3）自运营期第十一年始，如社会资本方有将其持有项目公司部分或全部股权转让的需求，且其未物色到受让方时，须选定第三方（包括但不限于其下属机构或国有企业）收购社会资本方的部分或全部股权。

此外，在本项目运营期间，社会资本可以采取资产证券化方式进行融资，将项目未来预期收益提前变现。对此项目实施机构和**市相关职能部门应给予充分支持。

7.4.2 非正常情况下的退出

当协议终止时，和投资人应在协议终止之日起15日内共同确定投资文件、财务文件、施工文件、工程设备、 材料、投资人的设备和工程的价值，以及到终止协议日期为止投资人应得到的所有款项。如因方原因导致协议终止的，还应考虑投资人的成本、利润等因素。

第八章 相关事项安排

8.1土地使用权和资产所有权

1、为明晰资产权属，本项目管廊的地下空间及附属设施的建设用地，由**市采用划拨方式供应至项目公司名下，并由市国土资源局根据建设进度办理土地权证。未经法定程序批准，社会资本及项目公司不得擅自改变项目用地使用权用途。合作期满，土地使用权随项目资产的移交一并交还。

2、除PPP项目合同及入廊协议另有约定除外，本项目投资、建设所形成的项目资产所有权由项目公司享有。因本项目属于市政公益性质，重大资产及固定资产的处置、抵押等必须事先经**市相关职能部门批准方可实施。

8.2风险分配机制

基于和社会资本方合作关系的长期稳定性，以风险最优分配为核心，综合考虑风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在方和社会资本方、项目公司之间合理进行风险分配。

1、融资、建设、运营和维护风险

由项目公司主要承担项目的融资、建设、经营和维护的风险，以及建设成本超支、工期延期、运营成本超支等一般风险。

2、收益风险

方通过设置最低入廊费收入保障的财政补贴机制，减少社会资本方的风险；同时，当经营收益高于预期时，设置利益分享机制。

3、和法律风险

对于和法律风险，分为两类：一是方可控的法律变更引起的损失和成本增加，应由方承担；二是超出方可控范围的法律变更及变化风险，由社会资本和方合理承担。

4、不可抗力风险

对于不可抗力风险，由双方共同承担。

表8-1 本项目风险分配表

8.3.1市规建局权利和义务

1、主要权利

（1）制定地下综合管廊建设要求（包括项目建设计划、设计图纸、施工工期等），在PPP项目合同中予以明确；根据需要或法律变更情况对已确定的建设要求进行修改或变更。

（2）制定运营期的运营及绩效考核标准，在PPP项目合同中予以明确。运营期内，可根据法律法规及强制性规范性文件，对运营标准进行变更。

（3）在遵守、符合适用法律要求的前提下，对项目公司履行《PPP项目合同》项下的建设期及运营期的义务进行监督和检查。

（4）要求项目公司报告管廊投资、建设、运营相关信息。

（5）如果发生项目公司违约的情况，有权要求项目公司纠正违约、向项目公司收取违约金或要求赔偿损失并釆取协议规定的其他补救措施，直至提前终止协议。

（6）在发生PPP项目合同规定的紧急事件时，在可能严重影响公众利益的情况下，统一调度、临时接管或依法征用地下管廊项目设施。

（7）有权根据法律规定和《PPP项目合同》的约定对项目公司所提供的服务进行行业监管。

2、主要义务

（1）市规建局应尽最大努力协助项目公司取得中国适用法律规定的可适用于项目公司的各项减、免税和优惠，以及与履行《PPP项目合同》相关的其他优惠。

（2）在工程开工建设前负责项目的征地拆迁、地上地下管线迁改等前期工作，向项目公司交付本项目所需场地。

（3）因市规建局要求或原因导致项目建设投资或运营维护成本增加时，给予项目公司合理补偿。

（4）当项目提前终止时，根据《PPP项目合同》对项目公司进行补偿。

8.3.2 方出资利和义务

1、方股东作为出资人代表，参与项目公司的组建，参与完成项目公司章程的制定等，依照国家相关法律法规以及按正常的商业运行模式对项目公司行使股东权利。

2、未经市同意，不得将其拥有的项目公司股权进行转让、质押、再委托及/或设立任何形式的权利负担。

3、方股东作为项目公司的方股东，除享有公司法规定的表决权外，涉及公众利益重大事项（如定价调整、暂停运营等）上还享有一票否决权，方股东作为财政资金的投资代表主体同时也是公共利益代表主体的职责行使该权利。

4、运营期满，无偿取得项目资产或项目公司股权。

8.3.3社会资本权利和义务

1、筹集本项目建设所要求的资金投入，按照PPP项目合同的约定保证建设资金按时足额到位。

2、参与项目公司的组建，参与完成项目公司章程的制定等，依照国家相关法律法规以及按正常的商业运行模式对项目公司行使股东权利。

3、未经方同意，不得转让其持有的股权，不对其持有的股权设置任何形式的质押或其他权利负担。

4、按照方要求，按时、足额提交磋商保函、建设保函、维护保函。

8.3.4项目公司权利和义务 

1、主要权利

（1）按照PPP项目合同的约定在项目合作期内投资、建设和运营**地下综合管廊。

（2）在运营期内，项目公司依据市规建局与管线单位、项目公司签订的《入廊协议》，向入廊管线单位收取入廊费及管廊运维费；同时由方根据PPP项目合同的约定以及绩效考核结果给予财政补贴。

（3）运营期结束后，如市继续采用PPP方式运营本项目的，项目公司享有在同等条件下的优先权。

2、主要义务

（1）按照PPP项目合同和适用法律（包括与管廊相关的国家、行业、地方性规范或标准）规定的工期和建设标准，完成本项目的建设任务。执行因市规建局或法律变更导致的建设标准的变更。

（2）在运营期内，按照PPP项目合同和适用法律（包括与管廊相关的国家、行业、地方性规范或标准）规定的运营标准，保持充分的服务能力，不间断地提供服务。执行因法律变更导致的运营标准的变更。

（3）根据PPP项目合同的约定，负责地下管廊全部项目设施的维护和项目设施的更新和追加投资。

（4）项目公司应始终遵守有关安全管理和环境保护的适用法律及PPP项目合同的规定。

（5）根据PPP项目合同的规定，接受市有关部门对项目建设、运营的监督，并及时、完整提供有关资料。

（6）根据PPP项目合同的规定，在发生紧急情况时，为统一调度、临时接管或征用项目设施提供协助。

（7）未经实施机关同意，项目公司不得擅自转让、出租、 质押、抵押或者以其他方式处分PPP项目经营权和项目资产。

（8）运营期满或PPP项目合同提前终止，按照约定将项目资产无偿移交给市指定的机构。

（9）项目公司应接受市规建局及相关部门根据适用法律和《PPP项目合同》的规定对工程建设进行的监督和检查，项目公司应为市规建局及相关部门履行上述监督检查权利提供相应的工作条件，并提供相关资料（包括但不限于施工文件、投资及财务统计报表、竣工材料等）。

8.4履约保证

8.4.1竞争性磋商期间履约保证

参与本项目竞争性磋商的社会资本须向市规建局提交中国境内金融机构出具的以市规建局作为受益人的磋商保函，磋商保函金额为500万元。社会资本在提交最后报价之前退出磋商的，磋商保函予以解除。未中选社会资本的磋商保函在成交通知书发出后5个工作日之内予以解除。

8.4.2建设期间履约保证

自PPP项目合同生效日之日起十五个工作日内，中选的社会资本须向市规建局提交中国境内金融机构出具的以市规建局作为受益人的履约保函，以保证项目公司在建设期内按照PPP项目合同的约定履行相应义务。履约保函金额为1000万元。在建设期内，如项目公司未能履行PPP项目合同中规定的义务，市规建局有权根据PPP项目合同的约定兑取履约保函。

8.4.3运营期间履约保证

自综合管廊正式运营日之日起十五个工作日内，中选的社会资本须向市规建局提交中国境内金融机构出具的以市规建局作为受益人的维护保函，以保证项目公司按照PPP项目合同的规定提供运营维护综合管廊设施的义务。维护保函的金额为人民币1000万元。在运营期期内，如果项目公司未能履行PPP项目合同中规定的义务，市规建局有权根据PPP项目合同的约定兑取维护保函。

8.5建设管理

8.5.1地质勘察和设计

先建管廊的勘察设计、施工及各项建设手续办理由**市实施。后建管廊项目的地质勘察、可研和初步设计工作由市规建局委托实施，产生的相关费用一并纳入项目建设总投资。施工图由项目公司根据适用法律的规定，委托具有相应资质的设计单位按综合管廊技术规范和技术要求进行设计，并承担相应费用。

8.5.2工程建设

项目公司应根据综合管廊的技术标准，以及所有适用法律、规范、初步设计、施工图设计以及PPP项目合同的规定和要求组织项目工程的建设，并自行承担建设质量风险、建设成本超支风险以及工程延期风险（因方原因导致工期延误的除外）。

8.5.3竣工验收及交付使用

项目公司在项目管廊设施施工完成后，应及时组织各相关单位进行竣工验收工作。验收合格后，项目公司负责接收项目管廊设施并及时交付使用。项目公司应按照适用法律开展向建设行政主管部门办理竣工验收备案工作。

8.6运营期届满的项目设施移交

运营期满后，项目公司应向市或其指定机构完好无偿地移交地下综合管廊项目设施。在运营期期满前十二个月，市或其指定机构和项目公司应共同成立移交委员会，负责过渡期内有关运营期届满后项目移交的相关事宜。

本项目的移交范围、移交标准、移交验收程序、移交日项目设施的状况、保险的转让、承包商的责任、合同转让、技术转让、培训义务、风险转移、移交费用等具体条款将在《PPP项目合同》中约定。

8.7 项目合作期限满后的处理

本项目合作期限届满时，市规建局有权依照届时有效的法律法规选择后续项目合作者，如投资人在项目合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。

项目合作期限届满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则投资人可就项目合作事宜与或指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需招标而投资人未获中标资格的，投资人应将项目资产无偿移交至**市指定的接收机构。

投资人应保证在项目合作期限届满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在项目合作期限届满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由投资人享有和承担，与指定的接收机构无关。

8.8一般补偿

8.8.1 补偿范围

（1）在建设期内，因市规建局要求发生项目公司建设成本（包括综合管廊建设工程投资、融资成本等）或资本性支出增加的情况；

（2）在建设期内，因国家、**省、**市层面的法律变更导致项目公司建设成本或资本性支出的增加；

（3）在运营期内，因市规建局要求发生项目公司运营成本或资本性支出的增加；

（4）在运营期内，因国家、**省、**市层面的法律变更导致的运营服务要求变更，发生项目公司运营成本或资本性支出的增加；

（5）为了维护公共利益和安全，市规建局由于非项目公司或社会资本原因导致的紧急事件而介入，暂代项目公司运营和维护招商范围内地下综合管廊项目设施，导致项目公司的损失、支出或费用。

8.8.2补偿形式

市规建局对项目公司可能的补偿方式可以采取以下四种形式：

（1）一次性补偿（货币形式补偿）；

（2）调整可用性服务费；

（3）延长运营期；

（4）或者以上三种方式的组合。

具体补偿范围、补偿标准将在《**市综合管廊PPP项目合同》中明确。

8.9 运营期的终止

1、运营期届满，项目公司应将地下综合管廊项目设施完善完好无偿移交给市指定的接收机构。

2、如市规建局与项目公司中任何一方的严重违约事件，守约方有权提出终止。如果因市规建局严重违约导致《PPP项目合同》终止，市将以合理的价格收购综合管廊项目设施，并给予项目公司相应补偿；如果因项目公司严重违约事件导致《PPP项目合同》终止，市规建局折价收购综合管廊的项目设施。

3、如果市规建局因公共利益需要提前终止《PPP项目合同》，市规建局收回综合管廊项目设施，并给予项目公司相应补偿。

4、因不可抗力事件导致各方无法履行《PPP项目合同》且无法就继续履行《PPP项目合同》达成一致，任何一方有权提出终止。市规建局以合理价格收购综合管廊项目设施。

提前终止后的具体补偿原则和补偿标准将在《**市综合管廊PPP项目合同》中明确。

8.10 股权转让

未经市规建局的书面同意，任何一方都不得擅自转让（包括向合作另一方和/或其关联法人和/或任何第三方）其在合资公司中的全部或部分股权。其中国有产权的转让，需符合国有产权转让相关的制度规定及程序。

若希望发生股权转让行为，除满足上述条件外，应首先以书面通知的形式邀请合作他方受让所转让的股权，在遵守适用法律的前提下并在同等条件下，合作他方对所转让的股权享有优先购买权。

如向第三方转让股权，则股权受让方应具备以下条件：

1、受让股东财务状况应优于项目公司在生效日时的状况，以确保转让后本项目的资金运转水平不降低。

2、股权受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解并接受本协议全部条款规定的内容，特别需要完善处理和安排原股东在本项目下相关融资贷款合同、相关债务以及本项目下一切责任义务的法律变更、交接和延续。

8.11 权益处置

未经另一方及市规建局事先书面同意，任何一方均不得在其持有的合资公司的全部或部分股权或其它任何权益上设置任何抵押、质押或其它第三方权利或以任何其它形式处置其持有合资公司的全部或者部分股权或任何其它权益。

8.12争议的解决

当执行《PPP项目合同》时，协议双方存在无法通过协商或调解方式解决争议的情况下,采用诉讼的方式解决争议。

第九章 **市承诺事项

9.1收费及补贴

1、本项目入廊费及运维费标准实行定价管理。在运营期内，如国家相关法律法规、发生变更，从其规定。

2、在运营期内，根据相关法律法规调整、社会经济发展以及本项目的运营情况，适时调整入廊费以及运维费收费标准。

3、如果在运营期间，因性因素影响，导致项目实际收益与预期相比出现重大偏离，可对可行性缺口补贴进行适当调整。

4、关于专项补助资金，一旦本项目列入国家试点范围，所获得的专项补助资金将全部用于项目公司的管廊建设。

5、确保项目公司足额收取入廊费和运维费，不足部分通过可行性缺口补贴予以补足。

9.2 配套

9.2.1 综合管廊管理办法

《**市城市综合管廊建设管理办法（试行）》 已颁布，该《办法》明确了综合管廊的规划、投融资、建设、运营及管理的基本。随着对综合管廊各项相关工作的深入研究，结合国家对综合管廊的最新要求以及我市的实际情况，我市将在修订《办法》的基础上，制定一系列相关的实施细则，以深化和落实《办法》中各项建设、管理和运营的基本原则，从而使其更具可操作性。

9.2.2 入廊及收费

**市借鉴国内外经验，并结合各地综合管廊投资建设管理实践，将着手制定综合管廊的系列配套法规和，形成管线单位入廊、管廊收费的法律及依据。

1、强制入廊

对综合管廊专项规划中明确要求建设综合管廊的，必须配套建设综合管廊，同时实现管线的同步入廊。对已建成综合管廊路段，除技术上不适宜入廊管线外，均不再批准管线单位另行挖掘道路敷设管线。

2、入廊费及运维费定价

**市物价管理部门将严格根据《价格法》及《**省定价目录》等有关规定进行定价，并按照有关程序，做到定价公正、公开、科学。如有可用性服务的调整，也及时进行相关价格调整。

3、收费机制

本项目由项目公司作为收费主体，保证强力督促各入廊管线单位按照**市物价行政主管部门核定的收费标准向项目公司支付入廊费和管廊运维费。

9.3其它保障措施

1、为增强社会资本信心，保障**市地下综合管廊项目顺利推进，**市出具“承诺函”，承诺将本项目可行性缺口补贴纳入**市中长期财政预算和年度财政预算，并承诺于PPP项目合同签订之日起3个月内提请审批。

2、**市出具对《市财政局关于**市核心区地下综合管廊建设市级补助资金列入市级财政年度预算及中长期支出计划》的批复件。

上述相关保障性文件与竞争性磋商文件一并发出。

3、项目经市项目审批程序，纳入市、财政局PPP项目库，并纳入省级PPP项目库。

4、市相关主管部门和各管廊所在的区应根据各自职责，对本项目涉及的价格、财政、市政市容管理、国土、建设房管、税收、环境保护等管理和审批事项，为项目公司提供相应的支持和保障。

5、在项目合作期间，市规建局、方股东和社会资本将建立协调委员会并制定定期的协商和评价制度，在公平合理、友好协商的基础上，解决PPP项目合同实际履行中遇到的问题和争议。项目实施机构和社会资本达成一致并确认有必要对PPP项目合同修订补充时，将正式签署《PPP项目合同》的补充协议，报市批准后生效。

6、鉴于综合管廊PPP项目实施的复杂性和系统性，牵涉到各职能部门，市层面将成立专门的综合管廊PPP项目工作小组，并建立相应的工作机制，形成以挂帅、各委办局各司其职、齐抓共管的工作局面。另外，工作领导小组建立定期联席会议制度，针对PPP推进过程中存在的问题进行集中协调和解决。同时，为了简化审批流程、提高工作效率，建议建立工作责任追究制度。对不履行或者不认真履行职责，不执行或拖延办理相关工作，影响PPP项目推进进度的，进行内部监督和责任追究。

附件

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