甲方（转让方）：                                       

通讯地址：

电话：                                   

乙方（受让方）：                                     

通讯地址：

电话：                                   

鉴于： 

1、                           （下称“目标公司”）是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，成立于     年  月   日，注册地址：                               ；

2、目标公司是          土地交易中心挂牌编号            号的      亩国土红线地段宗地的土地使用权人，并已取得         国土资源局颁发的国有土地使用权证第            号，土地证，上述证件作为合同附件1】，获准在宗地上进行开发建设项目，现在土地上有合法建筑，产权证            ，原规划红线面积为        亩；

3、甲方        先生系目标公司全体股东的代表，代表目标公司100%的股权，拥有签署本协议的合法资格。（附全体股东的授权签名）

基于以上情形，甲、乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成下列协议，以资共同遵守： 

 第一条 转让标的

1、甲方（及其全体股东）愿意将持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让上述股权。目标公司现状作为协议各方转让、交接依据。

2、股权转让完成之后，乙方持有目标公司100%股权.

第二条 转让价格及支付方式

1、双方一致确认：甲方按现状将目标公司100%的股权转让给乙方，转让价格为人民币           万元（大写：                      ）（税后）。

2、乙方应按照下列约定向甲方支付股权转让款：

（1）第一期付款：本合同签署之日起      日内，乙方向甲方支付人民

币        元（大写：         元）；该资金双控，三日完成尽调无误后解控。

（2）第二期付款：自双方到目标公司登记注册所在地工商局提交股权变更登记手续当日，乙方向甲方付清余款，即人民币        万元（大写：                   。

3、上述所列款项均为税后价格，因本次交易发生的全部税费（包括但不限于甲方转让股权需缴纳的全部税费）及手续费等相关费用均由乙方承担，甲方不承担任何税费及手续费等相关费用。

4、如乙方未能按照上述约定的时间足额向甲方支付每笔股权转让款，则乙方应按每笔应付之日起至实际支付日止按照未付款总额年利率24%的标准向甲方按日支付滞纳金，如逾期超过  90 日，甲方有权解除本合同，除承担已产生的滞纳金之外，乙方还应向甲方承担合同总额  10 %的违约金。

第三条 变更股权工商登记手续

1、自甲方收到乙方足额支付的第一期款项         之日起   10  日内，双方共同到工商局提交股权变更过户的工商登记手续的申请材料。

2、合同各方应依据本协议的约定及时准备并及时出具办理股权变更所需文件。鉴于各地工商局变更登记材料格式要求的不同，如按工商局格式文件的要求，提交工商局变更材料的内容如有遗漏或与本协议不一致的地方，以本协议为准。

第四条 声明与承诺 

1、转让方向受让方承诺如下：

（1）所转让的股权是其在目标公司的真实出资，是其合法拥有的股权。目标公司名下合法拥有土地使用权证（见附件1），该土地使用权证没有设置银行抵押、对外担保。

（2）甲方对其所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

（3）截止本协议签订之日，对于目标公司的资产及负债（见《附件2：目标公司资产及负债清单》），甲方已向乙方披露，除附件2所列的债务之外，如有其他或有债务，则该或有债务由甲方自行承担。

2、受让方向转让方承诺如下：

（1）本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书；

（2）受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；

（3）确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。

（4）在乙方尚未付清全部股权转让款之前，未经甲方同意，乙方不得擅自将该目标公司的土地及受让股权对外转让、出售、抵押、担保或设置任何第三方权益，以避免增加甲方收款的风险。

第五条 合同的履行及争议的解决

1、本协议生效后，合同各方应本着诚实信用的原则全面履行本协议。除合同另有约定外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，经守约方向违约方发出《限改通知函》后十日内仍不改正的，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本合同总金额    %的违约金。

2、合同双方因执行本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决。如果协商不成，则均应提交，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”

第六条 附则 

1、本协议未尽事宜，经友好协商一致后可签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议中适用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。

3、本协议附件与本协议正文构成不可分割的整体，本附件与本协议正文具有同等法律效力。本合同附件：附件1：      国土资源局颁发的国有土地使用权证第                号，；附件2：《目标公司资产及负债清单》；附件3:《合同各方营业执照或身份证复印件》。 

4、本协议自各方签章之日起生效，本协议一式四份，协议各方各执二份。

 以下无正文，为合同双方签章：

甲方（转让方）：           先生，本人（签字）                 

日期：     年   月   日

乙方（受让方）：                                     

授权代表签字：

日期：    年   月   日

后附本协议附件：请在签署本合同时一并签署该附件。下载本文