有限公司

增

资

扩

股

协

议

书

（适用原股东与新股东共同增资）

2018年月日

增资扩股协议书甲方（拟增资的公司）:

法定代表人：

注册地址：

联系电话：

乙方（原公司股东)

股东： A

法定代表人或身份证号:

住所或注册地址:

联系方式:

股东： B

法定代表人或身份证号:

住所或注册地址:

联系方式:

丙方（新增股东及本轮融资的投资人）

法定代表人或身份证号:

住所或注册地址:

联系方式:

鉴于：

1、甲方有限公司（以下简称“公司”）是一家依法注册并有效存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元。公司现有登记股东共计名，其中股东A以现金出资万元，占公司注册资本的 %；股东 B 以现金出资万元，占公司注册资本的 %。现为公司发展需要，拟将注册资本由万元增至万元，扩大经营规模；

2、截止到本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元、负债为万元，公司净资产为万元。甲方保证上述财务报表的真实性和合法性；（附件一：甲公司财务报表）

3、甲方和乙方根据本协议的安排同意通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，投资人意愿按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对公司进行投资。甲方愿义对公司进行增资扩股，接受新股东对公司进行投资。（附件二：《放弃部分优先购买权承诺书》）

4、甲乙丙三方依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及其他法律、法规的规定，本着平等互利的原则，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条审批与认可

1.1甲方就本轮增资扩股于年月日，通过股东会决议，并权董事会具体负责本次增资事宜；

1.2乙方和丙方认可甲方的增资扩股的相关事宜，已经获得了乙方和丙方权力机构的批准。（附件三：《股东会决议》或《董事会决议》）

第二条公司增资前注册资本及股权结构

注册资本:人民币万元

股东名称、出资金额及持股比例

2.1 股东A出资金额：人民币万元，持股 %；

2.2 股东 B 出资金额：人民币万元，持股 %。

第三条公司增资扩股

3.1经三方共同同意，乙方A股东以其在甲方的注册资本万元为基础，再以货币形式向甲方增资万元，合计出资人民币万元；乙方B股东以其在甲方的注册资本万元为基础，再以货币形式向甲方增资万元，合计出资人民币万元；丙方以货币形式出资人民币万元。

3.2 乙方和丙方均以货币形式对公司增资扩股，溢价部分进入公司资本公积金。

第四条公司增资后注册资本及股权结构

4.1注册资本:人民币万元

4.2股东名称、出资金额及持股比例

4.2.1 股东A 出资金额：人民币万元，持股 %；

4.2.2 股东B 出资金额：人民币万元，持股 %；

4.2.3 丙方出资金额：人民币万元，持股 %。

第五条甲乙方的承诺和保证

5.1 甲乙双方保证在本协议签订前，不存在虚假出资、出资不到位或抽逃出资等违反工商注册登记规定的违法行为；

5.2 甲方保证除了已向乙丙方披露的债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税费、社保费用、行政处罚款以及规定的其他规费等）（附件四：甲公司债务清单、附件五：债权人协议）不存在其他债务；

5.3 裁止至甲方提交《债务清单》日外，未设置任何担何权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

5.4 如甲方增资时有其他未披露的债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与乙方、丙方无关；

第六条新增出资的交付及工商变更

6.1 乙方和丙方应于本协议签订之日起的日内，按约定将全部出资认缴完毕，并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入指定的验资专户；

6.2 乙、丙方缴足出资后，甲方应当向乙方和丙方签发并交付出资证明书，同时甲方应于日内变更公司股东名册，办理本次增资的工商变更登记手续。

6.3 乙、丙方须配合甲方的手续办理工作。

第七条章程修改

7.1三方一致同意，在乙方和丙方缴足出资后的日内召开股东会，根据本协议的内容对公司章程进行相应修改；

7.2本协议的内容与公司章程不一致的，以本协议为准。

第董事推荐及高管选任

8.1 经甲乙丙三方同意，在完成本次增资扩股后，公司董事会由名董事组成，设董事长1名，副董事长名。公司董事候选人由方推荐名，方推荐名，方推荐名，由股东会选举和更换。董事长由方推荐当选的董事担当，副董事长由方推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。

8.2 增资后公司财务总监由方指派，其他高级经营管理人员可由方推荐，董事会聘用。

第九条监事推荐及选任

9.1 经甲乙丙三方同意，在完成本次增资扩股后，公司监事会由人组成，由方推荐名，方推荐名，方推荐名，由股东会选举和更换。监事会由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会由方推荐当选的监事担任。

第十条保密约定

10.1 本协议任何一方对从他方获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与保密资料应当予以保密;

10.2 除对履行其工作职责而需知道保密事项或保密资料的本方职员外，不得向任何第三方透露。

第十一条违约责任11.1 甲、乙、丙三方经协商一致或出现本协议约定的情形，可以解除合同。任何一方无故解除协议，都属于违约行为，违约方应向守约方承担出资额的30%作为违约金，给对方造成的损失应当赔偿；

11.2 乙方和丙方违反本协议的任何条款（包括但不限于不按时缴纳出资款），并且该违约行为使本协议的目的无法实现的，甲方有权解除协议，并依法追究乙方和丙方的违法责任，有权要求乙方按照其出资额 30 %承担违约责任；

11.3 甲方若出现下列情形之一，乙方和丙方有权视情况单独解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其出资额 30 %承担违约责任：

11.3.1 甲方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现的；

11.3.2 甲方做出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方和丙方合法权益受损。

11.4 协议解除后，除本协议解除之前已经产生的权利、义务外，双方不再享有本协议的权利，也不再承担本协议的义务。

第十二条争议解决

12.1 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律法规。各方在本协议发生争议，应协商解决。协商不成的，应提交深圳市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均应约束力；

12.2 因仲裁产生的一切仲裁费、律师费及其他必要费用（包括但不限于交通费、食宿费、材料复印费等），均由败诉方承担。

第十三条其他约定

13.1 本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效，本协议任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的效力。

13.2 经三方协商一致,可通过签订书面补充协议对本协议进行变更和补充。除非特别说明,补充协议与本协议具有同等法律效力。

13.3 本协议中的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等的法律效力。本协议中的附件：

附件一：甲公司财务报表；

附件二：《放弃部分优先购买权承诺书》

附件三：《股东会决议》或《董事会决议》；

附件四：甲公司债务清单；

附件五：债权人协议。

13.4 本协议一式肆份,甲乙丙三方各执一份,申报工商变更手续时一份,每份具同等法律效力。

(以下为签署处,无正文)

甲方（盖章）：

乙方

A（本人签名或授权代表人）：

B（本人签名或授权代表人）：

丙方（本人签名或授权代表人）：

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