一、总则

1、为完善公司股权投资业务经营管理，提高工作质量和效率，明确岗位职责，规范工作流程，降低经营风险，根据国家相关法律法规，结合本企业实际情况，制定本制度。

2、本制度所称股权投资，是指公司以非公开方式募集的私募股权资本，以盈利为目的，以权益性投资为主要方式，以优秀的高成长性的未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，在限定时间内通过股权增值和退出实现收益的对外投资行为。

二、投资范围和投资

1、拟股权投资的项目一般应属于创新性企业（即成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。新商业模式包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等），且具备如下(但并非必须全部具备)特征：

1.1. 高毛利或潜在高毛利；

1.2. 市场规模大、市场分散度高；

1.3. 处于细分行业相对领先地位；

1.4. 优秀的管理团队，具备企业家精神、稳定、合作、和谐；1.5. 良好的经营状况，有上市设想和计划；

1.6. 合理的股权转让价格和比例。

2、未经公司批准，不得从事以下投资行为：

2.1. 直接或间接投资于上市交易的证券；

2.2. 用借贷资金投资；

2.3. 向其他人提供贷款或担保(购买投资组合公司发行的可转换债券除外)；

2.4. 投资于有可能使公司承担无限责任的项目；

2.5. 投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域。

三、投资业务流程

1、项目搜集

部门应主要通过以下渠道获取项目：

1.1. 与国内外私募股权投资基金或其他类型投资公司、金融机构结为策略联盟，互通信息，联合投资。

1.2. 部门自主派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息，作好项目储备。

2、项目初审

项目经理在接到商业计划书或其他资料的3个工作日内，对项目进行初步分析并结合部门投资标准进行筛选。对于初步认为有投资价值的项目，项目经理填写《股权投资项目初步评审意见表》（附件1）报部门负责人审批，并依次分类、编号、入库。

3、签署保密协议

因初步尽调及后续工作开展会涉及到企业内部信息，项目经理应与企业签署保密协议。若企业一开始就提供了非常详尽的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署保密协议。

4、初步尽调

项目初审通过后，项目经理负责联系企业，在部门负责人的指导下，对企业相关业务负责人进行面对面访谈，有可能的话，实地踏勘企业。大致了解企业的经营情况、融资需求，洽谈合作模式，沟通合作细节，收集整理基础资料，研究行业发展态势等。

5、项目立项

初步尽调后应出具初步尽调报告，对于可行项目，由项目经理编写《股权投资项目建议书》，并填写《股权投资项目立项申请（核准）表》（附件2），经部门负责人审批通过后，报公司投资管理委员会申请立项。相关材料提交后的3至5个工作日内，由部门负责人召集投资管理委员会相关人员参加项目立项审批会，立项决议应在会议当日内完成，经批准的项目进入尽职调查工作程序；对于有条件过会的项目，应由项目经理将材料补齐后提交投资管理委员会进行审批。

6、尽职调查

立项批准后，项目经理在3个工作日内拟订尽调方案，方案包括：调查方式、拟达到目的、调查内容、调查时间、费用估算、参与调查人员等，报部门负责人、财务负责人及主管领导审批后执行。

所有立项项目由项目经理负责全面调研、评估。如需中介机构进场参与调研，由项目经理提出申请，明确调查费用、方式、内容，经部门负责人批准后方可进行。

在项目调研过程中，如发现重大情况，导致项目可能具有极大风险，项目经理应及时向部门负责人与主管领导汇报，视情况提出暂停或终止调研工作的建议，并将情况书面说明，报送投资管理委员会。

尽职调查工作一般应在20个工作日内完成。

项目小组调查结束后，必须本着全面、客观、真实的原则于10工作日内完成《项目尽职调查报告（初稿）》。报告完成后，由项目经理分别提交部门负责人、项目所在业务线分管领导进行内部评审。根据评审意见，项目经理将报告进行进一步修正、补充和完善。

7、项目评审与决策内部评审通过后，项目经理填写《拟股权投资项目决策（核准）表》，经部门负责人和主管领导签字同意后，连同《项目尽职调查报告》（附件6）、《项目投资意向书（草稿）》等资料报公司风控管理委员会成员进行评审。项目风控审批会议由部门负责人召集风控管理委员会相关人员参加，并应当自接到项目经理提交完整材料之日起5个工作日内完成对所有股权投资项目的风险评审工作，形成最终决议意见填写在《拟股权投资项目决策（核准）表》（附件3）上。

对于风控管理委员会否决的项目，应形成书面意见由专人归档。对于需进一步修改投资方案的项目，项目经理根据评审意见做补充修正，并与相关人员进行协商，将结果尽快反馈给风控管理委员会。

在项目投资具体实施过程中，若遇到因客观原因导致发生与投资决策严重不符的情况，项目经理应撰写书面报告并提交公司重新审查。

8、投资协议谈判与签署

经公司风控管理委员会审批同意实施的，项目经理应根据需要会同相关人员，按照投资管理委员会、风控管理委员会就该项目所订立的原则，就合作细节进行谈判，确定最终投资方案，并根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规，起草相应投资协议及相关法律文件。经公司法律顾问审核相关合同协议后，由法定代表或法人授权代表与合作对方签署项目《股份认购协议》或《增资扩股协议》。

9、项目专项子基金成立投资协议签署后，股权投资部进行专项子基金的筹建，落实基金投资人，并按照《有限合伙企业法》规定的程序办理专项基金的登记注册手续。子基金成立后，项目经理作为资方代表，向被投资企业注资，督促被投资企业的工商变更手续完成。

10、投后管理

项目专项子基金成立后，由公司实施统一管控。项目经理负责对所投资企业的日常经营进行跟踪管理。项目专项子基金的对外投资、担保、质押等，一律须向公司及时书面报备。向公司及时书面报备。

11、跟踪管理内容

11.1. 定期（每月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报表、生产经营进度、重要销售合同等，并分析整理为《企业运行情况月（季）度分析报告》(附件7)。

11.2. 定期对企业进行访谈，了解项目投资状况、存在的问题、提出相关指导意见并形成《项目投资进展情况报告》。

11.3. 参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录。

11.4. 如项目公司在经营过程中出现重大异常变化，项目经理应召集投资管理委员会研究讨论，进行必要的处理，并向风控管理

委员会书面汇报。

12、投资的退出

所投资项目的退出方式应在立项之初由项目经理设计，并随项目进展及时进行修订，项目退出的具体方式包括三种：IPO（首次公开发行）、出售、清算或破产。首次公开发行包括国内三板、中小板上市、主板上市、战略新兴板上市，国外主板上市、创业板上市等；出售分为向管理层出售和向其他公司出售；当公司经营状况不好且难以扭转时，解散或破产并进行清算是可选择的退出方式。IPO及出售将是主要的退出渠道。

项目退出时机成熟时，由项目经理起草《投资退出方案》。并填写《股权投资项目退出申请表》（附件4）

13、退出决策

投资管理委员会根据项目经理提交的《投资退出方案》及相关材料进行决策。所有退出决策工作应当自接到项目经理提交完整材料之日起10个工作日内完成，并形成书面决策意见记录于《股权投资项目退出申请表》（附件4）之上。

在退出方案具体实施的过程中，若遇到因客观原因导致发生与投资管理委员会决策不符的情况，项目经理应撰写书面报告并提交投资管理委员会重新决策。

14、项目后评估

项目退出后，项目经理应当书写《项目后评估报告》，总结经验教训，综合分析投资的收入、成本及收益情况，作为项目最终效益审计的依据之一。

四、投资业务档案管理

1、本制度所称业务档案包括项目投资考查及决策阶段档案、项目跟踪管理阶段档案、项目投资退出阶段档案三部分。

2、项目投资决策阶段档案包括商业计划书、项目初步评审意见表、立项建议书、立项申请（核准）表、尽职调查提纲、尽职调查报告、拟投资项目申请（核准）表、投资协议以及阶段性工作报告、企业所提供的相关资料等。

3、项目跟踪管理阶段档案包括企业月度、年度财务报表、季度访谈、项目投资进展情况报告、重要会议纪录等。

4、项目投资退出阶段档案包括投资退出方案、退出申请（核准）表、项目后评估报告。

5、业务档案按项目立卷，文件之间建立相应索引，业务档案管理编号采用：公司名称-年份-项目类型-编号的形式，比如天宏民资-2016-股权-001（THMZ-2016-GQ-001）。

6、业务助理应做好部门内业务档案的日常整理和台账记录工作并扫描留档，于不同业务阶段结束后的5个工作日内按公司相关制度要求填写《档案移交清单》（附件8），移交公司相关部门归档。

五、附则

1、本制度所附附件为本制度不可分割的一部分。

2、本制度依据公司相关管理制度和实际业务流程制定，在业务规范过程中将适时修订。

3、本制度自发布之日起实施。

附件：

附件1 《股权投资项目初步评审意见表》

附件2 《股权投资项目立项申请（核准）表》附件3 《拟股权投资项目决策（核准）表》

附件4 《股权投资项目退出申请（核准）表》附件5 企业基本情况调查资料清单（参考）

附件6 尽职调查报告要点（参考）

附件7 企业运行情况月度（季度）（参考）

附件8 项目档案移交清单

附件9 《股权投资部投资决策流程》附件1：股权投资项目初步评审意见表

项目编号：日期NO:

【注】部门负责人意见：同意、反对均请注明核心原因。同意还须提醒注意事项。

附件2：股权投资项目立项申请（核准）表

【注】立项决议：同意、反对均请注明核心原因。同意还须提醒注意事项。

附件5：企业基本情况调查资料清单（参考）

一、公司基本情况、历史沿革、股东结构

1. 公司设立时间、注册资本、股东名单、出资方式及出资额、出资比例；

2. 公司历次股权变更情况、目前的注册资本、股东结构；

3. 提供资料：营业执照、公司章程复印件，如设立或变更时经部门批准，提供批准文件。

二、公司资产及经营状况

1. 公司主要产品及业务；

2. 公司主要产品的生产工艺流程；

3. 公司主要资产状况：土地、房产、主要设备等数量、购置价；

4. 土地、房产、商标、专利等产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件（复印件）；

5. 公司最近两年及最近一期的资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表；

6. 公司主要债务人、债权人及担保抵押情况。

三、公司治理结构及对外投资情况

1. 公司组织结构图（包括参控股企业）；

2. 公司参控股企业的业务、股权结构、经营状况等介绍；

3. 公司董事、高级管理人员、主要技术专家介绍。

四、公司的关联交易及同业竞争情况1. 公司股东从事业务情况介绍，是否从事或投资于与本公司业务有竞争关系的业务；

2. 公司主要客户清单，公司产品的销售方式；

3. 公司主要原料供应商名单，公司原材料的采购方式，公司主要设备的采购方式。

五、公司对外重大合作合同、法律诉讼情况

六、公司设立以来资产重组情况

包括资产出让、资产收购、股权转让、收并购等情况。

七、公司发展规划，近期资金需求，拟投资项目情况附件6：尽职调查报告要点（参考）

项目尽职调查报告应包括以下要点：

1. 项目概况

2. 技术先进性

3. 商业模式

4. 管理团队

5. 市场前景与竞争能力

6. 投资分析

含投资方案、资金使用计划、清盘或资金回收方案、盈利预测等

7. 融资计划与用途

8. 风险因素与不确定性

9. 投资建议

详细投资方案设计，项目价值评估（投资支撑点）、介入价位

10. 投资退出方案设计

11. 其他附件7：企业运行情况月度（季度）分析报告（参考）企业运行情况定期分析报告可参考以下内容：

一、企业经营情况概述

二、财务指标分析

三、营运状况分析

1.收入状况分析

a、收入趋势分析

b、预算完成情况分析

2.营运成本分析

a、同期比较分析

b、预算执行情况分析

四、投、融资等重要活动分析

五、企业上市筹备工作小结

六、项目管理建议

附件8：股权投资项目档案移交清单

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