尽职调查清单
推荐主办券商：
二○一六年一月
致 辞
某公司：
根据企业改制以及新三板的相关要求，我公司需要对贵公司某公司有限公司（以下简称“某公司”）进行尽职调查。现将我们需要了解的有关事项列示清单如下，请提供相关资料并协助核查。本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将根据持续尽职调查的情况，可能要求相关各方进一步提供相关文件。
本次尽职调查的对象主要包括：
(1) 某公司；
(2) 某公司控股和参股企业；
(3) 某公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。
对于以下尽职调查清单中不适用的项目，可根据实际情况提供相应的资料或文件。
项目组将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给本公司的保密资料承担保密义务。
重要提示：
1、请提供原件的扫描，以电子版的方式发送给联络员邮箱；
2、请将本文件也一并发送给联络员邮箱：如果某资料已提供，请填写“是”，否则请填写“否”并提供说明；如有此类文件，但暂时无法提供，请填写在“未提供资料说明”中填写“待提供”；
3、目前所列的资料清单仅为初步了解公司之用途，随着现场工作的深入开展还需贵公司进一步提供其他资料；
4、对于公司曾发送或预测将要发生的重大事项或涉嫌违规的事项，无论是否包含在本尽职调查范围内，贵公司均因撰写补充材料向联络员说明；
5、本尽职调查清单请贵公司有关部门和人员本着真实、准确、完整的原则按下列表格顺序提供并注明序号，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
表一：法律尽职调查所需材料
| 法律尽职调查所需材料 | |||
| 序号 | 所需材料 | 是否已提供 | 未提供资料说明 |
| 1 | 在工商局登记的自公司成立至今所有的工商档案 | ||
| 2 | 公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证 | ||
| 3 | 董事会、总经理办公会等会议记录 | ||
| 4 | 公司所有规章制度 | ||
| 5 | 公司拟开展新项目及对外投资等的风险评估报告 | ||
| 6 | 各部门及各业务的业务流程，含授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互与制衡、应急与预防等 | ||
| 7 | 公司聘请的法律顾问（律师事务所等）名称及姓名、电话 | ||
| 8 | 公司股权结构图、组织结构、股东名册 | ||
| 9 | 公司正在履行的所有合同，含采购、销售广告等所有有效合同 | ||
| 10 | 公司对外投资项目、金额、决策履行程序说明 | ||
| 11 | 公司无形资产的权属证明 | ||
| 12 | 公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、决议，三会，高级管理人员的构成情况和职责 | ||
| 13 | 公司管理层就公司治理机制执行情况出具说明和自我评价 | ||
| 14 | 固定资产的资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及 | ||
| 15 | 房产证、土地使用权证、商标、专利、版权、特许经营权、非专利技术及其他无形资产的权属证明文件及相关合同，请尽可能一并提供一致电子版和纸质版 | ||
| 16 | 股东单位、员工名册及劳务合同，本公司工资明细表，本公司福利费缴纳凭证 | ||
| 17 | 高级管理人员就是否在股东单位中双重任职出具书面声明 | ||
| 18 | 公司的机构是否与控股股东完全分开且运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权 | ||
| 19 | 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照。请公司有关人员从公司控制股东、实际控制人及其控制的其他企业业务性质、客户对象、可替代性市场差别等方面说明不与公司构成同业竞争 | ||
| 20 | 管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程，及其对公司影响的书面说明 | ||
| 21 | 管理层持股的锁定情况，最近两年管理层的变动情况，公司为稳定管理层所采取的措施或拟采取的措施 | ||
| 22 | 公司管理层签字的关于诚信状况的书面说明，包括以下内容：（1）最近两年内是否因违反国家法律、行规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分（2）是否存在因涉嫌违法违规处于调查之中尚无定论的情形（3）最近两年内是否对所任职（包括现任和曾任）的公司因重大违法违规而被处罚负有责任（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况 | ||
| 23 | 公司最近两年是否存在违法违规行为或受过税务、工商、环保、土地、质检、劳动、知识产权等部门的行政处罚，若有，请提供详细资料 | ||
| 24 | 公司股东的股份是否存在质押等转让情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷，并出具书面声明 | ||
| 25 | 是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生债务 | ||
| 26 | 公司出具有关公司生产经营活动是否符合环境保护要求的书面声明 | ||
| 27 | 管理层对公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明 | ||
| 28 | 公司控制股东及实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置） | ||
| 29 | 控制股东及实际控制人、股东及主要股东如为自然人的因提供有关国籍、永久境外居留权、身份证号码及住所的说明 | ||
| 30 | 控制股东及实际控制人、股东及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告 | ||
| 31 | 控制股东及实际控制人控制的其他公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告和审计报告 | ||
| 32 | 控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告和审计报告 | ||
| 33 | 重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方的情况和相关资料 | ||
| 34 | 员工人数及变化、专业结构、受教育程度及年龄分布的说明 | ||
| 35 | 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的情况说明 | ||
| 36 | 劳动合同样本 | ||
| 37 | 社保证明和相关费用缴纳凭证 | ||
| 38 | 公司获得的主要荣誉和证书 |
| 39 | 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 |
| 财务尽职调查所需资料 | |||
| 序号 | 所需资料 | 是否已提供 | 未提供资料说明 |
| 1 | 公司聘用的审计机构（会计师事务所）名称及该所联系人姓名、电话 | ||
| 2 | 公司两年一期审计报告（由会计师事务所提供） | ||
| 3 | 应收账款详细资料，含应收账款余额、账龄、发生时间、对方名称、坏账准备计提情况及明细（最近一期期末） | ||
| 4 | 应收账款账龄较长的对方名称及形成原因 | ||
| 5 | 应付账款详细资料，含应收账款余额、账龄、发生时间、对方名称、坏账准备计提情况及明细（最近一期期末） | ||
| 6 | 应付账款账龄较长的对方名称及形成原因 | ||
| 7 | 其他应收款详细资料，含应收账款余额、账龄、发生时间、对方名称、坏账准备计提情况及明细（最近一期期末） | ||
| 8 | 其他应收款账龄较长的对方名称及形成原因 | ||
| 9 | 其他应付款详细资料、含应付账款余额、账龄、发生时间、对方名称、坏账准备计提情况及明细（最近一期期末） | ||
| 10 | 其他应付款账龄较长的对方名称及形成原因 | ||
| 11 | 存货明细资料（最近一期期末） | ||
| 12 | 存货账龄及计提跌价准备明细 | ||
| 13 | 公司关联法人及关联自然人 | ||
| 14 | 与公司关联方进行的关联交易（采购原材料或销售产品等），含发生时间、对方名称、交易价格、交易总金额、收入总额、利润影响、对同等交易的非关联方市场主体的交易价格、为及时结算形成的应收、应付款项金额 | ||
| 15 | 关联方交易有无大额销售退回情况 | ||
| 16 | 非经常性损益的明细情况，含凭证、合同等 | ||
| 17 | 近两年为公司提供审计服务的会计师事务所名称及是否发生过变更 | ||
| 18 | 公司资产减值准备及各项减值准备明细 | ||
| 19 | 公司固定资产明细 | ||
| 20 | 公司无形资产明细 | ||
| 21 | 公司税务登记证、公司及其控股子公司执行的税种和税率 | ||
| 22 | 营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表 | ||
| 23 | 报告期的纳税申报表和税收缴款书 |
| 行业尽职调查所需资料 | |||
| 序号 | 所需资料 | 是否已提供 | 未提供资料说明 |
| 1 | 公司主营业务及经营模式，含商业模式、销售模式、盈利模式，请市场部或战略规划部门等有关部门详细说明 | ||
| 2 | 最近两年内公司经营模式是否已经或未来将发生转型 | ||
| 3 | 公司未来两年的业务发展目标及为实现目标所采取的措施 | ||
| 4 | 公司所属行业情况及市场竞争状况含公司所属行业基本情况，面临的主要竞争对手及竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争的优劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等，请市场部或战略规划部等有关部门详细说明 | ||
| 5 | 分别提供公司销售及采购前五名的客户名称及销售额和采购额，销售额合计占当期主营业务收入的比例，前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例 | ||
| 6 | 公司核心技术人员及技术顾问的姓名、简历，与公司是否签订保密协议、劳动合同、服务期限，为稳定核心技术人员已采取的或拟采取包括户口、住房、配车、奖金、期权等奖励或激励措施，最近两年管理层的变动情况 | ||
| 7 | 核心技术人员的持股情况或股份锁定情况 | ||
| 8 | 主要产品的技术含量、可替代性、核心技术和保护措施 | ||
| 9 | 研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重 | ||
| 10 | 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 | ||
| 11 | 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 | ||
| 12 | 行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见 | ||
| 13 | 国家有关产业及发展纲要 | ||
| 14 | 通过公开渠道获得的主要竞争对手的资料 | ||
| 15 | 与原材料、辅助材料及能源动力供求相关的研究报告和统计资料 | ||
| 16 | 主要产品的工艺流程图或服务的流程图 | ||
| 17 | 发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明 | ||
| 18 | 主要产品的设计生产能力和历年产量的有关资料 | ||
| 19 | 权威市场调研机构关于销售情况的报告 | ||
| 20 | 主要产品市场的地域分布和市场占有率资料 | ||
| 21 | 报告期按区域分布的销售记录 | ||
| 22 | 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料 |
| 序号 | 合同号 | 合同对方 | 合同主要内容 | 金额（单位：万元） | 合同签订的日期 | 合同约定履行期限 | 合同履行状况 | 备注 |
| 2.1 | ||||||||
| 序号 | 贷款合同号 | 贷款银行 | 借款金额及币种 | 贷款余额 | 利率 | 借款起止日期 | 是否逾期 | 担保合同号（如有相应担保合同） | 担保方式（请说明保证，抵押或质押） | 担保提供人（即担保人） | 担保（抵押、质押物）登记情况 |
包括公司作为担保人及被担保人两种情况，请公司分别填写。
公司作为担保人的情况：
| 序号 | 被担保人 | 担保合同编号 | 主债权合同编号 | 债权人 | 担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押） | 担保起始日 | 合同规定的担保期间 | 借款金额 | 承兑金额 | 担保余额 | 担保履行情况 |
| 序号 | 担保人 | 担保合同编号 | 主债权合同编号 | 债权人 | 担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押） | 担保起始日 | 合同规定的担保期间 | 借款金额 | 承兑金额 | 担保余额 | 担保履行情况 |
| 序号 | 土地证证号 | 使用权人 | 实际使用人 | 土地座落 | 用途 | 使用权类型及年限 | 面积 | 他项权利 |
附表五：房产汇总表
| 序号 | 房产名称 | 房产权证号 | 对应的土地使用权证 证号 | 房屋座落 | 用途 | 面积 | 取得方式 | 他项权利 |
附表六：土地租赁汇总表
公司作为出租方的情况：
| 序号 | 承租单位 | 土地座落 | 用途 | 宗地号 | 土地证号 | 土地面积 | 租赁期限 | 租金支付情况 |
| 序号 | 出租单位 | 土地座落 | 用途 | 宗地号 | 土地证号 | 土地面积 | 租赁期限 | 租金支付情况 |
工程项目
| 名称 | 工程详细 座落地址 | 工程 承包方 | 拟建建筑面积（m2） | 批准证书（五证） | 开工日期 | 工程进展情况 | 是否有未竣工验收即投入使用的情况 | 备注 |
| 项目立项批复（●号） | ||||||||
| 《国有土地使用证》（●号） | ||||||||
| 《建设用地规划许可证》（●号） | ||||||||
| 《建设工程规划许可证》（●号） | ||||||||
| 《建设工程施工许可证》（●号） | ||||||||
包括出租和租入两种情况，请公司分别填写。
公司作为出租方的情况：
| 编号 | 承租方（机构名称） | 出租方 | 房屋产权证号 | 面积（平方米） | 租赁起始期限 | 租金（人民币元） | 租赁许可证 | 租赁登记号 | 租金支付情况 |
| 编号 | 出租方（机构名称） | 出租方 | 房屋产权证号 | 面积（平方米） | 租赁起始期限 | 租金（人民币元） | 租赁许可证 | 租赁登记号 | 租金支付情况 |
商标情况汇总表：
| 序号 | 商标名称 | 注册时间 | 注册号 | 有效期 | 设定质押情况 | 是否有许可使用协议或转让协议 | |
| 许可使用协议 | 转让协议 | ||||||
| 序号 | 专利名称 | 专利证号 | 有效期 | 发明人 | 专利权人 | 是否有许可使用协议或转让协议 | |
| 许可使用协议 | 转让协议 | ||||||
| 序号 | 著作权名称 | 注册时间 | 有效期 | 是否有许可使用协议或转让协议 | |
| 许可使用协议 | 转让协议 | ||||
| 序号 | 名称 | 形成日期 | 主要内容 | 权利人 |
| 序号 | 名称 | 许可人 | 许可期限 | 许可内容 | 对应的证书号 |
