一、      单项案例分析  (35分) 

据报道科龙电器(000921.SZ)的三位董事在2005年以工作受限为由齐齐提出辞呈。多位独董一起辞职，这在国内上市公司中还是头一回。在消息公布的当天(8日)，科龙电器股价再次大幅下跌9.29%。 

科龙的这三位非执行董事包括陈庇昌、李公民、徐小鲁，他们依次从2001年、2002年、2003年起担任科龙的独董。 

2005年1月15日，科龙电器2005年第一次临时股东大会再次通过了这三位人士担任科龙电器新一届的非执行董事。 

然而，在当年4月28日的科龙电器董事会会议上，独董却提出了“异议”。他们对《本公司(科龙)董事会针对保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明》的审议一起投了弃权票；对审计师德勤对科龙2004年财务报告发表的保留意见表示认同，并建议科龙进行深入调查。可见，科龙三位董事与董事会其他成员的分歧在两个月前已存在。 

独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。 

他们还指出：一是科龙对关联交易未给予合理关注，如“康拜恩”品牌的问题迟迟尚未解决；二是对于2004年年报之审计师提出的保留意见的事项，他们重复要求公司深入调查，如今超过两个多月仍未有任何进展；三是近期他们获悉科龙可能发生一些潜在不正常的交易，他们尝试跟进该事项，但工作受到。 

分析要求： 

1、分析该案例的基本理论与规范。

2、该案例反映哪些问题。

3、该案例给你哪些启示？

解答：

（1）理论与规范。法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 (3)上市公司董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。董事应当履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。董事原则上最多在5家上市公司兼任董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行董事的职责。

（2）反映的问题。董事辞职说明科龙电器股份有限公司问题严重，一是大股东侵犯小股东的利益，二是管理层和大股东合谋侵犯公司和小股东利益，三是董事的建议没有得到科龙电器股份有限公司的尊重，四董事的职责履行受到了。

（3）启示。要是上市公司董事真正‘起来’，应符合三个方面的条件，一是由股东进行提名，二是进行投票选出，三是行使权力、职责是要受到法律的保护。

二、综合案例题（65分--不得少于500字） 

对教材59页（三）案例,根据以下要求分析:

(一)确定分析主体

(二)分析的理论依据及具体论证

(三)结论

答：

（1）分析主体是债券发行人、承销商和投资者。

（2）分析的理论依据。《公司法》规定企业债券发行的资格是股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司。发行的条件是：股份有限公司资产不低于3000万元，有限公司资产不低于6000万元；累计债券总额不超过公司净资产的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业；债券的利率不超过限定的利率水平；规定的其他条件。《企业债券管理条例》还规定的条件：企业规模达到国家规定的要求；财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力；发行债券前连续三年盈利；债券利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%；经过相应的权力机关的审批并应当由证券经营机构承销。

债券筹资财务决策分析的几个主要内容包括：筹资规模、筹资期限、利率和清偿方式。

具体论证。对照案例资料和上述理论依据可以看出，中广核集团有限公司的债券发行符合相关条件。一，发行主体资格具备；二，净资产18.9亿元符合条件；三，债券总额占净资产的比例＝25亿÷118.9亿＝21%＜40%，符合条件；四，2000年净利润18.9亿元，且稳定增长，其近三年平均可分配利润远大于债券一年的利息（25亿×4.12%＝1.03亿元）；五，资金投向符合国家产业等。

筹资规模决策。①合理的资金占用量和投资项目的资金需要量，从案例资料可以看出，公司的筹资规模比较合理。②公司财务状况，尤其是获利能力和偿债能力良好，净资产收益率达到16%（18.9÷118.9），而且资金投向的岭澳核电站项目属于国家九五开工的基建项目中最大的能源项目之一，2002年7月和2003年3月投入商运后将会带来良好的收益；③财务结构一般。公司的资产负债率为77%，偏高。

筹资期限决策。作为生产性投资建设项目的筹资，期限应当长一些，因为只有在该项目投产获利后才有偿债能力，公司设置债券期限为7年是合理的。从债券利息成本和还本付息在年度间均匀分布方面讲也是合理的。

利率策略。2001年五年期国债利率3.14%，公司七年期债券确定利率4.12%，扣除年限差异，其利差也为80个基本点左右，不算太高，但超过了同期居民储蓄定期存款利率的40%。而与实际对比，2002年至2008年，我国金融机构五年期人民币存款基准利率分别为2.79%，3.6%，4.14%，4.41%，4.95%，5.22%，5.49%，处于利率上升通道，确定固定利率，恰好对公司有益。该债券信用级别高，属国家开发银行无条件不可撤消连带责任担保债券，风险低。

清偿方式。尽管本金一次偿还在一定程度上有损财务稳健，但相对于其他方式，该方式现值最低。

（三）结论。该债券发行符合国家的相关，从筹资规模、筹资期限、利率、清偿方式上来讲，应当说是符合公司的实际情况的。从投资者角度讲，该债券风险较低，具有准国债的性质，利率水平相对较高，因此投资价值也较高。下载本文