第一部分：

1、怎样理解投资银行的含义？

指经营全部资本市场业务金融机构，包括证券承销与经纪、收购与兼并、公司理财、基金管理、风险资本、 咨询服务，以及风险管理和风险工具的创新等。不包括向客户零售证券、不动产经纪、抵押、保险以及其他类似业务。

2、投资银行与商业银行有什么区别？

专业性：投资银行的利润之源。投资银行属于知识密集型的新兴行业，对专业素质（智商）、社会能力（情商）和市场悟性（敏感性）要求较高。

创新性：投资银行的生命。创造是指价值发现和新事物产生的过程；革新是指将有价值的新事物转变为商业上可行的产品或服务的过程。实践中需弄清“发明”与“发现”的关系。

道德性：投资银行业的立身之本。道德是产生信任的源泉。没有客户的信任，投资银行就无法生存。面临的问题：利益冲突、泄露客户机密、信息披露不充分、内幕交易等。

4、投资银行业发展呈现哪些特征和趋势？试分析其背景原因。

（1）投资银行业务的多样化趋势

背景原因：20世纪六七十年代以来，西方发达国家开始逐渐放松了金融管制，允许不同的金融机构在业务上适当交叉，为投资银行业务的多样化发展创造了条件。到了80年代，随着市场竞争的日益激烈以及金融创新工具的不断发展，更加强化了这一趋势的形成。

（2）投资银行的国际化趋势

背景原因：其一，全球各国经济的发展速度、证券市场的发展速度快慢不一，使得投资银行纷纷以此作为新的竞争领域和利润增长点，这是投资银行向外扩张的内在要求。其二，国际金融环境和金融条件的改善，客观上为投资银行实现全球化经营准备了条件。

（3）投资银行业务专业化的趋势

背景原因：专业化分工协作是社会化大生产的必然要求，在整个金融体系多样化发展过程中，投资银行业务的专业化也成为一种必然，各大投资银行在业务拓展多样化的同时也各有所长。

（4）投资银行集中化的趋势

背景原因：20世纪五六十年代，随着第二次世界大战后经济和金融的复苏与成长，各大财团的竞争与合作使得金融资本越来越集中，投资银行也不例外。近年来，由于受到商业银行、保险公司及其他金融机构的业务竞争的影响，如收益债券的运销、欧洲美元辛迪加等，更加剧了投资银行业的集中。投资银行已经完全跳出了传统证券承销与证券经纪狭窄的业务框架，形成了证券承销与经纪、私募发行、兼并收购、项目融资、公司理财、基金管理、投资咨询、资产证券化、风险投资等多元化的业务结构。

5、随着金融管制的放松，投资银行与商业银行彼此业务相互交叉、相互渗透，顺应时代潮流，美国、日本等国相继实施了混业经营。鉴于此，有人提出我国投资银行也应立即实施“混业经营模式”。对此观点，谈谈你的理解和认识？

虽然混业经营是大势所趋，入世后面对全能型外资银行的竞争，不改变现有的经营模式不利于参与国际竞争，但我觉得中国目前并不适合混业经营。我们一直在跟随世界发展的步伐，都是自上而下地调整，所以中国的资本市场更倾向于是型的，而西方国家都是适应资本市场发展的水平，所以我们不应该盲目跟风，要基于我国的国情来分析。我国相关法律并不完善，金融领域的监管还缺乏力度，银行本身的风险意识不高、内部约束机制还未真正得以建立，证券市场仍处于新兴成长期并不成熟，所以我国目前实行金融分业经营、分业监管的原则是必要的，而且分业经营可以降低整个金融运行中的风险保障证券市场的公正与合理，促进金融行业的专业化分工。

6、怎样理解投资银行的“资本市场核心”功能？

（1）资本市场的构造者

在证券发行过程中，投资银行充当了承销商的角色。通过尽职调查，投资银行为发行人制定承销方案，提出相应的发行券种、发行价格、发行方式、发行规模和发行时间等建议，同时向投资者进行发行宣传，以使投资者愿意购买。

（2）资本市场的运营者

    二级市场上，投资银行充当做市商、经纪商和自营商的不同角色。保证了市场稳定，提高了交易效率，降低了交易成本，促进了整个资本市场的繁荣。可以说没有投资银行的参与和作用，就没有证券市场的形成和快速发展，资本市场就无从谈起。

（3）资本市场的创新者 

    随着社会经济的快速发展，企业融资欲望愈发膨胀，社会化大生产所要求的资本集中也愈发强烈，而与此相伴的金融风险和危害也愈发严重。这就要求投资银行业务人员对市场需求作出较为准确和快速反映，由此催促了业务上的不断创新。如金融衍生工具、经理人期权、并购方式和技巧等，使整个证券市场乃至资本市场变得更加复杂、也更加活跃和更加繁荣。

7、怎样理解投资银行的“资源配置优化器”功能？

（1）增量资源配置

风险资本业务为高技术产业的迅速发展提供了巨大的动力；

证券承销业务为企业和筹集大量资金，弥补了企业和社会济建设中的资金不足，极大的推动了企业快速发展和社会经济良性运行促进资本向符合国家产业、具有良好发展前景的领域流动。

证券交易业务形成了合理的资产交易价格。社会经济资源依照价格信号的导向作用进行配置，促进了效益高的部门获得更快发展，低效甚至无效部门的盲目扩张，使资源配置趋向合理。

（2）存量资源配置

    投资银行的兼并收购业务使社会资本存量资源得以重新优化配置。如果说投资银行一级市场的发行承销业务是对社会增量资源的配置，那么，投资银行的兼并收购业务就是对社会存量资源的重新配置。通过企业重组并购，使被低效配置的存量资产调整到效率更高的优势企业或者通过本企业资产的重组发挥出更高的效能。这种社会存量资产的重新配置使社会产业结构得到进一步调整，优势企业能够迅速发展，社会整体效益得到进一步提升。

8、结合实际，分析我国投资银行业务发展的特点和存在的主要问题。

特点：中国目前没有真正意义上的投资银行，证券公司和信托投资公司承揽了大部分的投资银行的业务，不过我国大部分商业也全面推动开展投资银行业务。我国是实行分业经营，证券市场处于新兴成长期，我国银行风险控制与法律法规不健全，金融业缺乏有效监管体系。

存在的主要问题：

1）投资银行的注册资本和资产规模均较小，融资能力差。

2）投资银行数量多，行业集中度低。

3）大多数投资银行存在业务范围单一，业务品种雷同，缺乏特色，缺乏创新的问题，盈利能力差。

4）分业经营导致了导致了我国投行融资渠道狭窄，了去可持续发展。

5）经营短期化，管理松弛。内部审核机制不健全，违法违规现象大量存在。缺乏精通投资银行业务的高层次专业人才。

（发展对策：（1）培养和引进人才（2）提高业务创新能力（3）完善监督，强化风险控制）

（网上找的总结：（1）通过业内重组，组建具有国际水准的超一流机构，建立合理的行业体系。

（2）完善功能，拓展业务领域（3）加强监管和行业自律，规范经营行为，塑造有序的业内竞争环境。

（4）增强金融创新能力，适应客户需求变化和市场竞争发展的需要，确保持续发展。（5）加强专业人才的培养。）

9、投资银行有哪些经营模式？其利弊如何？

（一）分业经营模式

优势：降低整个金融运行中的风险；保障证券市场的公正与合理；促成金融行业的专业化分工。

劣势：了银行业务活动，制约了银行的创新能力和发展壮大，削弱本国金融机构国际竞争力。

（二）混业经营模式

优势：优势互补，资源共享；多元经营，利润稳定；做大做强，有利于竞争。

劣势：给金融运行带来不确定风险。

10、阐述我国投资银行经营模式上演变过程，并谈谈你对其发展趋势上的理解。

我国：混业-分业-现有混业的趋势

（一）投资银行的市场化1、定价机制市场化2、进退机制市场化3、主体行为市场化

（二）投资银行的规范化1、监管制度和职能的规范化2、市场结构和体系的规范化3、市场秩序和执法的规范化

（三）投资银行的国际化1、投资银行机构国际化2、投资银行业务国际化3、投资银行监管国际化

11、上网浏览国内外知名投资银行，比较其历史沿革、机构设置、管理模式、业务范围及行业特点等。

12.直接融资和间接融资的区别

商业银行行使间接融资职能。商业银行对于资金盈余者来说是资金需求者，而对于资金短缺者来说是又是资金供给者。在这种情况下，资金盈余者与资金短缺者并不相互承担任何的权利和义务，他们都仅与商业银行发生关系，彼此不存在契约的直接约束，因而这是一种间接信用过程。

投资银行行使直接融资职能。投资银行作为资金供需双方的媒介，可以向投资者推荐、介绍发行股票或债券的筹资者，也可以为投资者寻找合适的投资机会。但是从根本上来说，投资银行并不介入投资者和筹资者之间的权利和义务，投资者和与筹资者互相接触，并且相互拥有权利和承担相应的义务，因而这是一种直接信用过程。

13.2008年金融危机中，以美国华尔街为代表的大的投资银行遭受重创，因此一些人对投资银行的作用与功能产生怀疑。请结合学过的知识谈谈你的看法。

投资银行的作用和功能

（一）资金融通的桥梁1、满足融资双方的客观需求2、充当资金融通的载体3、提高资金融通的效率

（二）资本市场的核心1、资本市场的构造者2、资本市场的运营者3、资本市场的创新者 

（三）资源配置的优化器1、增量资源配置2、存量资源配置

（四）资本聚集和产业集中的枢纽1、资本聚集2、产业集中

从我国的发展情况来看，在大国崛起的历程中，投资银行确实带来了我国经济的繁荣昌盛，它的作用和功能毋庸置疑。所以，投资银行在金融危机中遭受重创并不意味着它在经济发展中的地位和作用消失了，很大程度上始于投资银行的产品，“证券化”、“杠杆效应”和“监管不力”这些过程中投资银行都充当了危机的肇事者，投资银行过度使用金融衍生产品（比如次贷），从而导致风险监管不力，引发此次的金融危机。没有任何事情都是绝对安全有保障，投资银行存在自然有它存在的意义，不能因为它给我们带来了风险就去否认它，我们只能通过不断完善金融制度，改进金融产品，适度创新从而规避风险，发挥它的作用。

14.九大业务价值链关系PPT （33）课本27页

第二部分：

1、公司股票首次发行的主体资格有哪些？

（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。  

（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(经特批的除外)。

（3）发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行规和公司章程的规定，符合国家产业。

（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、公司股票首次发行的审核内容有哪些？

（1）公司在最近三年内是否存在重大违法行为；

（2）公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为；

（3）公司在最近三年内是否连续赢利；

（4）公司预期利润率是否达到同期银行存款利率；

（5）公司累计投资额是否未超过公司净资产的50％；

（6）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％；

（7）公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷； 

（8）公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序；

（9）公司的股东大会、董事会、监事会是否依法履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善；

（10）公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否运作；

（11）公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施；

（12）公司是否与控股股东及其所属企业存在严重同业竞争；

（13）公司生产经营是否存在《意见》中规定的风险因素；

（14）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险；

（15）是否存在其他问题。

3、上市公司新股发行的审核内容有哪些？

（1）公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员和财务以及资产完整；

（2）公司是否具备可持续经营能力；

（3）公司募集资金使用情况及效果；

（4）公司的分配情况；

（5）公司财务会计是否稳健；

（6）公司的资金管理；    

（7）公司的或有风险；

（8）公司内部控制制度是否完整、合理和有效；

（9）公司是否具有可持续发展能力，经营是否存在重大不确定性； 

（10）公司履行信息披露义务的情况；

（11）公司董事会是否履行其向全体股东所做出的承诺；

（12）及派出机构向上市公司发出限期整改通知书；

（13）上市公司最近三年所聘会计师事务所发生变更；

（14）是否进行过重大重组；

（15）主承销商的信誉；

（16）发审委认为需要关注的其他问题。

4、什么是同业竞争？在企业改制重组中如何避免？

含义：是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。

如何做：

（1）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；

（2）将有关业务转让给无关联的第三方；

（3）放弃与竞争方存在同业竞争的业务；

（4）各方就解决同业竞争问题达成书面承诺。

5、什么是关联交易？在企业改制重组中如何避免？若无法避免，在公司持续经营中应如何处理？

含义：关联交易指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方主要包括：（1）控股股东（2）其他股东（3）控股股东及其股东的控制或参股的企业（4）对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人（5）发行人参与的合营企业（6）发行人参与的联营企业（7）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业（8）其他对发行人有实质影响的法人或自然人

如何做：

（1）发起人或股东不得通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营；

（2）从事生产经营的拟发行上市公司应拥有的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业；

（3）专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司；

（4）主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应纳入拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，应确保公平、公开定价；

无法避免：

（5）无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费，原则上应不偏离市场第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

（6）监管部门相关要求

  ① 公司应在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。

  ② 股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。

  ③ 需要由董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。

  ④ 需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做必要的公允声明。

6、影响公司股票发行价格的因素有哪些？

（1）净资产

主要发起人经评估确认的净资产所投股数，以及上市前后各年度的每股税后利润可作为定价的重要参考。一般情况下股价会超过净资产，净资产越多，发行价格就可以定的越高。

（2）盈利水平

公司税后利润水平直接反映了一个公司的经营能力和上市时的价值，税后利润的高低直接关系着股票发行价格。总股本和市盈率已定的前提下，税后利润越高，发行价格也越高。

（3）发展潜力

公司经营的增长率（特别是盈利的增长率）和盈利预测是关系股票发行价格的又一重要因素。在总股本和税后利润量既定的前提下，公司的发展潜力越大，未来盈利趋势越确定，市场所接受的发行市盈率也就越高，发行价格也就越高。

（4）发行数量

不考虑资金需求量，单从发行数量上考虑，若本次股票发行数量较大，为了能保证销售期内顺利地将股票全部出售，取得预定金额的资金，价格应适当定得低一些，若发行量小，考虑到供求关系，价格可以定得高一些。

（5）行业特点

发行公司所处行业的发展前景会影响到公众对本公司发展前景的预期。同行业已经上市企业的股票价格水平剔除不可比因素以后，也可以客观地反映本公司于其他公司相比的优劣程度。如果本公司各方面均优于已经上市的同行业公司，则发行价格可定得高一些。此外，不同行业的不同特点也是决定股票发行价格的因素。

（6）股市状况

二级市场的股票价格水平直接关系到一级市场的发行价格。在制定发行价格时，要考虑到二级市场股票价格水平在发行期内的变动情况，若股市处于“熊市”定价太高则无人问津，使股票销售困难，因此要定得低一些；若股市处于“牛市”，价格太低会使发行公司受损，股票发行后易出现投机现象，因此可以定得高一些。同时，发行价格的确定要给二级市场的运作留有余地，以免股票上市以后在二级市场的定位会发生困难，影响公司的声誉。

7、新颁布《公司债券发行试点办法》对债券持有人的保护有哪些规定？

1、设立债券受托管理人

    公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。

2、债券受托管理人资质

    债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。

3、债券受托管理人职责

（1）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

（2）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（3）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；

（4）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（5）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（6）债券受托管理协议约定的其他重要义务。

4、债券持有人会议规则

    公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券持有人会议规则。

5、债券持有人会议召开条件

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）公司不能按期支付本息；

（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）保证人或者担保物发生重大变化；

（6）发生对债券持有益有重大影响的事项。

8、简述债券受托管理人职责？（看第七题）

9、我国贴现国债通常采用价格招标方式发行，具体包括“荷兰式”和“美国式”两种，试举例说明二者的区别。

主要用于贴现国债的发行，按照投标人所报买价自高向低的顺序中标，直至满足预定发行额为止。如果中标规则为 “荷兰式”，那么中标的承销机构都以相同价格（最低者）来认购中标的国债数额；而如果中标规则为“美国式”，那么承销机构分别以其各自出价来认购中标数额。　 　　

 例如：在一场招标中，有三个投标人Ａ、Ｂ、Ｃ，他们投标价格分 别是８５元、８０元、７５元，那么按照“荷兰式”招标，中标价格为７５元。倘若按照“美国式”招标，则Ａ、Ｂ、Ｃ三者的中标价分别是８５元、８０元和７５元。 

10、可转换公司债和可分离交易的可转换公司债券区别是什么？

PPT 114页

可转换公司债：是指发行公司依法发行，在一定期间内根据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

可分离交易的可转换公司债券：是指公司发行债券时，按比例向债券认购人附送一定数量的认股权证，约定在未来的某一时间，认股权证持有人有权按照事先约定好的价格认购公司股份。

（1）权利载体不同 ：分离交易的可转换公司债券是权证，而可转换公司债是债券本身

（2）行权方式不同：分离权证持有人将按照权证规定的认股价格以现金认购标的的股票，对债券不产生影响；后者债券持有人在行使权利时，将债券按规定的转换比例转换成为上市公司的股票，债券将不复存在。

（3）权利内容不同：前者权证的有效期不等于债券期限，后者转股权有效期通常等于债券期限，债券发行条款中可规定修正转股价的条款。

11.股票融资和债券融资的差异性以及各自的优缺点 课本59页

第三部分：

1、怎样理解企业重组的含义？其主要形式有哪些？

含义：企业重组(Restructuring of Enterprise)，也称公司重组或资产重组，广义而言是指涉及企业产权变更的一切活动，包括企业规模扩张、收缩以及内部产权（控制权）结构的调整。企业重组最主要的形式为企业并购。

主要形式：公司扩张：合并、收购、合资、联营

          公司收缩：资产剥离、股权切离、分立

          控制权转移：控制权争夺、所有权转移

2、什么是收购与兼并？二者的区别有哪些？

含义：收购：指一家公司通过购买目标公司的部分或全部产权，以实现控制该目标公司的法律行为。根据交易标的物不同，可以分为股权收购和资产收购两种。

兼并：也称吸收合并，指一家占优势的公司吸收一家或更多公司，合并成一家公司。外在形式为：A+B=A（B）

兼并与收购的区别

    兼并与收购都是企业重组中的重要方式之一，是促使企业所有权和控制力发生变化的主要手段。除此之外，二者还有很多差异，具体为：

（1）兼并是本企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任，被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。

（2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的。

（3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。  

（4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购则是以股票市场为中介，收购后，企业变化形式比较平和。

3、简述企业并购的特征？

（1）智力而非资本驱动

    与投资银行众多业务相比，并购业务对资本投入的依赖程度很小。并购业务的成本主要是人员薪酬、办公和差旅费用。其整个业务的驱动不在于资金投入的多少，而在于业务人员的方案设计、金融创新和信息沟通能力。因此，并购业务风险小，而为公司带来的经济收益和社会效益却很大。是典型的低投入、低风险和高回报的行业。

（2）天生的上流社会业务

    并购活动涉及的是企业运营中甚至是国家经济发展中重大的结构调整。并购业务周旋于由经济、企业董事长、总裁、财务总监等角色构成的 VIP圈子里，被称为是“天生的上流社会业务”，它是投资银行业务系列中的最高级业务。正因如此，华尔街各大投资银行收购兼并部的业务人员则被称为是“金融贵族中的贵族”。

（3）业务辐射力和衍生性

指它能够带动其他业务的发展或衍生出其他业务的特征来。在直接融资市场十分发达的今天，并购客户的融资需求多半通过证券筹资来实现，由此又给投资银行带来大量的证券承销和发行业务；在并购方案的设计中，常常涉及金融创新和衍生工具的运用，为此又辐射了投资银行的衍生工具业务；并购是证券市场中的永恒题材，易形成市场的热点，为投资银行的经纪业务、自营业务和理财业务带来巨大套利机会等。

（4）“套餐业务”中的重要一环

    从国内情况来看，企业对投资银行业务需求是全方位立体的，绝大部分企业都希望投资银行能够提供“一揽子”服务。在我国投资银行在构建业务体系中，并购业务理所当然是“业务套餐”中重要一环，是投资银行业务深化的一条重要路径。

    从世界情况来说，在激烈的同业竞争中，各大投资银行越来越强调各类业务的团队合作和向客户提供组合服务。 

4、分析企业并购的作用？

1、并购的积极作用

促进存量资产流动，推进资源优化配置；

促进资本和生产的集中，适应社会化大生产需要；

提高企业核心竞争力，实现可持续发展战略目标。

2、并购的消极作用

 并购不当会造成社会资源的浪费；

 并购中易产生内幕交易和不当投机行为；

 过度并购会形成垄断，阻碍技术进步。

5、简述企业反并购中的管理策略？

（1）“毒丸”防御

“毒丸”是指当不受欢迎的收购者开始收购目标公司的股票时，目标公司立即发行的一大堆债券或优先股。这些债券或优先股会大大增加公司债务与股本比率，降低其税后利润，从而阻止收购者的行动。真正实施“毒丸”防御会付出很大的代价，因为它对收购公司和目标公司来说都可能是致命的。

（2）“金降落伞”法

    “金降落伞”法是指公司董事会决议，一旦公司股权发生大规模转移，公司与经理层和高级职员的聘任合同即行终止，公司将提供高层管理人员巨额的补偿金，这不仅使公司的高层管理人员减少了后顾之忧，而且为收购公司额外地增加了一笔成本费用，使收购者蒙受损失。近年来，西方又出现了一种“银降落伞”法，要旨是公司职工如果在公司被并购后两年内被解雇，收购公司需支付职工遣散费，这也是一笔不小的费用。 

（3）劝说股东抵抗收购

    要进行有效的反收购，企业首先要提高管理素质和经营效率，给股东以较好的回报，使股东充分信任公司高层管理人员的能力。当遇到收购公司的袭击时，目标公司的董事会可以发表“拒绝被收购声明”，或刊登广告以说明反收购的原因，关键是说明股东出售股票会受损或股东保留股票将会得到好处等，以期得到股东的帮助和支持，从而可使收购公司知难而退。

（4）公司重组

    当公司面临收购时，将公司最有利的资产、最赚钱或最有前途的业务或部门出售；或者大量举债，使财务指标变坏；或者将公司分拆上市或出售；或者由公司管理层收购公司股权。公司重组对反敌意收购非常有效，但必须全面权衡利弊。

（5）修改公司章程

目标公司可以通过修改公司章程，维护对董事会的控制权。常见的方法是在章程中建立“董事会轮选制”和“超多数规定”。董事会轮选制规定，每次董事会换届只能改选部分董事，即使收购企业收购成功也难以在短期内完全控制董事会；超多数的规定要求公司在面临接管时，必须有占全部股东的绝大多数(如2／3以上)的票数同意，从而加大了收购难度。

6.简述企业反并购中的股权交易策略？

（1）股票回购

    在收购公司发出收购要约时，目标公司可以高于收购价格来购回自己股票，一方面使收购公司无法收购到足够达到控制权的股票；另一方面又使收购公司不得不提高要约价格，从而提高收购成本，从而有效抑制收购的进行。此种做法在日本、新加坡、等地是被禁止的，而在英、美、加与部分欧洲国家则要有附带条件。

（2）寻找合并对象

    公司遭到袭击时，可以寻求与自己有良好关系的公司，以比收购公司收购要约更高的价格来进行收购，这样收购公司要么提高收购价格，要么增加收购成本，要么停止收购。  目标公司也可以与其较为友好的公司合并，对抗收购公司的公开收购。作为第三者的友好公司在国外通常被称为“白衣骑士”。

（3）小精灵防卫术

    当公司得知其他公司有意收购其股票时，反守为攻先收购该公司的股票，像小精灵一样。此外，目标公司也可以在收购公司发动收购以前，通过子公司暗中买入母公司的股票，从而达到自我控制、自我保护的目的。

（4）雇员持股计划

    雇员持股计划是种股票奖励计划。按照美国有关法律，奖励给公司职工的股票可以免税，且金融机构给ESOP购买股票提供贷款，其利息所得也可以享受50％的免税待遇。因此，有相当部分的雇员养老金都变为职工对公司的持股。在被外来者接管后，雇员同样面临着被裁减的危险。因此，当用ESOP来进行反接管防御时，雇员往往会支持现有经理层。

（5）发行新股

    当公司被袭击时，原股东或职工可以优先以低价认购公司的新股。对目标公司来说，要付出相当大的代价，但是为了保全公司、抵抗收购也不能不说是一种有效手段。因为收购公司即使收购成功，也得偿还这笔丰厚的优先股股利。另外，当公司面临袭击时，发行附带认股权证也是一种办法，因为一旦认股权证在收购要约期内生效，可使收购公司手中股权被稀释。

7.中国困境企业重组方式有哪些？从重组模式、适应对象、操作程序及利弊等方面进行分析。

一 、母子公司间的资产置换

重组模式：上市公司将不良资产与母公司或有借壳上市目的的公司优质资产进行置换，来改善上市公司的盈利能力，保证上市公司是一个优质资产的组合。

操作程序：

1、母公司将优质资产注入上市公司，置换出不良资产。

2、母公司对剥离出的不良资产进行重构和整合。

3、上市公司资产质量提高后，通过再融资募集更多资金，回购母公司优质资产。

4、母公司套得现金，用于发展新项目，成熟后再注入上市公司。这样周而复始，良性循环。

利：置换注入的资产通常会成为上市公司新的利润增长点；资产置换也为企业解决历史遗留问题提供了一条可行的思路。

弊：

目的：一般是调整产业结构，提高资产质量，加强主营业务，或者调整企业主营业务方向。

二、行政划拨式的资产重组

适应对象：无偿划拨控股权是目前解决绩差上市公司的常见方法。

操作程序：

利：该方法最大好处是新入主的控股公司免付了收购股权的价款，对减轻收购公司的投入负担非常有利。

弊：

  如果在股权划拨和资产置换后新上市公司仍有太大的现金缺口，还需在整个重组交易结构中设计补充资金的环节，如在资产置换时采取现金加资产的方式换取上市公司资产等措施。

三、问题企业的托管

适应对象：适用于管理薄弱而大股东难以协助其改善管理或难以进行监管的公司。

操作程序：有些资产尚可但管理薄弱的企业，可以考虑交由行业内的优秀企业托管；有一些不占控股权的公司，可考虑将国有股权交由有实力的券商托管。

利：

弊：

四、定向增发新股

重组模式：增发股份是一种非常有效的解决困难企业问题的重组方式，98年五家纺织类困难上市公司采取的就是这种重组模式。增发股份分两种：一种是定向增发法人股，不仅可以引入优质资产，改善上市公司盈利状况，还可以根据定向增发数量的多少引入新的控股股东；另一种是增发社会流通股，目的是筹集资金，为公司的发展注入新鲜血液，改善公司财务状况。两种增发可以根据公司的具体情况设计不同的方案。

五、企业分拆

重组模式：

指将部分业务或者某个子公司从母公司出来单独上市，或者原公司成几个相对的单位。广义的分拆包括已上市公司或尚未上市的集团公司将部分业务从母公司出来单独上市；狭义的分拆则指已上市公司将其部分业务或者某个子公司出来，另行公开招股上市。

六、吸收合并

    适用于目前主业尚可，但缺乏成长性的呆滞型企业，其典型特征是换股交易。吸收合并的目的为：一是引入优质资产，即上市公司吸收合并优秀企业，彻底改善资产状况；二是引入大股东，即被收购公司按一定的换股比例获得上市公司股份后，股权超过原第一大股东，反向控股上市公司。

七、买壳与借壳

1、买壳上市

    是非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权后，再利用这家上市公司，将其他资产通过配股、收购等机会注入进去，实现间接上市的目的。买壳上市的优点是收购方通过收购“壳”公司，可以迅速地实现间接上市的目的。

   2、借壳上市

    借壳上市的基本思路是在集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而达到整体上市的目的。

3、买壳与借壳的区别：

    与买壳上市相比，借壳上市具有许多优点：首先，借壳上市的企业本身就是一家上市公司的控股方，不需要通过证券市场控股或收购一家上市公司再进行注资改造，从而省略了买壳这一步。其次，借壳上市中当事双方原先就处于同一管理体系之中，双方在资产注入、资金融通及以后的经营管理上容易协调。

八、管理层收购（MBO）

MBO概述

是“杠杆收购”的一种特殊形式，当运用杠杆收购的主体是目标公司管理层时，LBO就变成了特别的MBO。

8.影响企业并购的价格因素有哪些？

并购双方的市场地位

并购双方对未来收益的期望

并购双方对机会成本的比较

并购双方对未来风险的估计下载本文