被告不适格的答辩状 

　　被告不适格的答辩状【1】

　　答辩人名称：甲有限公司

　　__________X2号

　　法定代表人姓名：____ 职务：____

　　答辩人因乙运输有限公司诉甲有限公司及其济南分公司租赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下：

　　一、甲有限公司济南分公司不应列为本案的被告。

　　根据我国《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　甲有限公司济南分公司不具备法人资格，不承担民事责任，其民事责任由甲有限公司承担。

　　因此，甲有限公司济南分公司作为被告主体不适格，不应列为本案的被告。

　　二、答辩人所欠原告租金为22740元，原告主张被告支付租金61040元，与事实不符。

　　原告与甲有限公司济南分公司签订的租赁合同第三条结算方式约定，经甲乙双方商定每立方按二十元人民币计算。

　　原告为乙方共输送砼2887方，合计人民币57740元。

　　甲有限公司济南分公司已于20__年12月10日支付给乙运输有限公司3万元租赁费。

　　20__年12月8日原告驾驶员驾驶混凝土输送泵车时，发生交通事故，造成对方一死一伤，事后经有关部门认定驾驶员负全部责任。

　　根据原告与甲有限公司济南分公司签订的租赁合同第二条乙方权利与义务的约定，因乙方造成损失，由乙方负责。

　　因此，此次交通事故造成被害人__X的损失应由原告乙运输有限公司负责。

　　甲有限公司济南分公司于20__年12月14日替原告支付给被害人__X5000元补偿费，此费用应由原告负责。

　　因此，扣除之前所付的运输费和补偿费，事实上答辩人所欠原告租金为22740元(57740元-30000元-5000元=22740元)，请求依据事实对原告要求答辩人支付租金的请求予以改判。

　　三、原告要求答辩人承担滞纳金305200元，明显过高，有失公平原则。

　　根据相关规定，逾期付款违约金应当依照付款金额每日万分之二点一计算。

　　答辩人付款金额仅为22740元，而原告却请求答辩人承担违约金达305200元，明显过高，显失公平，违背诚实信用原则。

　　我国《合同法》第114条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民或者仲裁机构予以适当减少。

　　刚出台的最高人民关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

　　依照付款金额每日万分之二点一计算，答辩人承担违约金数额为3778元，答辩人请求根据法律规定及公平合理原则，对原告滞纳金的请求予以改判。

　　综上所述，原告的诉讼请求违背事实，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。

　　此致

　　__区人民

　　答辩人：甲有限公司

　　二○○X年X月X日

　　被告不适格的答辩状【2】

　　答辩人名称：有限公司

　　号

　　法定代表人姓名： 职务：

　　答辩人因运输有限公司诉有限公司及其分公司租赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下：

　　一、有限公司分公司不应列为本案的被告。

　　根据我国《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　有限公司分公司不具备法人资格，不承担民事责任，其民事责任由有限公司承担。

　　因此，有限公司分公司作为被告主体不适格，不应列为本案的被告。

　　二、答辩人所欠原告租金为22740元，原告主张被告支付租金61040元，与事实不符。

　　原告与有限公司分公司签订的租赁合同第三条结算方式约定，经有限公司运输有限公司双方商定每立方按二十元人民币计算。

　　原告为方共输送砼2887方，合计人民币57740元。

　　有限公司分公司已于20__年12月10日支付给运输有限公司3万元租赁费。

　　20__年12月8日原告驾驶员驾驶混凝土输送泵车时，发生交通事故，造成对方一死一伤，事后经有关部门认定驾驶员负全部责任。

　　根据原告与有限公司分公司签订的租赁合同第二条方权利与义务的约定，因方造成损失，由方负责。

　　因此，此次交通事故造成被害人__X的损失应由原告运输有限公司负责。

　　有限公司分公司于20__年12月14日替原告支付给被害人__X5000元补偿费，此费用应由原告负责。

　　因此，扣除之前所付的.运输费和补偿费，事实上答辩人所欠原告租金为22740元(57740元-30000元-5000元=22740元)，请求依据事实对原告要求答辩人支付租金的请求予以改判。

　　三、原告要求答辩人承担滞纳金305200元，明显过高，有失公平原则。

　　根据相关规定，逾期付款违约金应当依照付款金额每日万分之二点一计算。

　　答辩人付款金额仅为22740元，而原告却请求答辩人承担违约金达305200元，明显过高，显失公平，违背诚实信用原则。

　　我国《合同法》第114条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民或者仲裁机构予以适当减少。

　　刚出台的最高人民关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

　　依照付款金额每日万分之二点一计算，答辩人承担违约金数额为3778元，答辩人请求根据法律规定及公平合理原则，对原告滞纳金的请求予以改判。

　　综上所述，原告的诉讼请求违背事实，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。

　　此致

　　区人民

　　答辩人：有限公司

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