A银行股份有限公司

并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）

资产托管协议

附件：

1、划款指令（样本）

2、划款指令授权书

3、授权通知和预留印鉴

4、托管报告（样本）

5、投资监督事项表

6、划款指令流程图

7、业务联系表

签署日期：      年   月    日

签署地点： 

附件：

1、划款指令（样本）

2、划款指令授权书

3、授权通知和预留印鉴

4、托管报告（样本）

5、投资监督事项表

6、划款指令流程图

7、业务联系表

第一章  协议当事人

委托人：并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：zzz

注册地址：xxxxxxxxxxxx

管理人：xxxxxxxxxxxx股权投资管理有限公司

注册地址：xxxxxxxxxx

法定代表人：xxxxxxxxxxxx

托管人：A银行股份有限公司xxxxxxxxxxxx市分行

注册地址： 

负责人： 

本协议各方均声明并保证，签署本协议、行使本协议项下的权利及履行本协议项下的义务系基于各方的真实意思表示，已经按照各自章程或者其他内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不违反对各方有约束力的任何协议、合同和其他法律文件。

第二章  协议的目的

为了建立规范的创业投资基金资金使用机制和高效的资金运作机制，委托人和管理人决定将其委托人的资金委托给A银行股份有限公司托管。

为明确委托人、管理人、A银行股份有限公司在托管相关事宜中的权利、义务及职责，保护各方的合法权益，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，订立本资产托管协议，并按本协议享有权利，承担义务。

第三章  定义与解释

在本协议中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

委托人 ：并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙） 

托管人：A银行股份有限公司

管理人：并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，管理其资产并处理其日常管理事务的管理人，即xxxxxxxxxxxx股权投资管理有限公司。

《托管协议》、本协议：《并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）资产托管协议》。

《合伙协议》：《并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

《管理合同》：并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）与xxxxxxxxxxxx股权投资管理有限公司之间签订的《管理合同》。

托管资金:本协议项下委托人委托并移交托管人保管的资金，包括但不限于银行存款利息，投资项目股息、红利，投资项目转让、退出获得的资金等。首次办理托管移交手续时应全部为货币资产。

托管专用账户：指委托人以委托人的名义在托管人处开立的用于保管  （合伙企业）资产的银行账户，户名：“并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

托管年度：指并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期内（七年）的各个会计年度。

我国、中国：均指中华人民共和国。

日：指工作日。

第四章  托管资金的保管

1、托管人应安全、完整保管委托人的托管资金。

2、委托人的托管资金于托管人的资产。托管人为委托人的托管资金设立的账户，将委托人的托管资金与托管人自身的资产及其他托管资产实行严格的分账管理。

3、托管人未经划款指令，不得自行运用、处分、分配委托人托管资金。

4、托管资金应当按照委托人《合伙协议》、《管理合同》规定的投资要求进行投资。委托人应将《合伙协议》、《管理合同》的复印件加盖委托人公章后提供给托管人。

托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉托管业务的专职人员，建立健全内部风险监控制度，对负责委托人托管资金托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。

5、除征得委托人同意外，托管人不得委托第三人履行本协议约定的托管职责。

托管人对委托人托管资金的托管并非对委托人投资收益的保证或承诺，托管人不承担委托人的投资风险。

托管人仅对托管的托管资金承担责任，对委托人自行处分或委托第三人托管的其他财产不承担任何责任。

6、委托人银行存款账户的开立和管理应符合《银行账户管理办法》、《中华人民共和国现金管理暂行条例》、《人民币利率管理暂行规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他相关规定。

第五章  相关账户的开设和管理

一、托管专用账户

委托人在托管人指定的营业机构即                       开立银行存款账户，作为委托人托管专用账户（以下简称托管专户）。该账户预留印鉴为委托人财务章、法人章、托管人指定经办人个人名章。

委托人存续期间的资金划拨活动（包括但不限于接收委托人的出资人缴付的出资；委托人进行对外投资、费用支付；返还出资人投资本金、向出资人进行利润分配等）均需要通过托管专用账户进行。托管专用账户不得用于提取现金，不得通兑，不得透支。

并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）的货币资产以银行存款形态存在的，只能存放在托管专用账户。委托人的资金划款需填写托管行人民币结算业务申请书及外汇境外汇款申请书、境内汇款申请书，并加盖委托人托管专户预留印鉴。

在合伙企业存续期间，托管人应根据合法、合规、合约的指令办理资金收付。

委托人除法律法规另有规定外，委托人和托管人各方均不得采取导致该账户无效的任何行为。

二、交易所证券账户的开立和管理

1、委托人根据投资项目发展的需要，在中国批准的、已与托管人建立证券交易资金第三方存管关系的证券公司开立证券账户,用于委托人所投资企业的公开流通股权的退出。账户名称为“并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

2、委托人专用资金账户的开户资料（复印件）和证券账户卡（复印件）加盖委托人公章后提供给托管人。专用资金账户开立后应当于与委托人托管专用账户建立第三方存管的关联关系。

3、委托人专用证券账户和专用资金账户的开立和使用，限于满足开展委托人业务的需要。委托人不得出借或转让其证券账户和专用资金账户。

4、对交易所委托人证券专用资金账户，托管人不承担托管责任。

三、基金出资人的资金缴付

管理人向基金出资人发出“缴款通知”后应向托管人发送书面收款通知，内容应包括划入资金明细、总额及收款截止日。

托管人在收到管理人的书面收款通知，并核对托管账户内收到的全部资金无误后向委托人发出到账通知书，托管人发现出资人未按照收款通知的内容缴付资金的，应当及时通知管理人。

第六章  指令的发送、确认和执行

一、指令的发送流程和权限设定

（一）划款指令的发送流程

管理人依照本章第二条规定的支出范围,需要从委托人托管账户中支出款项时，应当按照以下流程进行:由管理人制作并向托管人发出划款指令，托管人依据划款指令以及本协议规定的该等支出事项需附加的附件或支出凭证等进行资金划转。

划款指令应先以传真形式由管理人发送给托管人,并在付款有效日期前，将原件送达托管人。托管人收到划款指令及其相应附件的传真件应及时与有权签署划款指令的人员中的经办人、复核人进行电话确认，但是托管人应当依据收到的指令原件及其相应附件在核对一致后进行资金划拨，并妥善保管。

（二）权限设定

托管人依据本协议规定的有权发送指令的人员及其各自权限范围，就提交文件的印鉴、签字与本协议预留印鉴样本、签字样本核对无误后，进行资金划转（业务联系表见本协议附件7）。

管理人的划款指令（划款指令见本协议附件1）由经办人签字后、交委托人财务总监审核，财务总监审核通过的，由委托人法定代表人或授权代表签发，签发的划款指令应加盖管理人公章（划款指令授权书见本协议附件2）。

（三）预留印鉴和签字样本

管理人、委托人应按照本协议规定向托管人预留印鉴和签字样本（授权通知和预留印鉴见本协议附件3）。

（四）委托人和托管人对预留印鉴和签字样本及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露；该项保密义务，不因本协议的终止而消失。 

二、委托人的支出范围

1、非上市企业股权投资支出；

2、向投资人进行投资本金返还或利润分配；

3、投资活动中的律师、会计师、评估师等专业服务机构的服务费；

4、管理人的管理费和绩效奖金；

5、委托人资金托管费；

6、委托人的年度财务审计费；

7、必须以委托人的名义聘请法律顾问发生的律师费；

8、委托人会议发生的费用；

9、以委托人为诉讼当事人发生的诉讼费用；

10、财产份额登记托管费用；

11、向委托人征缴的税收或规费；

12、为委托人设立支出的规费；

13、委托人的工商年检、变更费用等；

14、获取、持有及处置被投资企业权益等交易费用；

15、银行手续费；

16、除非有管理人的管理委员会的决议，超出以上范围的款项不得从托管专户对外付款。

三、指令的内容

指令由管理人在进行项目投资、收益分配、费用支付时向托管人发出，指令的主要内容包括款项事由、支付时间、到账时间、支付金额、对方账户信息、与预留样本相符的签字或印章及附带文件等。由投资管理人提供的相关文件，托管人仅用于核对划款指令，不对其内容作实质真实性审查。

划款指令应附以下文件：

（一）委托人进行非上市企业股权投资的：

1、管理人的投资决策委员会同意投资的相关决议原件。管理人应事先提供决策委员会委员的名单和签字样本（授权通知和预留印鉴见本协议附件3）。

2、与被投资企业签署的合同、协议等法律文件（复印件加盖委托人公章），包括但不限于股权交易协议、被投资企业的股东会决议等法律文件和被投资企业章程规定的关于股权转让、增资的相关决议；

3、如果该项投资需商务、外汇管理等外商投资监管部门的批复、核准的，需提供相应批复、核准文件及申报批复资料。

（二）向投资人进行投资本金返还或利润分配：

1、委托人管理委员会通过的向投资人进行投资本金返还或利润分配方案的决议原件，委托人应事先提供管理委员会委员的名单和签字样本。

2、投资本金返还或利润分配在资金划付时，如需商务、外汇管理等外商投资监管部门批复、核准的，需提供相应批复、核准文件。

（三）投资活动中的律师、会计师、评估师等专业服务机构的服务费:

管理人或委托人与中介机构签署的合同、协议，与服务费相关的、凭证的复印件（加盖管理人公章），服务费超过该项目投资金额的2%时，还应提供委托人管理委员会一致同意的决议原件。

（四）委托人向管理人支付绩效奖金：

委托人管理委员会通过的支付绩效奖金方案的决议原件。

（五）管理费、托管费：

按照《合伙协议》、《管理合同》以及本协议的约定直接进行支付。

（六）委托人设立、登记等筹建费用、年检费用、清算费用；

加盖管理人公章的支出凭证复印件。

（七）银行手续费：

托管资金划转所发生的划款手续费等日常费用，托管人将作为交易成本从该委托人的项目资金专用账户中直接扣除，无需事先获得指令。但该等费用的扣划，管理人应在对账单、托管报告中列示。

（八）需要委托人缴纳的税费或其他规费：

由委托人、管理人按照相关部门的要求进行支付。

（九）除上述款项支付外，委托人对外支付其他款项的，严格按照《合伙协议》、《管理合同》中费用界定范围和金额限额进行对外支付并应附带以下文件：

1、委托人管理委员会的决议；

2、相关合同、协议、函件、支付凭证等文件复印件加盖管理人公章。

三、外商投资的审批与管理

委托人的投资、分配等行为按照国家法律、法规、规范性文件的规定，需要经过商务、外汇管理等部门批准、核准的，在资金划拨时应提交相应文件。

四、指令的发送、确认及执行的时间和程序

（一）管理人应按照有关法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，依据相关业务规则发送指令。

（二）托管人依照本协议的规定对指令进行复核，确认指令有效后，应在规定期限内执行，不得延误。管理人应为托管人执行划款指令预留合理的操作时间。

（三）划款指令发送错误指令的情形和处理程序

指令出现：划款指令与附带文件内容不符、划款金额与账面金额不符、收款账户名称或账号错误、划款日期错误等情形的，视为管理人发送了错误指令。托管人在审核过程中发现的，应暂缓执行并及时通知管理人对指令予以修正。托管人在审核过程中未发现的，托管人应在发现后及时通知管理人、委托人，及时采取适当的补救措施，并承担相应的责任。

五、托管人未按照管理人指令执行的处理程序

托管人错误执行或未及时执行管理人发出的正确指令，托管人应在合理期限内向管理人提供书面说明，并提出纠正措施。托管人未执行管理人发出的违法、违规或错误指令的，托管人不承担责任。

六、被授权人、预留印鉴的更换程序

委托人、管理人如需对预留印鉴、授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改等），应当通知托管人；变更的内容涉及更换委托人法定代表人、财务总监的，应附有委托人管理委员会的决议；修改的内容涉及更换经办人员的，应附有拟任经办人员、被替换的经办人员签字确认文件。修改授权通知的文件应由委托人加盖公章并由法定代表人或授权代表签署。委托人对授权通知的修改应当以书面的形式发送给托管人，同时电话通知托管人。委托人对授权通知内容的修改自书面通知送达托管人之时起生效。

第七章  资金账簿管理和账务核对

一、资金账簿管理和账务核对

（一）资金账簿管理

托管人对委托人进行日常的资金账簿记录。托管人按照资金实际的划拨情况，向委托人出具资金调节表。

（二）账务核对

托管人应于每月的前十日（如遇法定节假日的顺延到下一个工作日）向管理人发送对帐单，与管理人进行账务核对。管理人核对无误后，在加盖委托人公章后反馈给托管人。账务核对不一致的，托管人、管理人与委托人应当及时查明原因。

第八章  投资监督

  一、投资监督原则

管理人与托管人在协商的基础上，以实现保护和最大化委托人利益为目的，确定托管资产投资监督的原则。

二、投资监督内容

在确定投资监督原则基础上，管理人与托管人根据委托人的《合伙协议》和《管理合同》，确定投资监督服务的内容，例如（但不限于）投资比例、投资路径、投资范围、投资区域等（投资监督事项表见本协议附件5）。

三、投资监督责任

管理人与托管人协商确定托管业务各方的投资监督责任。托管人对各方商议确定的投资监督内容包含的投资行为负有监督责任；托管人对投资监督内容未规定或未涉及的投资行为，如事先以书面形式提出异议但委托人或管理人没有采纳的，不承担监督责任。

第九章  托管报告

托管人应在每个季度结束后十（10）个工作日内，向管理人提交上季度基金托管情况的书面报告。季度报告主要反映上季度基金的投资情况、账户资金变动情况和托管人履行本协议的情况。

托管人应在每会计年度结束三十（30）个工作日内，向管理人提交上年度基金托管报告（加盖托管人业务部门章）。主要内容包括但不限于该年度基金的投资情况、资金划拨、费用计提情况和托管人履行本协议的情况。

第十章  有关文件档案的保存

一、在本协议有效期内，各方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和合同等文件至少十五（15）年。

二、委托人、管理人依照本协议约定提交给托管人的，与委托人投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的正本或加盖印章的复印件，应由托管人负责保管至少十五（15）年。托管人对委托人、管理人提交的前述文件负有保密义务，除非因法律法规、具有管辖权的或主管机构要求披露的信息以外，不为本协议以外的目的使用该等保密信息，并且不签署文件透露给本协议以外的第三方。

三、如果委托人、托管人变更，托管人有义务将其保管的前述文档移交委托人或委托人指定的继任托管人。

四、委托人清算账册及有关文件由托管人保存至少十五（15）年。

五、委托人清算后的账册保管由委托人清算委员会做出决议并决定账册保管及其他相关费用的列支。

第十一章  托管资金的托管费和其他费用

一、支付标准

托管费按托管规模1.5%/年计算，不足一年的按“实际托管天数/360*托管规模1.5%”计算。该托管费从托管资金账户中由托管人直接扣划。

二、支付方式

托管费按照每半年预先支付一次的方式进行。不足半年的按实际天数计算。第一次在每年的6月30日前支付，第二次在12月31日前支付。

托管人根据相应划款指令，由托管人根据划款指令复核无误后从托管专用账户中直接划转至托管人指定的账户。

第十二章  管理人

委托人已与管理人签署了《管理合同》，委托管理人管理其财产并处理其日常管理事务，委托管理人作为其代理人根据《管理合同》规定行使本协议第六章、第七章规定的相关权利，履行相关的义务。委托人就管理人的相应行为承担法律责任。委托人应向托管人提供《管理合同》。

委托人解除、变更或终止与管理人签署的《管理合同》，撤销对管理人的委托权限，应当及时书面通知托管人，并提供相应的法律文件。在书面通知托管人前，对管理人没有授权或超越授权范围向托管人行使的权利和履行的义务，及接受托管人履行的义务，托管人依据原《管理合同》仍视为有效，委托人仍应向托管人承担相应的法律责任。

第十三章  协议的终止和托管人的变更

一、本协议因下列原因终止：

1.委托人经提前三十日向托管人发出书面通知可终止本协议，但该等书面通知应附委托人管理人委员会关于终止本协议的书面决议；

2.托管人按照本协议约定提出辞任，可以书面形式向委托人提出终止本协议，委托人收到该等通知后应尽快确定新的托管人，并在找到新的托管人之后书面通知托管人，该等书面通知发出之日，本协议终止； 

3.委托人经营期满，本协议自然终止；

4.托管人解散、依法被撤消、破产或由其他方接管其资产，本协议自然终止；

5.委托人解散、依法被撤消、破产或由其他方接管其资产，本协议自然终止；

6.托管协议到期。

二、账户资金的划转

本协议终止后，托管人应将委托人银行托管账户内的资金本息余额划转到划款指令指定的银行账户，该等付款指令应由委托人或管理人指定的代表签署并按照本协议约定附相关证明文件。在按上述方式转出之前，托管人保证基金银行托管账户内的资金不得用于任何支付目的。

三、如发生下列情况，托管人应当退任：

1.托管人被清算，破产或者被接管；

2.托管人违反法律法规或违反托管协议给合伙企业造成重大损失的；

3.法律法规或托管协议约定的其他情形。

四、发生下列情形之一的，托管人有权辞任：

1.委托人违反法律法规、委托人合伙协议和本协议的约定进行操作，经托管人书面通知仍不纠正。

2.发生其他可能会对托管资产安全或正常运行产生重大不利影响的重大事件，托管人与委托人协商后一致认为托管人辞任有利于保证基金的稳健运行。

托管人因上述第1款原因辞任的，应以书面传真方式通知委托人，说明辞任的决定和理由。托管人因上述第2款原因辞任的，托管人与委托人应当联合签署书面声明，表明托管人辞任的决定和原因，并由委托人向受益人进行解释和说明。

托管人辞任的，委托人应该在九十个工作日内找到合适的托管人替换现任托管人。现任托管人应该协助完成替换的相关交接工作。托管人按上述程序辞任不视为违约。

五、托管人更换程序

1.原托管人退任或辞任，委托人确认新任托管人后，应以书面方式通知原托管人进入托管人更换程序的具体时间。

2.自进入托管人更换程序之日起，托管资产停止运作，相关账户冻结，现任托管人对基金资产和文件资料进行清理，提供清单；委托人和托管人对托管资产进行确认后，现任托管人与新任托管人办理托管资产移交手续。上述更换程序应自托管人更换程序之日起30日内完成，因委托人的过错造成的延误可顺延。

3.自启动更换托管人程序和托管资产投资运作停止、资产冻结之日起，原托管人仍应对托管资产承担保管等项工作，并继续计收托管费至全部资产移交完成前一日止。

第十四章  委托人的清算

一、委托人因国家法律、法规及规范性文件、《合伙协议》规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。

二、委托人解散时，管理人应予公告，并依照《合伙协议》的规定组织清算组对委托人财产进行清算。委托人清算小组按照国家法律、法规及规范性文件、《合伙协议》的规定组成。委托人清算小组可以聘请必要的工作人员。委托人清算小组在成立后二（2）日内应当通告委托人的出资人。

三、委托人清算小组接管委托人财产后，负责委托人财产的保管、清理、估价、变现和分配。托管人对委托人资产的托管职责即告终止，但托管人仍有义务协助清算小组完成清算复核和划款工作。

四、清算小组应于委托人解散后三十（30）个工作日内编制委托人财产清算报告，并交托管人复核，托管人复核无误后由清算小组向托管人发出清算划款指令，托管人复核无误后根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合伙人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入委托人指定账户，托管人协助委托人办理托管专户销户、账户资料退还等手续。

上述指定账户应由委托人在正式清算之前至少一个月书面提供给托管人，作为托管人划款时核对的依据。

五、委托人清算账册及有关文件由托管人保存至少十五（15）年。

第十五章  通知与送达

一、本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：

1.给委托人的通知发送至：

地址：xxxxxxxxxxxx

传真：xxxxxxxxxxxx

电话：xxxxxxxxxxxx

收件人：xxxxxxxxxxxx

2.给管理人的通知发送至：

地址：xxxxxxxxxxxx

传真：xxxxxxxxxxxx

电话：xxxxxxxxxxxx

收件人：xxxxxxxxxxxx

3.给托管人的通知发送至：

地址：

传真： 

电话： 

收件人： 

任何人可随时经向其他方发出通知而变更地址。

二、除非有证据证明其已提前收到，否则：

1.在派专人交付的情况下，通知于送至上述的地址之时视为送达；

2.在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；

3.在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达；及

4.在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

第十六章  违约责任及争议的处理

一、委托人、托管人任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应承但违约责任。如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。

二、在本协议的有效期内，如因不可抗力，致使任一方不能履行本协议或继续履行本协议将会对各方或一方产生实质性不利影响的各方可协商解决。

因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任。当事人一方因不可抗力不能履行协议的，应及时通知对方，以减轻可能给保管财产及对方造成的损失，并应在合理期限内提供证明。

上述之“不可抗力”为各方不可预料、不可避免亦不可克服的事件或者因素，包括但不限于地震、洪水等自然灾害，战争、、火灾、征用、没收，相关法律、法规的变更。

三、本协议的订立、解除、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律和法规，各方的权益受中华人民共和国法律的保障。各方履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成的，应将争议提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十七章  协议的生效与变更

一、本协议自委托人、管理人、托管人的法定代表人（或其授权代表）共同签字盖章之日起生效，有效期为七年，协议到期前30日起，各方应就协议是否延长进行协商，经各方协商一致的，本协议可以延长。

二、本托管协议的任何修改或补充，须经本协议各方当事人一致书面通过。

三、补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

三、本合同正本一式6份，委托人、管理人、托管人各持2份，每份均具同等法律效力。

本页无正文，为《并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）资产托管协议》的签字页。

委托人（盖章）： 

法定代表人或授权代表（签字）：

   年   月   日

管理人及执行事务合伙人（盖章）： 

法定代表人或授权代表（签字）：

   年   月   日

托管人（盖章）：A银行股份有限公司xxxxxxxxxxxx市分行

法定代表人或授权代表签字：

   年   月   日

附件：

1、划款指令（样本）

2、划款指令授权书

3、授权通知和预留印鉴

4、托管报告（样本）

5、投资监督事项表

6、划款指令流程图

7、业务联系表

附件1

“   （合伙企业）资产托管协议”划款指令（样本）

    年   月   日       单位：元          编号：

          2、划款指令一式二联，委托人、托管人各执一联。

附件2

划款指令授权书

致：A银行股份有限公司XX分行

敬启者：

兹就贵行与我公司于   年  月   日签署的编号为          的《并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）资产托管协议》（以下简称“托管协议”）出具本函。

托管协议中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。

我公司特此授权下列人员于本授权书签署之日起代表我公司签发本协议项下的有关划款指令或通知：

   （合伙企业）（盖章）

                         日期：    年  月   日

托管人签收

托管人（盖章）：

签收时间：

备注：本通知一式三联，托管人和委托人、管理人各一联。

附件3

授权通知和预留印鉴

致：A银行股份有限公司XX分行

敬启者：

兹就贵行与本基金于   年   月   日签署的编号为          的《并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）资产托管协议》（以下简称“托管协议”）出具本函。

一、委托人授权人员和预留印鉴

合伙企业（盖章）

日期：2012年  月   日

托管人签收                             签收时间：

托管人（盖章）：      

备注：本通知一式三联，托管人和委托人、管理人各一联。

授权人员和预留印鉴变更通知（样本）

A银行股份有限公司XX分行:

根据贵行与本基金签署的编号为            《   （合伙企业）资产托管协议》约定，现通知贵行就以下授权人员\\预留印鉴予以变更。

委托人：（合伙企业）（盖章）

管理人：       （盖章）

年   月   日

附件4

“   （合伙企业）资产托管协议”托管报告

（样本）

根据A银行股份有限公司（以下简称“我行”）与     （管理公司）、贵企业签署的《   （合伙企业）资产托管协议》（以下简称“托管协议”），我行对贵企业的托管资金进行了托管。现将20 年度托管情况向贵企业报告如下：

一、委托人资产运作情况

二、托管人资产托管职责履行情况

特此报告。

                           A银行股份有限公司

                                           年  月  日

附件5

投资监督事项表

附件6

                     划款指令流程图

注：本流程图仅为便利各方经办人员办理划款事宜之用，并不替代本协议有关资金划拨约定。

附件7

业务联系表