陕西网商咨询顾问有限公司

二0一六年一月

    第一章 总则    

    第二章 董事、监事任职资格条件及任免原则程序

    第三章 外派董事、监事的职责

第四章 外派董事、监事决策程序

    第五章 外派董事、监事的基本行为准则

    第六章 外派董事、监事的薪酬

    第七章 外派董事、监事的考核

    第八章 附则

    附录一：外派董事监事的日常情况沟通表    

    附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录    

    附录三：外派董事监事季度履职报告表    

网商公司外派董事监事管理办法

第一章总则

第一条  为规范陕西网商投资有限公司（以下简称“网商公司”）对全资子公司、控股公司、参股公司派出董事、监事人员的管理，保障网商公司的合法权益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规，结合公司实际，特制定本办法。

第二条  本办法所指的派出董事、监事是指按照全资子公司、控股及参股公司的公司章程和有关协议，应由网商公司委派担任的董事、监事人员。

第三条  外派任董事会中的董事长、副董事长、董事和监事会（或召集人）、监事等均适用本管理办法。

第四条  网商公司外派董事、监事实行专、兼职相结合的办法，任职一般不超过5家公司；董事不得兼任总经理职务（股东另有约定的除外）。

第五条  行政管理中心代表网商公司对外派董事、监事的业务归口进行管理。主要职责为：

（一）对外派董事、监事的增减换任提出建议；

（二）牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、监事履行职责；

（三）协调外派董事、监事、被投资公司和网商公司本部相关部门的联系；

（四）管理被投资公司有关重要文件资料，包括其企业资料、董事会、监事会、股东会等会议文件、会议记录，决议、纪要、函件及外派董事、监事的报告资料和网商公司审议有关被投资公司事宜的相关资料等；

（五）行政管理中心负责至少每季度一次和外派的董事、监事对全资子公司、参控股公司的经营情况进行沟通，并作相应书面记录（参见附录一：外派董事监事的日常情况沟通表）；

（六）必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。

（七）负责组织外派董事、监事的考核工作。

第二章 董事、监事任职资格条件及任免原则程序

第六条  网商公司外派董事、监事应具备以下条件：

（一）具有职业操守，遵纪守法，团结同志，有强烈的事业心和对公司高度的责任感，能够忠实执行网商公司的战略意图和经营决策，自觉维护企业的整体利益；

（二）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定；

（三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉有关法律、法规对董事、监事的责任的规定，遵守国家的有关法律、行规；

（四）有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力，

并按照“德才取人，业绩衡量”原则和“公开、公平、公正”要求，通过考核，择优任用，由网商公司向所委派企业董事会提名推荐董事和监事，同一企业外派董事中须由具备战略管理、人力资源管理、财务管理和相关专业知识的人员构成，监事则至少有一名具备财务管理知识的人员。

第七条  外派董事、监事实行回避制度。外派董事、监事不得在其直系亲属担任重要职位或与外派董事监事有其他重大利益关联关系的同一企业任职。行政管理中心在外派董事、监事任职前负责进行相关调查，外派董事、监事应向公司说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派外派董事、监事的方式解决。

第  外派董事、监事的任命程序

（一）根据外派董、监事任职要求，由行政管理中心会同投资发展中心、财务管理中心提出外派董事、监事人选；并负责对拟聘人选进行资格审查（德、能、勤、绩等）后报网商公司总经理办公会审核；

（二）总经理办公会审核通过后报网商公司董事长签发推荐文件，由行政管理中心专函向拟任职的被投资公司推荐；

（三）外派董事、监事按法定程序由拟派往企业股东会在推荐人选中选举产生。

第九条  外派的董事、监事因下列事由退任：

（一）根据日常考察不能胜任或不适合委派工作的；

（二）违反公司有关规定，给公司造成不良影响的；

（三）不能廉洁自律的；

（四）任职期满考核评价不合格的（参见《董事、监事履职评价管理办法》）；

（五）任用人有充分理由说明其不合适继续任职的；

（六）任职企业股东会决议解职的；

（七）本人辞职。

第十条  外派董事、监事有下列情形之一的，网商公司将提请其任职企业按法定程序予以免职：

（一）因职务变动不适合再担任董事、监事的；

（二）年度考核不合格的；

（三）一年内缺席三分之一（含）以上董事、监事会会议的；

（四）因健康等原因不能履行工作职责的；

（五）因工作需要或其他原因不适合继续担任外派董事和监事的。

第十一条  外派董事、监事解聘辞职程序

（一）由网商公司通过行政管理中心以书面形式告知所委派的企业董事会并通知解聘人，解聘人在接到书面通知的3日内有权对解聘提出异议，但必须服从网商公司的最后决定。解聘人在接到解聘通知后妥善办理移交手续，行政管理中心凭解聘通知书终止其相关待遇。

（二）任职者因特殊原因不能继续从事或有正当理由不愿意继

续从事所委派工作的，可提出辞去现任职务。外派人员辞职须提前一个月书面通知行政管理中心和所委派企业董事会，并填写《辞职申请表》，经网商公司和委派企业董事会同意，由行政管理中心办理辞聘手续。

第十二条  外派的董事、监事因上述事由退任时，应本着有利于

企业持续经营的原则，依本办法规定的程序，推荐新的继任者提交任职企业补选。

第十三条  外派董事、监事的任期根据各派往企业章程确定，可以连选连任。

第三章 外派董事、监事的职责

第十四条  外派董事是公司股权投资利益的合法代表，应代表公司在任职公司董事会会议上议事、表决，行使董事权力，按照被投资公司章程规定参与决策并承担相应责任；代表网商公司对被投资公司进行战略性指导、对管理层进行有效监督，促使任职企业的财务目标与经营行为和网商公司战略目标有效结合，对所投资的资产承担保值、增值的责任。负责对被投资公司信息进行收集、分析、价值评估，并编制相应文件作为决策的依据。在管理中，负责与被投资公司沟通，进行企业日常监管，并将相关信息及时向行政管理中心通报。

第十五条  外派董事在任职企业的董事会上主要行使下列职权：

（一）参与制定任职企业的年度财务预算方案、决算方案；

（二）参与制定任职企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）参与决定任职企业内部管理机构的设置；

（四）参与聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘被投资公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（五）参与制定任职企业的基本管理制度；

（六）参与决定任职企业的经营计划;

（七）参与制定任职企业增加或者减少注册资本的方案；

（八）参与拟订任职企业的投资方案，企业合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（九）根据任职企业章程规定，行使章程中规定的其他职权。

第十六条  外派董事应当谨慎、认真、勤勉地行使任职企业章程所赋予的企业管理处置权；认真阅读所任职企业的各项业务、财务报告，及时了解企业经营管理状况；在充分了解信息的基础上履行职责。并以决策监督和财务监督为核心，对任职企业财务活动及其总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，确保任职企业股东权益不受侵犯。发现侵害股东权益时，及时向行政管理中心通报。

第十七条  监事根据监督检查工作的需要，列席董事会及有关会议。

第十  外派董事和监事应定期查阅并分析企业的财务会计报表，经常了解企业财务活动、经营活动及高级管理人员执行职务的状况。

第十九条  外派董事和监事报告频率及报告形式：

（一）本人履行情况、公司经营情况，每季度专题报告一次（参见附录三：外派董事监事季度履职报告表）。

（二）公司有重大事项时，及时报告。

（三）报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。

第二十条  外派董事监事的工作报告送交行政管理中心后，由行政管理中心会同外派董事监事分析并提出建议，报送网商公司领导审阅及批复。经网商公司领导批复的报告，由行政管理中心存档并将复印件交给外派董事监事，不需批复的报告直接由行政管理中心存档。

第二十一条  董事和监事根据网商公司的发展战略规划以及派往企业的情况，可提出追加投资、退出以及资本运作等意见，为企业决策提供参考。

第二十二条  外派董事、监事应按时出席任职企业的董事会（监事列席）、监事会并行使表决权；本人因故不能出席会议时，应书面委托网商公司外派其他董事、监事出席会议并代为行使表决权，或根据任职企业董事会、监事会议事规则的规定进行书面表决。

第二十三条  外派董事、监事每年向网商公司董事会述职一次，述职内容包括但不限于任职企业的经营、财务状况及本人履行职责的工作情况，同时提交分析报告和会议主要信息列表。分析报告应对企业的经济效益、资产质量、所有者权益等对网商公司有主要影响的情况进行报告和评述；会议主要信息列表应列明报告期内董事会、监事会、股东会的主要议题及审议结果。网商公司等相关部门有关人员列席该会议。述职会议由行政管理中心组织进行。

第四章 外派董事、监事决策程序

第二十四条  外派董事、监事对董事会、监事会的会议送审文件应认真研阅，做好充分的准备工作；出席会议时应、充分、明确地表达意见，并充分体现网商公司的利益。

第二十五条  外派董事、监事在落实网商公司决策的过程中，必须坚持“内部程序”加“法定程序”，即先由网商公司通过内部程序形成决策意见，再由外派董事和监事通过法定程序使网商公司的意志成为投资企业董事会和监事会的相应决议。

第二十六条  董事、监事应联系任职企业，要求股东会召开十天前，董事会和监事会会议五天前取得会议信息和文件材料。

第二十七条  在参加投资企业董事会、监事会会议表决之前，外派董事、监事应将其获得的资料（或复印件）在三个工作日之内交给行政管理中心，并针对议题提出初步意见和建议，内容包括但不限于：

（一）本次会议召开的时间、地点、召集人、参会人员；

（二）本次会议议题及相关其它资料；

（三）外派董事监事针对每项议题的初步意见；

（四）外派董事监事对议题相关问题的意见和建议。

第二十  行政管理中心根据会议议题组织相关部门提出

意见和建议（网商公司有权要求投资企业提供必要的补充材料说明），并组织网商公司董事会成员、相关部门开会研究会议文件资料，着重从网商公司发展、权益等角度分析相关报告，形成最终意见。

第二十九条  就网商公司全资子公司，参、控股公司的重大问题、专项问题，外派的董事、监事应分别或联署向网商公司提出专题调研工作请求，由相关部门协助开展调研工作。

第五章 外派董事、监事的基本行为准则

第三十条  网商公司外派的董事、监事必须以忠诚、勤勉和谨慎态度认真履行职责，一切以网商公司利益出发，听取专家及相关部门合理的咨询意见和建议。

第三十一条  外派董事、监事不得有下列行为：

（一）挪用企业资金；

（二）将企业资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将企业资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于企业的商业机会，自营或者为他人经营与所任职企业同类的业务；

（五）违反对企业忠实义务的其他行为。

第三十二条  外派董事、监事违反本办法的有关规定，致使网商公司或任职企业遭受损失的，应承担相应的责任。网商公司视情节轻重给予相应处分：

（一）责令限期改正；

（二）内部批评；

（三）通报批评；

（四）取消任职资格；

（五）情节严重的交由司法机关处理。

第六章 外派董事、监事的薪酬

第三十三条  外派的全职董事薪酬由派驻企业按照其薪酬福利办法确定；兼职董事、监事实行履职每月500元津贴补贴，建议各公司提请股东会审议批准，由派驻各被投资公司承担。

（一）董事、监事的薪酬及补贴月度发放80%（每季度造表发放一次），预留20%在年度考核后与考核成绩挂钩一次兑现。

（二）年度预留兑现公式为：

年度兑现额=月度薪酬或补贴总额的20%*任职月数*考核得分（百分制）。

第七章 外派董事、监事的考核

第三十四条  外派董事监事的考核纳入网商公司考核评价体系，每年进行一次。

第三十五条  对外派董事、监事的考核办法如下：

（一）考核组织者：行政管理中心负责组织外派董事、监事的考核工作，投资发展中心、财务管理中心参与配合。

（二）考核内容：包括但不限于被考核者的职责履行情况等，详见《董事、监事履职评价管理办法》。

（三）考核审批：行政管理中心负责汇总考核结果并报送网商公司董事会审批，如对考核结果有异议的可向董事长申请复议，经再次审议通过的结果为最终结果。

（四）考核结果应用：作为董事、监事薪酬、补贴和任免的重要依据。

（五）对于同时兼任多个企业的董事监事，考核按派驻企业分别单独实施。

第八章 附则

第三十六条  本办法与法律、法规或公司章程相抵触时，以法律、

法规或网商公司章程为准，并做相应的修改和调整。

第三十七条  本办法由网商公司行政管理中心负责解释。

第三十  本办法自发布之日起执行。

附录一：外派董事监事的日常情况沟通表

公司日常工作情况沟通记录表

沟通人：

公司会议

意见、建议、质询答复和落实情况概要：

　　　　　　　　　　　　　　　　　填报人：

附录三：外派董事监事季度履职报告表

外派董事监事季度履职报告表

沟通人：