——以新华制药为例

一、新华制药公司概况

(一)新华制药公司简介

山东新华制药股份有限公司始创于1943年，公司于1996年股票上市，是H股和A 股上市公司，集团公司持有并行使国有股权。山东新华制药是亚洲最大的解热镇痛类药物生产与出口基地，也是国内重要的咖啡因产品生产商。公司于1998年11月经中国对外贸易经济合作部批准后，转为外商投资股份有限公司。山东新华制药公司生产的咖啡因通过了美国FDA的检查和复查，出口美国，属免检产品，产品的高质量在国内外市场享有较高的声誉。作为我国重点骨干大型制药企业、亚洲最大的解热镇痛类药物生产与出口基地，以及国内重要的心脑血管类、抗感染类及中枢神经类等药物生产企业，山东新华制药经过67年的发展，为全国乃至全球医药发展做出了巨大的贡献，解决了国内外诸多医药产品线的普及需求和特殊需求。在我国化工及医药行业具有较高的企业地位和影响力。公司年产化学原料药总量2.5万吨以上，是全球最大的安乃近、布洛芬、阿司匹林、咖啡因、左旋多巴等药物生产企业，拥有乙氧苯柳胺等10个原料药独家品种，8个原料药主导品种市场占有率居国内第一位。同时“新华牌”产品在国际上还拥有极高的荣誉，许多合作伙伴系国际知名500强企业，均纷纷称赞山东新华制药是最诚信的企业、新华品质是“N0.1，全世界最好的产品!”

（二）新华制药内部控制概况

山东新华制药根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及证券市场有关的规定，制订了《公司章程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》、《信息披露管理办法》、《董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理规定》、《关联交易管理办法》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。新华制药制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循。

新华制药公司各部门职能及相关制度如下：

新华制药按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司的总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议

结合公司实际情况，山东新华制药公司下设办公室、人力资源部、财务资产部、发展规划部、生产运行部、安全环保部、审计部、质量检验部、研究院、机动工程部等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。总的来说，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的正常运行。

二、新华制药公司的内部控制评价

我们以最新的COSO报告即《企业风险管理整合框架》为依据，对新华制药内部控制体系从内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五个方而进行分析，以找出新华制药内部控制的缺失，进而找出内部控制缺失原因，以对新华制药内部控制体系进行评价。

1、内部控制环境分析

内部控制环境处于内部控制五大要素之首，也说明内部控制环境是整个内部控制体系的基础。我们选取了公司治理结构、机构设置及权责分配，人力资源和法律环境来做分析。

（1）、公司治理结构、机构设置及权责分配由山东新华制药股份有限公司的组织结构图可以看出，公司的内部审计部是直接向公司的总经理、副总经理负责的，这就导致了内部审计部门不能有效的监督公司的高级管理人员。同时山东新华制药的审核委员会是下设在董事会的，这也使得审核委员会不能充分发挥其性。山东新华制药股份有限公司的机构设置及职责分配也存在重大缺陷，具体表现在子公司的不同部门对同一客户有相同的授信权利。这很容易造成权责含糊不清，阻碍公司的发展。

（2）、人力资源

山东新华制药股份冇限公司的人力资源是：“以德选人，德才兼备，人各有才，人

尽其才”。同时公司有薪酬与考核委员会，提名委员会两个常设的专门委员会，主要负责公司的高层管理人员，关键岗位人员的考核与提任。山东新华制药的人力资源保证了公司健康平稳的发展。

（3）法律环境

企业如果不具有较强的法律意识，不能充分认识到法律风险的存在，并对其进行有效控制，轻则给企业带来经济损失，重则会给企业带来灭顶之灾。企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理以及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。但是山东新华制药并没有对公司各级员工进行完善的法制教育，另外从山东新华制药的内部控制评价的报告来看，公司设立的法纪部门的主要职责与法律环境并无多大关系，山东新华制药要规整法纪部门的主要作用。

2、风险评估分析

从山东新华制药的内部控制评价报告来看，山东新华制药对内部控制中风险评估环节并不重视，既没有相应的风险评估的企业文化，也没有制定关于风险评估的内部控制制度。可以说山东新华制药在风险评估的整个环节中都存在缺陷。

首先，山东新华制药股份有限公司在风险控制目标设定方面存在重大缺失，根本就没有设定风险控制目标，这也就意味着风险目标的设定要与企业目标相匹配成为空谈，同时也缺失了对企业财产不受损失风险以及风险发生的应对保护策略缺失。

再次，山东新华制药在风险管理信息系统方面也有缺陷，风险管理并不是一个部门或者几个部门的职责，而是公司这个有机整体的职责。风险管理是一个完整连续的工作，需要建立一个完整的系统来进行。但是山东新华制药好像并没有类似的机制。

最后，虽然山东新华制药根据国家出台的各种法律规范制定了内部控制制度，但是其被执行程度还有待提高。

3、控制活动分析

控制活动是整个内部控制体系最核心的部分，通常包括运营，财务报告和合规三个方面,但是这三个方面有时会出现重叠。我们选取了不相容职务分离控制，授权审批控制，预算控制，营运分析控制来分析。

（1）、不相容职务分离控制

山东新华制药的内部控制评价报告中显示，山东新华制药为了防止因为职责分配不科学而产生错误或者舞弥行为，在山东新华制药的各个子公司,，各个部门，各个业务环节进行了一系列较为详细的岗位职责分工。比如公司中负责收付现金的出纳员和负责记录交场的会计人员分别由不同的人员担任，再比如将业务交易的审批授权和具体经办人相分离。如果企业中某些职能尚未或者无法分离，那么管理层应该对相关的活动进行详细有效的监管审核。山东新华制药在不相容职务分离控制环节的缺陷是没有对企业无法分离的职能进行补偿性控制。

（2）、授权审批控制

山东新华制药对不同部门的授信权限没有进行明确规定，以导致不同的子公司和不同的部门都有对客户的授信权利，导致同一客户授信额度过大，对公司财务报告产生不利影响。另外，山东新华制药也没有对具有授信权力的部门的授信额度进行有效的控制，山东新华制药的内部控制制度对客户的授信额度有明确的规定，授信额度不大于客户的注册资金，但是在实际执行过程中，并未按照规定进行，甚至出现未授信发货的情况。

（3）、预算控制

从山东新华制药的内部控制评价报告中可以看出，山东新华制药的内部控制活动程序中并没有包含预算控制，说明山东新华制药对预算重视不够。

（4）、营运分析控制

山东新华制药仅仅是建立了内部稽核的控制程序，对营运分析非常片面。山东新华制药需要建立完善的营运分析的控制程序。

4、信息与沟通分析

目前，山东新华制药的内部控制制度中并没有关于信息与沟通的内部控制制度，也没有建立重大事件信息传递的内部控制制度，而且信息收集和传递体系和信息共享体系也缺失。

5、内部监督分析

虽然山东新华制药在内部监督环节有诸多的制度，公司的内部审计和法律法纪部门作为公司内部控制的日常稽核监督机构，根据事前、事中、事后监督的三项原则，专门负责企业经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次的监督检查对象和内容进行详细的评价并提出一些改进建议和处理意见，以保证公司的内部控制彻底有效的实施和公司生产经营活动的正常进行。公司的管理层能够接受内部监督检查的结果，并能进行及时的处理。但是山东新华制药的内部监督的广度和深度仍然存在缺陷，内部监督机制并没打及吋发现子公司对客户重复授信造成授信额度过大，也没有及时发现子公司对客户的授信额度超标，甚至也没发现子公司无授信而发货的情况。所以说山东新华制药在内部监督环节的执行力度和广度都有待改进。

三、新华制药公司内部控制评价结果

综合分析，我们认为新华制药公司内部控制在控制环境、风险评估、控制红豆、信息与沟通、监督等问题上还有一定的缺陷，还存在可以改进的空间。结合美国的COSO报告框架和财政部等5部委发布的《内部控制基本规范》，我们提出以下改进：

1、改善内部控制环境

（1）、提高公司管理层对内部控制的重要性的认识只有让公司的管理层认识到内部控制体系的重要性,才能建立完善有效的内部控制体系。公司应该对各层级的管理层进行内部控制原理教育,使其深刻的认识到内部控制的重要性,以身作则的执行内部控制制度，这样公司的内部控制体系才能高效的运转。

（2）将内部控制体系与公司治理结构有机结合

完善内部控制环境,还要做到内部控制体系与公司治理结构的有机结合。企业在设计组织架构时,必须考虑内部控制的要求,合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系,既要能够保证企业高效运营,又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。企业应当根据国家有关法律法规的规定,按照决策机构、执行机构和监督机构相互、权责明确、相互制衡的原则,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。山东新华制药股份有限公司的组织架构中存在缺陷的是内部审计部门不能对经理层进行有效的监督,对此可以采取的措施是可以将内部审部门下设在监事会,对监事会负责,这样可以有效的监督公司的高级管理者。

（3）提高公司员工内部控制方面的素质

山东新华制药要想建立完善的内部控制体系,就必须要让全体员工参与到公司的内部控制体系中。企业应当加强全体员工对内部控制的认识,使每位员工积极参与到内部控制建设中,明确自身责任,明确内部控制对企业各层级、各部门、各岗位工作的重要性,更正内部控制制度设计和内部检查是内部审计部门的责任的错误观点。

2、建立全面的风险评估机制

企业在竞争激烈的市场环境中,随时会发生各种危机。对此企业应当建立一套有效的内部控制体系,以更好的应对不确定的风险。企业应当注重包括治理结构,机构设置及权责分配、内部审计、人力资源部,企业文化等内容的内部环境建设。注重适时对企业面临的风险进行评估,按照目标设定,风险识别,风险评估,风险应对的要求管理风险的全过程。企业应当结合风险评估的结构,通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制箱结构的方法,运用相应的不相容职务分离控制,授权审批控制,会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等多种控制措施,将风险控制在可承受度之内。

3、改进资产管理控制

山东新华制药资产管理控制需要做的改进是:第一,建立的资产管理部门。从山东新华制药股份有限公司的组织结构图中可以看出,山东新华制药一直没有的资产管理部,给企业资产管理带來很大的不便,建立的资产管理部门,明确资产管理部门的主要职责,做到责、权、利相统一,从而有利于提升资产的管理水平,充分发挥资产的效能。第二,公司应该优化资产管理制度,加大制度的执行力度。公司应该根据每项资产的特点进行分析归纳,设计合理的业务流程,通常包括取得、验收移交、円常维护、更新改造、淘汰处置等环节,以此来制定合理的资产管理方法。同时,企业还应该建立科学、周密、可行的资产监督制约机制,保证制度的执行,避免只作表面文章。第三,企业应该

推行企业资产管理信息化建设。利用信息技术提高资产管理效率。

4、构建及时有效的信息传递机制

山东新华制药在信息系统和信息传递方面要做的改进有:一,制定关于信息系统和信息传递的内部控制制度。山东新华制药现有的内部控制制度中缺少关于信息系统与信息传递的制度,公司要完善制度上的缺失。二,信息安全的重视。信息系统的安全程度直接影响着企业的经济运行和经营管理的效率与效果。因此,企业应当重视对信息系统的安全保障,建立相应的制度,采取必要的技术手段,以确保信息系统的安全,稳定,高效运行。三,安全措施的多样化。保证信息系统安全运行的措施有很多种,企业可以根据实际需求和具体条件进行选择。

为确保企业信息系统的安全,企业可以同时选用几种安全防护措施。

5、加强内部监督

企业可以通过适当的奖惩措施,来加强内部控制的监督效果。可以根据只体的岗位职责需要来设立相应内部控制运行考核指标,依据内部监督评价结果对相关单位、部门或者人员实施适当的奖励和惩罚,这样既有利于充分调动员工的积极性,也有利于提高企业内部控制的实施水平。另外,可以选择多个专业中介结构共同完成对企业内部控制的外部评价,弥补内部监督的不足。为了增强内部控制外部评价的有效性,防止因外部评价主体的监督能力不足给企业带来的风险,企业可以将内部控制评价分为财务部分和非财务部分,其中财务部分可以由会计事务所完成,而非财务范围的内部控制应由具备企业实践管理经验的人员或者相关领域的学者和专家来评价,这样能够更加有效的识别企业的风险所在,真正体现出评价中的风险导向原则和公允性原则。下载本文