持反对观点，理由如下：

1、金帆达、先进科技关联方交易所占比重过高。

关联交易往往成为上市公司操纵利润和粉饰经营业绩的惯用手段。 ①关联购销 上市公司与关联企业之间普遍存在着大比例的购销往来，多为上市公司从关联方低价购进再高价售出。而这种违背市场规律的行为多数是“纸上富贵”，应收账款高额挂起，没有实实在在的现金流入。⑤资金往来与资金占用 上市公司为了解决资金周转困难或出于其他目的，往往会与其关联方之间进行大量非业务因素的资金往来，同时由于关联交易的大量存在，使许多应收账款，应付账款高额挂账，实质上是一种资金占用行为，相当于无息贷款。

不当关联交易对上市公司的影响 ①上市公司过分依赖关联方 过多的关联交易，会降低上市公司的竞争能力和性，使上市公司对母公司的依赖性太大，能力大大弱化。一旦母公司不再承担义务，或者市场竞争进一步加剧，上市公司抗击外部风险能力不断衰弱甚至最终丧失，主营业务必然陷入困境。②上市公司的财务风险增加 上市公司向关联方提供担保、贷款和资金的数量远远大于关联方向上市公司提供的担保和资金额，大大增加了上市公司的财务风险，一旦关联方遇到财务危机或破产则上市公司将无法讨回所提供的担保、贷款资金。

不当关联交易对投资者的影响 ①通过关联交易制造虚假利润 由于我国证券监管部门对上市公司的配股筹资和摘牌有一些硬性指标规定，部分上市公司为了达到“保配”和“保牌”的目的，就利用关联交易操纵经营利润，这无疑会严重误导中小投资者，损害到其最终利益。②大股东侵犯中小股东利益 处于控股地位的大股东可以利用表决权优势，对上市公司的关联交易作出安排。如果他们追求的是控股股东的额外利益，这往往会以牺牲上市公司的整体利益为代价，当然也会侵害众多小股东的权益。巨额的关联交易导致巨额利润外流，这直接导致了很多投资者的悲观情绪和股价的逐级走低。

关联方为上市公司贷款提供担保

2、支付风险

现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大，容易导致并购公司现金流量紧张，可能会形成较沉重的财务负担。占用大量的流动性资源,就降低了企业对外部环境变化的快速反应和调 节能力,进而增加了企业的经营风险；其次，如果财务安排不当,大量的现金流出使研 究开发资金紧缺,不利于企业的生产经营和长远发展,损害了投资者的利益。再次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的；最后，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。另外，完全以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。

3、流动性风险

　　企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。以现金支付方式的并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和适应调节能力，增加了企业的经营风险

4、运营风险

　　运营风险是指并购企业在整合期内由于相关的企业财务制度、财务运营、财务行为、财务协同等因素的影响，使并购企业实现的财务收益与预期的财务收益发生背离，因而有遭受损失的机会和可能性。企业并购完成后，要实现预期的规模经济，必然要实现组织结构、管理制度、人事等方面的一体化，降低管理费用、固定成本费用，这种系统的、结构化的改革，会导致并购双方的矛盾。如果处理不当，企业管理效率将会受到极大影响。能否度过并购后的危险期，就取决于并购方在并购过程中能否有效的控制住这些风险。

5、定价风险 

定价风险是指并购方对目标企业并购价值预期与并购价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机,主要是指目标企业的价值评估风险，即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确。这就产生了并购公司的估价风险。甘草证照 

6、资本结构偏离风险 

资本结构偏离风险是指并购后企业的资金规模和资本结构发生变化，引起 资本结构偏离最佳状态的风险。企业并购引起企业的权益资金和债务资金、长 期资金和流动资 金的比例发生变化，使企业的资本结构偏离最佳状态，不仅影 响企业的偿债能力，还影响企业的盈利能力和发展能力，给企业带来风险。资 本结构偏离的风险来自于企业的资本结构组成部分 比例失衡。企业正常的资本 结构既可以降低企业运营资本 成本，又保护企业免受沉重的债务包袱，一旦偏 离，则可能影响企业的生产经营活动。当企业的资产负债率过高或 的现金比率 过低时，不但使企业偿债能力下降，使企业再 融资受到；还表明企业营运 资金不足，盈利能力受到 质疑，导致公司投资价值下降，股价波动，从而进一 步企业的再融资能力，丧失投资机会，降低了盈利能力的同时又进一步加 大了财务风险，进入恶性循环。下载本文