甲方：

地址：

乙方：

地址：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律规定，甲、乙双方经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定共同出资收购××贸易公司，并在进行增资后更名为××有限责任公司（以下简称“目标公司”），双方就投资成立目标公司事宜，达成如下协议：

第一条  拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人

1、公司名称：

2、经营范围：

3、注册资本：

4、法定地址：

5、法定代表人:

第二条  公司注册期限

  公司期限为     年，自     年    月     日起，至      年

    月     日止。

第三条  出资额、方式、期限

1、出资方式及占股比例

甲方以现金方式出资，出资额：         万元人民币，占公司注册资本的       ：占公司股份的       。

乙方以现金方式出资，出资额：         万元人民币，占公司注册资本的       ：占公司股份的       。

2、出资时限

甲乙双方的出资，于     年   月  日以前交齐。逾期不交或未交齐的，一方不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的另一方承担违约责任。

第四条经营管理

1、甲方指定      为目标公司的董事长，负责经营管理目标公司，乙方指定      为目标公司的总经理，协助经营管理目标公司。

2、甲方指定专人出任目标公司出纳及公章管理人员，其他具体岗位人员由乙方安排。

第五条  双方权利与义务

1、甲方权利与义务

（1）甲方权利

a)审批日常开支及管理公司所有资产；

b)享有按其所占公司股份比例的公司利润。

（2）甲方义务

a)负责目标公司的前期收购事宜；

b)负责为公司的经营提供融资、办理授信事宜；

c)按照协议约定按时履行出资义务；

d)承担按其所占公司股份比例的公司债务。

2、  乙方权利与义务

（1）乙方权利

a)  对公司经营进行日常管理；

b)  享有按其所占公司股份比例的公司利润。

（2）乙方义务

a)负责对外扩展业务；

b)负责公司人员的招聘及培训；

c)按照协议约定按时履行出资义务；

d)承担按其所占公司股份比例的公司债务。

第六条  盈余分配与债务承担

1、盈余分配：以甲、乙双方所占股份比例为依据，按比例分配。

2、债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担。

第七条  风险承担

    由甲方负责承担因收购目标公司所引起的债权债务风险，由甲乙双方共同承担因经营管理所引起的债权债务风险。

第  争议的解决方式

甲乙双方如发生争议，应共同协商，本着有利于目标公司发展的原则预以解决。协商不成的，依法向目标公司所在地人民起诉。

第十条  本协议如有未尽事宜，应由甲乙双方协商补充或修改，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第九条  本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。本协议一式肆份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。

甲方：                           乙方：

法定代表人                       法定代表人

或授权委托人：                   或授权委托人：

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