华北高速公路股份有限公司对外投资进展公告
一、对外投资交易概述
（一）华北高速公路股份有限公司（以下简称：“本公司”）、山东宏昌路桥集团有限公司（以下简称：“宏昌集团”）本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则，经双方友好协商，于2010年11月5日签署了《山东华昌公路发展有限责任公司项目协议书》（最终名称），决定共同出资设立“山东华昌公路发展有限责任公司（以下简称：华昌公司）”，实施山东S325胶王线安丘至青州段改建项目。
经与宏昌集团协商，确定华昌公司注册资本为15000万元人民币，本公司出资9000万元人民币，占总注册资本的60%；宏昌集团出资6000万元人民币，占总注册资本的40%。
本次交易不构成关联交易， 也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2010年10月22日，本公司披露《董事会公告》，本公司与山东宏昌路桥集团有限公司（以下简称：宏昌集团）组成的联合体中标S325胶王线安丘至青州段改建项目，并协商组建项目公司实施山东S325胶王线安丘至青州段改建项目。
2010年10月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，为推动上述改建项目的顺利实施，会议以13 票同意，0 票反对、0 票弃权通过了公司与宏昌集团共同成立山东华潍公路发展有限责任公司（暂定名）的议案，并确定该公司注册资本为15000万元人民币，本公司出资9000万元人民币，占总注册资本的60%；山东宏昌路桥集团有限公司出资6000万元人民币，占总注册资本的40%。
本次交易金额未达到提交本公司股东大会审议的标准，经公司董事会批准后实施。
二、交易对方基本情况
公司名称：山东宏昌路桥集团有限公司公司性质：有限责任公司
注册资本：10800万元人民币
注册地址：山东省潍坊市高新区东风东街171号
主要股东：潍坊市公路管理局
法定代表人：刘文东
成立时间：2001年
经营范围：公路及桥梁施工、市政公用工程施工、机械设备租赁、生产销售建筑机械、制作公路标志牌、承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。
最近一个会计年度的财务数据
2009年度主要财务数据（已经审计） 单位：元
项 目 期末数
资产总额 1,063,125,582.62
净资产 250,774,296.16
营业收入 822,005,371.85
净利润 60,788,972.58
三、交易标的基本情况
公司中文名称：山东华昌公路发展有限责任公司。
公司注册资本：15000万元人民币。
公司注册地址：山东省潍坊市昌乐县。
公司组织形式：有限责任公司。
股东持股比例：本公司持股60%，宏昌集团持股40%。
公司业务范围：收费公路的投资、经营、维护、管理、施救、清障、清洗及收费服务；公路沿线设施的经营及开发；汽车修理、车辆及机械设备租赁；咨询服务。
四、对外投资合同的主要内容
（一）公司基本情况
公司中文名称：山东华昌公路发展有限责任公司。
公司注册资本：15000万元人民币。
公司注册地址：山东省潍坊市昌乐县。
公司组织形式：有限责任公司。
公司业务范围：收费公路的投资、经营、维护、管理、施救、清障、清洗及收费服务；公路沿线设施的经营及开发；汽车修理、车辆及机械设备租赁；咨询服务。
（二）出资人出资情况
1、出资方式：货币形式。
2、出资比例：本公司在华昌公司所占的出资（或股份）比例为60%，宏昌集团在华昌公司所占的出资（或股份）比例为40%。出资人各方按其实际出资从项目公司获取收益。
3、项目资本金的分期到位时间：项目公司成立时，股东双方按规定比例出资且出资总额不低于资本金的50%，项目公司成立半年内缴足剩余项目资本金。项目资本金均以货币形式存入指定帐户。
（三）出资人的权利和义务
出资人享有以下权利：
1、按照出资比例分取红利。公司新增资本时，可以优先认缴出资；
2、依公司章程规定转让股份；
3、公司终止时依法取得公司的剩余资产；
4、出席或委托代理人出席股东会并行使表决权；
5、选派董事，组成董事会；
6、查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；
7、公司章程规定的其它权利。
出资人承担以下义务：
1、出资人各方共同与招标人签订《投资协议》，承担项目的投资投入；
2、出资人各方共同组建的项目公司注册成立后应与招标人签订特许权协议，对本项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理实行全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在招标文件规定的特许经营期满后，将本项目及其附属设施无偿移交给指定的机构；
3、遵守公司章程；
4、按出资协议规定缴纳出资；5、以出资额为限对公司承担责任；
6、保守公司商业秘密；
7、公司章程规定的其它义务。
五、对外投资的目的、投资风险和对公司的影响
本公司投资山东S325胶王线安丘至青州段改建项目，符合本公司总体发展战略，有助于本公司拓展主业，加快公路资产扩展，提高核心业务竞争力。
如国家行业发生变化和开放式公路的客观环境，将对公司预期投资回报与实际情况可能产生一定的差距。
特此公告。
华北高速公路股份有限公司董事会
二Ο一Ο年十一月八日下载本文
