第一章市场活动主体法律制度

第一节   企业法

一、越南企业法的主要内容

1999年6月12日越南社会主义共和国第十届国会第5次会议通过了《企业法》，该法自2000年1月1日起生效，取代了1990年12月21日的公司法、私营企业法及1994年6月22日的公司法、私营企业法的部分条文补充、修订案。该法分为十章，共计一百二十四条，在体例上采用了一般规则与特别规则相结合的方法。一般规则指能够适用于所有企业形态的法律条文，而特别规则仅适用于特定的企业形态，不具有普遍适用性。企业法的主要内容如下：第一章为总则，第二章为企业的成立和企业登记，第三章为有限责任公司，第四章为股份有限责任公司，第五章为合资公司，第六章为私营企业，第七章为企业的重整、解散与破产，第八章为国家对企业的管理，第九章为奖励，第十章为实施条款。

总则一共有八个条文，首先明确了企业法的调整范围为责任有限公司、股份公司、合资公司和私人企业各种形态企业的设立、组织管理以及运营活动，企业法与相关法律的冲突适用规则。其次，解释了企业法中的词语，如企业、经营、合格卷宗、投资等。然后，明确规定对企业和企业所有人的保障、企业中越南党组织、工会及其他各种社会政治组织依照法律规定进行活动、从事经营的行业、企业的福利和义务等内容。

二、企业的设立和营业登记

第二章一共有十七个条文，主要规定企业的设立和营业登记的相关内容。越南企业法以列举的方式排除了无权设立企业的人员和组织，除第九条规定的情况外，所有组织和个人有权成立和管理企业。关于投资权的主体同样采用了列举的方式排除。企业登记前，公司创始人应当签订合约，企业获准成立后，企业成为合约中的权利义务主体。企业未获准成立时，签约人负有执行的连带或全部责任。

企业的设立应当依照企业法的规定，准备企业登记的相关文件，向企业所在地的直辖市或省人民委员会管辖的企业登记机关办理登记，并对文件内容的正确性和真实性负责。登记机关不得要求成立企业的人员提交企业法规定之外的任何证件和文件，登记机关只负责审核案卷是否合格。登记机关自收到文件之日起15天内处理完企业登记申请案卷。如果登记机关拒绝颁发企业登记证时，应当以书面形式通知成立企业的人员。通知书上应写明拒绝颁发的理由和需要修改补充的项目。

三、有限责任公司

   第三章一共有二十五个条文，主要规定股东为两人以上的有限责任公司和一人公司的相关内容。有两名以上股东的有限责任公司是指公司成员股东在集结的出资资本范围内，对公司的各项债务及其他资产义务负责的组织。成员所出资的资本，只能依照企业法第三十二条进行转让，公司成员可以是组织或个人，人数不得超过50名。有限责任公司不得发行股票。有限责任公司自获准发放企业登记证之日起，具有法人地位。

成员应当在集结期限内缴足出资的资本，如果没有缴足，则不足部分视为该成员对公司的债务。如果由于未按期缴足资本而造成损害，由该成员负赔偿责任。当成员缴足出资资本的价值时，公司将发放出资证明书。公司成员的权利有：得到其出资比例分配相对应的利润；出席股东会会议，参加讨论、建议]表决属于股东会职权内的事项；按出资资本的比例拥有对应的表决票数；查阅公司成员登记名册、会计账簿等资料的权利；当公司解散或破产时，依照出资比例分得公司剩余资产；当公司增资时，成员可以优先增加投入的资本；当公司经理（总经理）没有履行其职责，造成公司成员利益损失时，可以向提起对经理（总经理）的诉讼；法律和公司章程规定的其他权利。成员的义务有：在集结的出资资本范围内，对公司的各项债务或公司的其他资产义务负责；遵守公司章程；执行股东会的各项决定；执行企业法和公司章程规定的其他义务。

有限责任公司的组织管理机构由股东会、股东会、经理（总经理）组成。具有十一个以上成员的有限责任公司应设监事会。监事会和监事长的权利、义务和工作制度由公司章程规定。股东会由所有股东组成，是公司的最高决策机关，股东会至少每年召开一次会议。股东会推举一名成员担任，股东会可以兼任公司经理（总经理）。公司经理（总经理）是公司日常经营活动的调度者，对股东会负责执行其权利和义务。如果公司章程未规定股东会为公司在法律上的代表，则公司经理（总经理）是公司在法律上的代表。

依照股东会的决议，公司可以以下列方式增加章程资本：增加公司成员的出资资本额；依据公司资产的增加价值，相对应的增加章程资本；接受新成员的出资。公司只能在经营获利、已经完成纳税义务和依照法律规定的其他财政义务后，才能向成员分配利润。

只有一位股东的有限责任公司指企业资产所有人就是一个组织，公司所有人在公司章程资本的范围内对公司各项债务及其他财产义务负责的经济组织。一人公司不得发行股票，公司自企业登记证发放之日起，具有法人地位。

四、股份有限公司

第四章一共有四十四个条文，主要规定股份有限公司的相关内容。股份有限公司指章程资本被分为许多等份，每等份成为股份，股东只能在其出资投入公司的资本额范围内，对公司的债务及其他义务负责的组织。股东可自行将其股份转让他人，企业法第五十五条第三款和第五十第一款规定的情况除外；股东可以是组织或个人；股东人数最少为3人，最多人数不限。股份有限公司可以依照证券法规对公众发行股票。股份有限公司自获准发放企业登记证之日起，具有法人地位。

股份有限公司必须拥有普通股份、普通股份所有人，称为普通股东。股份有限公司可以拥有优先股份、优先股份所有人，称为优先股东。优先股份包括下列各种股份：优先表决股；优先股息股；优先偿还股；公司章程规定的其他优先股。股票指由股份有限公司发行的证书或拥有公司一份或一些股份所有权的确认书。股票可以记名或无记名。

股份有限公司的组织管理机构由股东大会、董事会、经理（总经理）组成。具有十一个以上成员的股份有限公司应设监事会。股东大会包括有表决权的所有股东，是公司的最高决策机关，股东大会至少每年召开一次会议。董事会是公司的管理机构，除属于股东大会权力责任决定的事项外，可以以公司的名义全权处理一切有关公司权利和活动经营的问题。董事会中任命其中一位董事或其他人士担任经理（总经理）。董事长可以兼任公司经理（总经理）。公司经理（总经理）是公司日常经营活动的调度者，应当执行董事会交付的权利和义务的事宜，对董事会负责。如果公司章程未规定董事长为公司在法律上的代表，则公司经理（总经理）是公司在法律上的代表。所有拥有十一名股东以上的股份有限公司都应当成立由三至五名成员组成的监事会，其中至少应当有一名监事具有会计专长。监事会在其成员中，推举一名担任监事长，监事长应当是公司股东。监事长的权利和义务由公司章程规定。

五、合资公司和私营企业

合资公司指由两名以上无限责任股东组成的经济组织。无限责任股东应当是具有专业水准和职业信用的个人，并且应当以其个人的全部财产对公司的所有义务负责。合资公司还可以同时拥有只承担有限责任的股东，该股东只在其出资投入公司的资金范围内对公司的债务负责。合资公司不得发行任何种类的证券。

私营企业指由一个投资者组成的企业，并且将以其个人的全部财产对企业的一切活动负责。私营企业主就是该企业在法律上的代表。

六、企业的重组、解散

有限责任公司、股份有限公司可以拆分为一些形态相同的公司。在新公司办理企业登记后，被拆分的公司将终止存在。因拆分而成立的所有新公司，应担负起被拆分公司尚未付清的各项债务、劳动合同以及其他资产业务的连带责任。

两个或两个以上形态相同的公司（称为被合并公司）可以将其全部资产、权利、义务及合法的利益合并转至另外成立的新公司（称为合并后公司），同时被合并公司将终止存在。

有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司。自变更后公司办理企业登记后，被变更公司将终止存在。变更后公司可以享有被变更公司的各项权利及合法利益，同时应担负起被变更公司尚未付清的各项债务、劳动合同以及其他资产义务的责任。

企业解散应依照企业法的规定通过企业解散的决议，并依法进行资产和债务的清理和清算。

第二节   国有企业法

根据第十届国会第十次会议2001年12月25日第51/2001/1H10号决议修改、补充的《越南社会主义共和国1992年》，本法对国有企业做出规定。

一、国有企业法的主要内容

国有企业法一共有十一章九十五条，第一章为基本规定，第二章为设立和登记经营国有企业，第三章为国有公司的权利和义务，第四章为国有公司管理组织，第五章为国有总公司，第六章为国家所有者对国有公司和在其他企业的国家资本的权利和义务，第七章为国有公司的重组、解散和破产，第八章为国有公司所有权变更，第九章为对国有企业的国家管理，第十章为奖励与违规处理，第十一章为实施条款。

国有企业是由国家拥有全部注册资本或股份、可支配集资资本的经济组织，以国有公司、股份公司、责任有限公司的形式组织。国有企业法的调整范围包括国有公司设立、重组、解散、所有权变更、组织管理和活动。适用对象包括：国有公司；国有股份公司、国有独资责任有限公司、国有合资责任有限公司的国家资本代表人；国家掌握支配股份或资本的企业的国家资本代表人；国家在有一部分国有资产的企业中的资本代表，按的规定执行。对于直接服务于国防、安全的特殊国有公司，按本法的规定和的具体规定执行。

二、设立和登记经营国有企业 

1、设立国有公司的部门、领域和区域：提供社会必要产品、服务的部门、领域；采用高技术、为其他部门、领域和整个经济的迅速发展提供动力、要求巨大投资的部门、领域；

有巨大竞争优势的部门、领域；经济——社会特别困难而其他经济成份不投资的地方。以上规定的部门、领域和区域，以及国有公司的安排、发展规划，根据不同的部门、领域和区域，由决定和定期公布。

    2、设立国有公司的条件

决定设立国有公司应根据以下条件：按照本法第七条第4款规定有合法档案；资本条件方面有充分保证；注册资本额度与有法定资本要求的经营部门、行业相适应。公司的计划草案不得违反本法的规定和法律的其他规定；设立公司的提案应保证可行性、有效性，满足其由国家规定并处于所涉及的部门、领域和区域的先进技术水平的条件，符合国家经济——社会发展战略与规划、国家关于环保的规定和法律的其他规定。

3、国有公司经营登记

国有公司经营登记手续如下：（1）从作出成立决定起60天内，公司应按《企业法》的规定在经营登记机关进行经营登记；（2）从得到营业执照之日起，国有公司获得法人资格。获得营业执照之后，公司才能接受来自国家财政的投资或筹集资本以便投资、建设企业和进行经营活动；公司可以在获得有相应权限的国家机关颁发的经营许可证或按法律的规定具有足够的经营条件的情况下，经营有条件的部门、行业。（3）公布经营登记内容、变更经营登记内容和提供经营登记信息的工作按照《企业法》的规定执行。

三、国有公司的权利和义务 

1、国有公司的资本和财产

公司的资本包括国家向公司投资的资本、公司自行筹集的资本和按法律规定的其他来源的资本。国家向公司投资的资本包括国家财政资金和自己积累补充到国家资本中的资金。土地使用权的价值，按照有关土地的法律的规定计入公司资本。具体指导土地使用权价值的确定，计算和将土地使用权价值纳入资本的方法按照土地使用目的和各类国有公司活动部门、行业和领域的特殊性来确定。国有公司的财产包括固定财产和流动财产。

2、国有公司对资本和财产的权利

（1）占有、使用公司的资本和财产以便经营，实现其来自公司资本和财产的合法利益。

（2）按照本法的规定和其他有关法律的规定对公司的资本和财产进行定夺。

（3）按照有关土地、资源的法律的规定，使用和管理土地、资源等国家交付、出租的财产。

（4）国家不按照不结算的方式调动投资到公司的国家资本和公司的资本、财产，除非在决定重组公司和执行提供公益产品、服务目标的情况下。

3、国有公司在资本和财产方面的义务

（1）保全与发展国家资本和公司自行筹集资本，承担贷款方面的责任和公司在公司财产范围内的其他财产义务。

（2）国家所有者代表承担贷款和公司在国家向公司投资资本范围的其他财产义务。

（3）定期按的规定重新评价公司的财产。

除此之外，国有公司还享有经营权，负担经营中的义务，享有财务权，负担财务义务，享有经营权，负担经营中的义务，参加公益活动时的权利和义务，国家掌握企业支配权的其他公司的权利和义务。

四、国有公司管理组织 

1、国有公司管理组织模式

国有公司按有或没有董事会两种模式组织管理。以下国有总公司、国有公司设有董事会：（1）由国家决定投资和成立的总公司；（2）国有资本投资和经营的总公司：（3）资本规模大、掌握对其他企业支配权的国有公司。根据国有公司的特点、规模，由决定成立公司的决策者决定本条第1款规定的公司的组织管理机构。

没有董事会的国有公司的管理机构包括：经理、副经理、总会计师和辅助机构。设有董事会的国有总公司、国有公司的管理机构包括董事会、经理部、总经理、各副总经理、总会计师和辅助机构。

2、劳动者参加公司管理的形式

劳动者通过如下形式和组织参加公司管理：从组、队、分厂、处、科到公司的全体工人、职工大会或代表人会：公司的工会组织；人民监察委员会；按照法律规定履行建议、上访和起诉的权利。

五、国有总公司 

1、国有总公司

国有总公司是在各国有公司之间、国有公司与其他企业之间自行投资、合资基础上或在关系密切的各成员单位组织和联合的基础上，在经济、技术、市场和其他经营服务利益方面，在一个或一些主要经济——技术专业活动方面的经济联合形式，以增加各成员单位和全总公司的经营能力和利益。

    2、国有总公司的类型包括：

（1）由国家决定投资和成立的总公司，是在一个或一些主要经济——技术专业里活动的、有法人资格核算的成员公司的联合和组合形式，以加强各成员单位和总公司的资金的积聚、集中和经营专业化。

（2）由各公司自行投资和成立的总公司，是通过国家拥有全部注册资金的大型国有公司对其他企业投资、合资(其中国有公司掌握对其他企业的支配权)的联合形式。

（3）投资和经营国家资本的总公司是为了履行所有者对从国有公司改制成的国有独资责任有限公司和由自己成立的国有独资责任有限公司的权利和义务，以及为了履行投资和经营职能和所有者对国家在已经由国有公司变更为其他所有权形式或法律形式的企业中权利和义务而成立的总公司。

六、国家所有者对国有公司和在其他企业的国家资本的权利和义务

国家是国有公司的所有者。按本法规定和有关法律的其他规定，统一组织履行所有者对国有公司的权利和义务。

1、国家所有者对国有公司有如下权利：

（1）决定成立、重组、解散公司和变更公司所有权；决定公司管理组织机构；选择或罢免公司董事会、董事会成员、总经理或经理，并规定其工资、资金制度；批准公司规程的内容及修改补充内容；

（2）决定公司目标、战略并确定发展计划方向；决定价值在没有董事会的国有公司会计册上的现有财产价值30％以上或小于公司规程规定比例的投资项目；决定价值在设有董事会的公司会计册上的现有财产50％以上或小于公司规程规定比例的投资项目；决定超过公司注册资本数额的借贷、贷出、租借、出租合同和其他经济合同；决定提供公益产品、服务的公司的交付计划、订货或招标制度和售价、差额补偿额度；

（3）决定公司初期投资额度、注册资本额度和调整注册资本；决定价值在董事会或没有董事会的公司的经理权限额度之上的借贷、贷出项目；规定公司的财务制度；

（4）检查、监督、评价公司的经营活动结果。

2、国家所有者对国有公司有如下义务：

（1）为公司投资足够的注册资本；（2）遵守公司规程；（3）承担公司注册资本范围内的债务和其他财产义务责任；（4）遵守关于公司与所有者之间购买、出售、借贷、贷出、租借和出租等方面合同的法律规定；（5）保证公司的经营自主权和自负盈亏；不直接干涉公司的经营活动；（6）执行法律规定的其他义务。

七、国有公司的重组、解散和破产

1、国有公司的重组

不改变公司所有权的国有公司重组形式包括：并入到其他国有公司；合并各国有公司；分解国有公司；剥离国有公司；将国有公司改制成国有独资责任有限公司或国有合资责任有限公司；将由国家决定投资和成立的国有总公司改制为由各公司自行投资和成立的总公司；承包、出租国有公司；法律规定的其他形式。

2、国有公司的解散

国有公司在以下情况下被考虑解散：（1）成立决定中规定的活动期限到期而公司未请求延长；（2）公期亏损经营但是未面临破产状况；（3）公司采用各类必要措施后未完成国家交付的各项任务；（4）没必要继续维持公司。

由国家组织和成立的总公司未完成本法第四十第5款规定的各项目标，则解散总公司的管理机构，将总公司改制为各国有公司。

3、国有公司的破产

国有公司的破产工作，按照关于破产的法律的规定执行。

八、国有公司所有权变更

1、变更所有权的形式

国有公司可以按以下形式变更所有权：国有公司股份化；整体出售一个国有公司；将国有公司部分出售以成立合资责任有限公司，其中一个成员是国有资本所有者代表；将国有公司交给劳动者集体以改制成股份公司或合作社。

   2、变更所有权的国有公司种类

（1）在国家不必掌握l00％注册资本的部门、领域活动的国有企业，是本法第八十条规定的变更所有权形式的适用对象。

（2）规定确定国家掌握企业100％注册资本、掌握部分注册资本和不掌握资本的部门、领域名录，以及向公司劳动者集体移交和出售的公司种类名录。

（3）总理决定变更国有公司所有权的分类名录、计划和形式。

九、对国有公司进行国家管理

1、对国有公司进行国家管理的内容

（1）颁布和组织实施各类关于国有企业的法律规范文件和其他有关法律规范文件。

（2）根据经济——社会发展、部门与地区发展的方向、战略目标、规划和计划，制定国有公司发展规划和战略。

（3）组织对国有公司的经营登记；制定和留存国有公司的基本信息；跟踪和监督国有公司登记后的经营活动；按照法律规定，确保国有公司严格按照成立决定和经营登记上规定的条件活动。

（4）制定并组织实施对国有公司管理者进行业务培训、提高其经营道德品质的计划；提高管理国有公司的国家管理干部政治、道德品质和业务水平；培训并建设熟练工人队伍。

（5）逐一颁布每个时期的公益产品和服务名录、财务管理方式和优待。

（6）监察、检查各国有公司执行国家法律、和制度情况；按法律规定解决诉讼、上访并对违法行为进行处理。

   2、对国有公司的国家管理机关

（1）统一对国有公司的国家管理；规定在执行对公司的国家管理任务过程中各部、部级机关、所属机关之间的分工、配合，以及各级人民委员会之间的管理级别划分和配合。

（2）各部、部级机关按照所分工负责的职能与领域，实施对国有公司的国家管理。

（3）省、直辖市人民委员会责任如下：根据法律规定，在辖区范围内实施对国有公司的国家管理；组织经营登记；检察、检查、监察国有公司在辖区范围内的活动；在配合实施对国有公司的国家管理工作中，对省属县、郡、市人民委员会进行指引和指导。

第三节   破产法

一、越南破产法的主要内容

越南破产法的共分为六章，第一章为总则，主要阐述了破产法的适用对象、基本概念以及企业破产的受理机关，第二章为企业破产申请的提出和受理。第三章为企业破产受理手续，第四章为执行企业破产宣告判决，第五章为违法行为处理，第六章为执行条款。破产法适用于按照越南社会主义共和国法律成立和经营并陷入破产状态的所有企业。省、市直辖市人民、最高人民是拥有处理、宣告企业破产审判权力的机关。债权人和债务人间的自愿和解、接受担保或买回陷入破产状态企业的债务在决定办理处理企业宣告破产手续之前优先解决。

二、企业破产申请的提出和受理

自债务表寄至而企业不能清偿到期债务之日起三十日之后，无担保债权人、有部分担保债权人有权向企业主要住所所在地的提交申请要求予以处理宣告破产企业。在处理企业相关事务中，如发现企业陷入破产，通知其债权人、企业知晓，以便提交企业破产申请表。申请企业破产者应当对申请表、附带材料和证明内容负责。

三、企业破产受理手续

自受理之日起十日内或根据破产法第十三条第二款的规定自做出裁决之日起七日之内，如证据充分，省级裁决受理企业破产。财产管理组的构成、权限和义务、审判长的权限和义务依据破产法确定。在处理企业破产过程中，董事长、董事会成员仍然对企业的经营活动负责。企业的经营活动正常进行，但受到审判长和财产管理组的监督和检查。当裁定受理企业破产之日起，审判长应当要求企业主或企业合法代表制定和解协议和企业整顿措施。企业整顿措施的期限由债权人会议决定，但是自债权人会议通过和解协议之日起不能超过两年。债权人会议的职责和权利是审查、通过和解协议重新组织企业经营活动，在未达成和解协议或未通过和解协议的情况下，协商并向建议企业剩余资产分割。在企业经营活动整顿期间，企业经营情况好转，实现债权人会议提出的计划，并且无债权人向提出申诉，则企业主有权向提出申请停止受理企业破产宣告申请。由裁决停止受理企业破产宣告，并应当在当地报纸和日报连续登报三期公布此决定。

1、企业破产情形

有以下情形之一的，由裁决宣告企业破产：

（1）企业主或企业合法代表无法提供本法第二十条所规定的和解方案和企业整顿措施的；

（2）企业主或企业合法代表未执行本法第二十之规定的；

（3）债权人会议未通过和解协}义和企业整顿措施的；

（4）整顿期满后，企业经营仍无起色，债权人要求宣告企业破产的；

（5）在整顿期间企业严重违反债权人会议协议，债权人要求宣告企业破产的；

（6）在处理企业破产宣告事务期间，企业主逃匿，或死亡而继承人放弃继承权或无继承人的。

2、分割企业剩余资产的顺序

据以下顺序分割企业剩余资产：

（1）按规定依法处理企业破产宣告申请所须支付的费用；

（2）根据已签署的集体劳动协议和劳动合同规定应支付的工资、失业补助和社会保险；

（3）应缴纳的税款；

（4）应偿还给债权人名册中债权人的债务：企业剩余资产足够偿还债务的，每个债权人都可以得到全额赔偿；企业剩余资产不足以偿还债务的，每个债权人可以按债务比例得到相应赔偿。

（5）企业剩余资产在偿还所有债务之后仍有剩余的，剩余部分资产属于：私营企业的，属于企业主；公司的，属于公司成员；国营企业的，属于国家财政。

从企业宣告破产之日起三十日内，债权人和破产企业有权提出上诉，同级人民也有权对破产决定提出。超出上诉和期后，企业破产决定开始生效执行。

当有上诉和时，在接到上诉和之后五日内，企业破产宣判应向最高人民复审法庭提交破产企业的执照。在收到破产企业执照后六十日内，由最高人民复审法庭法官指定一个包括三名法官在内的工作组处理上诉和。最高人民复审法庭的判决为最终判决。

四、执行企业破产宣告判决

企业破产宣告判决由企业所在地司法局下属案件执行处执行。案件执行处指定执行员负责执行企业破产宣告判决，下令成立资产清查工作组，并检查监督资产清查工作组工作。

企业有以下违法行为的，执行员建议裁决回收企业资产和自受理企业破产宣告申请之日起前六个月内的企业资产差价：以各种形式分散转移企业财产；偿还未到期债务；自行放弃债权；将无财产担保债权转为有财产担保债权；低价出售企业资产。

在回收破产企业资产和企业资产差价前，资产清查工作组有责任向当事人出示判决，并说明回收理由。回收过程中的纠纷由处理。清查工作结束后，由案件执行处下令停止执行企业破产宣告判决。此命令须提交经营登记部门，注销经营登记册中的企业名称。

   宏观法律制度

第一节税法

越南是以直接税为主的国家，实行一级课税制度。现行的主要税种有：公司所得税、个人所得税、、特别销售税、财产税、进口关税等。

 一、公司所得税

    1、纳税人。越南公司税的纳税人分为居民公司和非居民公司。公司所得税法对常设机构认定作了符合国际惯例的规定。外国公司对越南投资必须得到有关当局批准且取得营业执照，而取得公司标准经营所得税纳税人身份是获得批准的手续之一。居民纳税人身份的确定与外汇管制和税收协定相关。

    2、征税对象、税率。居民公司应当就其来源于全世界的经营所得纳税，非居民公司仅就来源于越南的经营所得纳税。对内、外资公司、外国公司的分支机构以及不受“外国投资法”约束的外国承包商的“经营所得税”的标准税率为25%，但油气企业所得税率从25％调整为32％。

    3、应纳税所得额和应纳税额的计算

  （1）存货估价。目前对存货及存货的购进发出估价没有专门的规定。存货的税务处理采用会计处理方法。会计一般遵循《越南会计准则》执行。

  （2）资本利得。取得资本利得应当缴纳公司税。税前可扣除成本的定义并不十分明确。根据资产的属性，某些销售收入还应当缴纳。外国投资者转让在越南注册公司的利益所取得的资本利得，按照25%的标准税率纳税。购买方被要求从其支付给出售方的的款项中预提25%作为税款缴纳给税务当局。当外国投资者把资本转让给依据越南法律成立的居民公司时，税款可以减少50%。公司间股息一般免税，对股息支付也不征收预提税。                        1998年12月31日之后签订的贷款协定，其利息应缴纳10%的预提税（此前签订的协议如果随后发生变更也适用此规定）。但外国或半官方机构提供的离岸贷款，按照双边税收协定的规定，可以免缴预提税。

（3）外国收入。现实经济活动中，被记录的很可能只有来源于越南的收入通过投资流出，但是也有许多越南居民公司投资海外的案例。按照国内税法的规定，取得外国收入需缴纳公司税，但在缴纳公司所得税之前可以享受税收抵免。

  （4）折旧。从2004年1月1日起，税收折旧应与会计折旧区别对待。税法折旧和会计折旧可能存在差异。在计算公司所得税时，超过税法规定折旧率的折旧额不得扣除。对各类资产（包括无形资产在内）规定了最长和最短使用年限。税法规定一般采用直线折旧法计算折旧，在特殊情况下也可采取双倍余额递减折旧法等折旧法。

（5）净经营亏损。亏损可以向后结转5年，不允许向前结转。

  （6）支付给外国子公司的费用。支付给外国子公司的特许权使用费和服务费费用扣除方面，没有特殊规定（除了管理费和那些由分支机构支付的费用），但是对特许权使用费和其他技术转让费方面有一些，例如对于某些特定技术转让合同必须经有关部门记录在案。债务和发行股票融资的比例为70：30（适用于关联方债务及第三方债务）。

   （7）已缴纳的特别销售税，在计算公司税时可以扣除。

   （8）在计算公司所得税时以下费用不允许扣除：罚款；超过财政部规定的折旧率计算的折旧额；超过总支出百分比（10%）的各类支出；应计支出；没有合法凭证的支出；与营业额或应税收入无关的支出；由于自然灾害或者偷盗等引起的财产损失；无论什么原因所引起生产混乱而造成的损失。

（9）对外国承包商的付款。越南居民企业（包括依据外国投资法在越南注册成立的外资企业）向没有在越南注册投资的外国承包商支付合同款项时要征收预提税。                        外国总承包商应缴纳的公司所得税由承包方按应税收入的一定比例预缴（见表1），转包额除外。根据合同的性质不同，预缴的比例不同。公司所得税预提税税率为1%至10%。

                  表1           2006年公司所得税预提税税率表

   （11）支付给外方的技术转让费按10%缴纳知识产权预提税，除非该技术是作为法定资本投入（类似于所有者权益）的转让。技术转让的定义非常宽泛。特定的技术转让合同必须经过有关部门，比如科学技术部的登记备案。

二、个人所得税

1、纳税人。越南个人所得税纳税人分为居民纳税人和非居民纳税人。外国人12个月中在越南居住和工作的时间满183天，为越南的居民纳税人；在越南居住和工作的时间在30天至182天之间，则为非居民纳税人。非居民外国人在越南工作的时间不满30天，无须缴纳个人所得税。纳税人身份按以下标准确定：第一，外国人12个月内在越南居住和工作的时间合计满183天或超过一年（第一个纳税年度以其第一次入境日起算满12个月计算，随后则以公历年度计算），为越南的居民纳税人；个人所得税按超额累进税率计算缴纳。                        第二，无住所且12个月内在越南工作不超过183天的外国人只就其来源于越南的工资收入纳税，税率为25%的比例税率。与越南签订了避免双重征税协定国家的居民纳税人，如果在越南是非居民纳税人且满足其他条件，可以免税。

2、征税对象、税率。居民纳税人应当就其来源于全世界的所得纳税，本国居民和外国居民适用不同的税率表。非居民外国人就来源于越南的所得在第一年按照25%的税率纳税，以后年度则按照居民外国人适用的税率纳税。根据《越南个人收入所得税法补充修订法案》，从2004年7月1日起，对原来的个人收入所得税税率进行调整。调整后的个人所得税率如表2所示。

表2            2004年越南居民个人所得税税率表

表3         2004年越南居民外国人个人所得税税率表

    对于不同的交易事项，各种收入适用不同的税率如下：

    超过1500万越南盾技术转让费按照每次交易全额的5%纳税，不得扣除任何费用。

    超过1500万越南盾的所得按照每次所得的10%纳税。

    对于非雇员在劳务、佣金、董事会酬劳每次获得50万越盾之所得以上者，一般要求从中预提10%的个人所得税。

3、应纳税所得额和应纳税额的计算

   （1）雇员毛所得的计算。一般地，个人工资收入和其他各种形式的收入都应该缴纳个人所得税。雇员的经常性的收入包括工资、薪金、报酬、补贴等。雇主为雇员提供的住房和水电也应该纳税。从技术上讲，所有的非现金福利都应该纳税。但是以下情况除外：由雇主向服务的提供方直接支付的外国人子女的学费、外国人的搬家费、雇员的教育或者培训费。如果住房的价值低于实际成本，则由雇主所提供的住房应征税的价值限于毛应税收入的15%。

    非经常性收入（如来自海外的赠与、彩票奖、技术转让费、工业设计费、版税、技术或者科学研究费）与经常性收入不同，应当分别就每笔所得按照不同的税率纳税。经营所得缴纳营业所得税而非个人所得税。

（2）资本利得和投资所得。按照税法规定，某些资本利得和投资所得暂免征税，包括银行存贷款利息、债券或者股票分红、证券投资所得和证券买卖所得。

    在越南工作的雇员进行的各种非现金形式的股票期权操作所获收入作为日常收入缴纳所得税，无论这些利得是否流向越南国内，也不论其应税价值是否与交割价值或交割日的市场价值相等。同时，所有与交易有关的支出都可以用以抵免应税价值。这一协定同时适用于外国人和越南公民。

（3）经营性费用的扣除。经营性所得及费用扣除的计算，按照公司所得税而非个人所得税的规定执行。非经营性费用不能扣除。

（4）个人扣除。某些类型的津贴无须纳税但也不能享受个人扣除，如艰苦工作补贴、夜班补贴、固定的餐费补贴等。但是经国家专门管理机构认定的歌手、演员、足球运动员和其他专业运动员允许从其所认定的应税收入中扣除25%。

另外，对于在越南工作的外国雇员，只要符合下列条件，他们在本国缴纳的养老金、退休金、社会保险费和准备基金可以扣除，一是可以向越南税务机关证明它们在本国是依法强制征收的；二是在外国人的劳务合同中列明了收益；三是有支付的证据。

4、税收抵免。越南公民、在越南无确定居住地且没有公民身份的人以及被视为税收意义上居民的外国人如果能够提供证据，均可享受海外已纳税款的抵免。但是抵免额不能超过按照越南税法计算的应纳税额。对在经济区、出口加工区和工业区工作的越南人和外国人个人收入所得税，按应纳税额的50%征收。

 三、

    是对在越南境内生产、贸易和消费的货物和劳务增加值（价值）所征收的税。在越南，对营业机构（无论是当地还是外国投资）广泛地征收，根据货物和劳务的分类，税率分别为0%，5%和10%（标准税率），出口货物和劳务适用0%税率。2008年修订后的该法规定25种经营活动不征收，其中，未经加工的原矿出口列入免税项目。越南国家税务总局作出决定，提高茶叶税率。

    外国总承包商应缴纳的由承包方按应税流转额的一定比例预缴（见表4），转包额除外。根据合同的性质不同，预缴的比例不同。的预提税税率为1%至10%，预缴的可以在申报表中作进项抵扣。

                        表4           2006年预提税税率表

1、特别销售税。特别销售税（SST）适用于特定的货物和服务，例如酒类、进口汽车、石油、香烟、纸牌和迪斯科舞厅、按摩、卡拉OK 、歌舞厅、桥牌累积奖金，高尔夫球俱乐部和娱乐。对于货物，特别销售税（SST）在生产或进口环节征收。税率范围在10%到75%之间。只有由于自然灾害造成损失的情况下，才会存在临时的特别销售税（SST）减免。2008年越南财政部对8类商品和5类服务业务进行调整。部分商品列入特别销售税征收范围，比如烟草制品、24座以下载人汽车、排气量175以上摩托车和电子玩具等。同时，也有部分商品调整出特别销售税征收范围，比如载人专用汽车（救护车、囚车、残废人车等）、非运营性载人汽车、在交通工具上安装的空调机、进入非税区的国外进口商品、商品在非税区之间的转移等。越南财政部在特别消费税法草案中提出，将娱乐场所和电玩经营服务税率从现行的25%提高到30%；酒精浓度在20度以上的酒品税率40%提高到60%，酒精浓度在20度以下的酒品维持20%原税率。汽车摩托车等其他商品列入未来特别消费税调整范围；空调机和24座以下汽车等商品免征特别消费税。

2、进出口关税。一般商品的进口关税税率从0到50%。但是对某些产品，如酒和烟，税率高达100%。对外国投资中作为资本投入的商品和日本开发援助资金项目规定的来料加工再出口的商品，给予免税。出口关税只对极少数产品，例如自然资源出口征收，税率为0到45%。2008年，越南决定对煤炭出口实行配额管理和征收绝对税，对出口大米和尿素征收绝对税。将原油、煤炭和矿产出口税率拟提高至20％，钢胚出口税率从0%提高到10%。越南据财政部日前发布的规定，对东盟国家的数千种商品将实行0-5%的优惠降税率。从东盟国家进口原装汽车的税率将从10%降至5%，2013年9座以下的旅游车的进口税率将从83%降至60%。对产自老挝并实行零进口优惠关税的三类商品为：稻米、烟叶和摩托车配件。调整部分商品进口优惠税率。其中，水泥熟料进口税率下降到0％。对产自中国的部分商品执行进口特别优惠税率。降税幅度最大的是现行最惠国待遇税率(MFN)在60%以上的商品，税率将降到40％，包括啤酒、葡萄酒、旧服装、大排量摩托车、10吨以下自卸车等。

    3、生产特许权使用费。自然资源税是生产特许权收费的一种形式，针对开采自然资源，比如石油和天然气，其他矿产，森林，渔业和重要的自然水资源而征收。以资源产品价值为征收依据，税率从0%到40%。

    4、财产税。土地使用权转让收入要缴纳经营所得税，另外还要缴纳附加费。土地使用权计税价值由法令确定.一旦土地和水域投入使用，就要收取租金。越南拟将土地使用权转让课税率从现在的4％，下降到2％，2009年起生效。对特别贫困地区投资项目减免土地使用税。具体内容为享受特别优惠的项目减免50％，享受优惠的项目减免30％。而对投资非贫困地区，但享受投资优惠的其他项目，减免20％土地使用税。

    5、社会保障税。雇主和雇员分别按照雇员工资的15%和5%按月缴纳社会保障税。外国人免缴社会保障税。雇员缴纳的社会保障税可以在计算个人所得税时扣除。

    6、健康保险税。健康保险由雇主和雇员分别按照雇员工资的2%和1%缴纳。外国人免缴健康保险。雇员缴纳的健康保险税可以在计算个人所得税时扣除。

五、主要税收优惠

    2008年修订后的企业所得税法规定，在经济社会条件特别困难地区新设立的企业、新设立的支柱产业企业和新设立的已经社会化领域的企业可享受15年所得税为10%的优惠待遇，获得最高4年免税，9年减半征收的优惠。外国投资者还可以享受免税期，即从企业开始赢利（冲抵亏损之前）起的一定时期内可以免缴公司税，并且在以后的一定时期内按协商税率减半征税。免税期的长短直接与该项目适用的税率有关，最长可以达到8年。                        位于出口加工区、工业区和高技术区的外国投资企业和建设—经营—移交项目，如果符合一定条件，还可以享受其他税收优惠。对在经济区、出口加工区和工业区工作的越南人和外国人个人收入所得税，按应纳税额的50%征收。

第二节   投资法

2005年11月29日召开的越南社会主义共和国第十一届国会八次会议上通过了《投资法》，并于2006年7月1日起生效执行。本法替代1996年的《外国在越南投资法》、2000年《外国投资法若干修改、补充法》和1998年的《鼓励国内投资法》。适用于在越南领土进行投资和越南对海外投资的国内外投资商、与投资活动相关的组织和个人。

一、投资

外商在越南投资必须遵守相关的投资。1、投资商可以在法律不禁止的行业和领域进行投资；可根据越南法律的规定自主决定投资活动。2、国家在法律面前平等对待各种经济成份、国内外的投资商；鼓励并为其投资活动创造便利条件。3、国家承认并保护投资商的财产所有权、投资资金、收入及其他合法权益；承认投资活动的长期存在和发展。4、国家承诺履行越南作为成员的与投资有关的国际条约。5、国家鼓励对优惠投资领域和地区进行投资并给予优惠。

二、投资方式

投资方式分为直接投资和间接投资。

1、直接投资是指投资商投入资金并参与投资管理的投资方式。直接投资的方式主要有以下几种：（1）成立国内投资商独资或外国投资商独资的经济组织；（2）成立国内投资商和外国投资商联营的经济组织；（3）按BCC、BOT、BTO和BT合同方式的投资；（4）投资发展经营；（5）通过购买股份或融资方式参加投资活动的管理；（6）通过合并、并购企业的方式投资；（7）其他直接投资方式。

2、间接投资是指投资商通过购买股份、股票、债券和其他有价证券、证券投资基金和通过其它财政中介进行投资但不直接参与投资管理活动的投资方式。投资商按以下方式在越南进行间接投资：（1）购买股份、股票、债券和其他有价证券；（2）通过证券投资基金；（3）通过其他的中介财政机构。通过对组织、个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资。间接投资的手续根据证券法和其他相关法律的规定办理。

三、投资领域

1、投资优惠领域包括：（1）新材料、新能源的生产；高科技产品的生产；生物技术；信息技术；机械制造。（2）种植、养殖；农林水产品加工；制盐；培育新的植物和畜禽种子。（3）应用高科技、现代技术；保护生态环境；研究、发展、创造高技术。（4）劳动密集型。（5）基础设施，重大项目的建设和发展。（6）发展教育、培训、医疗、体育和民族文化事业。（7）发展传统手工艺行业。（8）其他需鼓励的生产、服务领域。

2、投资优惠地区包括：（1）社会经济条件困难的地区，社会经济条件特别困难的地区。（2）工业区，出口加工区，高科技区，经济区。

3、投资领域包括：（1）对国防、，社会秩序、安宁有影响的领域；（2）财政、金融；（3）影响大众健康的领域；（4）文化、通信、报纸、出版；（5）娱乐；（6）房地产经营；（7）自然资源的考察、寻找、勘探、开采，生态环境；（8）教育和培训；（9）法律规定的其他领域。

4、禁止投资的领域包括：（1）危害国防，和公共利益的项目。（2）危害越南文化历史遗迹，道德和风俗的项目。（3）危害人民身体健康，破坏资源和环境的项目。（4）从国外进入越南的有毒废弃物的处理，生产有毒化学品或使用国际条约禁止使用的毒素。

四、投资保障

投资商的投资资金及合法财产不被国有化，不以行政手段加以没收。由于国防安全和国家利益确实需要征购、征用投资商的财产时，国家将按征购、征用公告颁布时的市场价进行支付或赔偿。支付或赔偿须保障投资商的合法利益,并对所有投资商一视同仁。对于外国投资商，本条第2款所规定的财产支付或赔偿,将以可自由兑换的货币进行,并可汇出国外。征购、征用的方式及条件依照法律规定执行。

根据知识产权法及有关法律规定，国家保护投资活动中的知识产权；保护投资商在越南进行技术转让的合法利益。

为了符合越南社会主义共和国作为成员的国际公约的规定，国家对外国投资商承诺履行以下规定：1、按已承诺的进程开放投资市场。2、不强迫投资商履行以下要求：（1）优先购买、使用国内商品和服务,或必须购买国内某一生产厂家的产品和服务；（2）商品或服务出口必须达到一定的比例；出口商品和服务或在国内生产商品，提供服务的种类、数量和价值；（3）商品进口的数量和价值与商品出口的数量和价值相当或必须以自己出口来平衡进口所需的外汇；（4）商品生产要达到一定的国产化比例；（5）国内研究开发要达到一定的水平或价值；（6）在国内外某一具体地点提供商品及服务；（7）总部设在某一具体地点。

如果新颁布的法律和的权利和优惠有比投资商已享有的权利和优惠更多时，则投资商可从新颁布的法律和生效之日起，根据新的规定享有该权利和优惠。如新颁布的法律和对投资商在该法律和的规定生效前已享有的合法利益产生不利影响时，则投资商仍可保证享有投资证书规定的各种优惠，也可以按以下某项、几项或全部办法加以解决：(1）继续享受各种权利和优惠；(2）可以在应税收入中扣除损失；(3）可以对项目的经营目标进行调整；(4）在必要的情况下可考虑赔偿。根据法律的规定和越南作为成员对国际公约的承诺，对由于法律、的改变给投资商的利益产生的不利影响制定具体的保护规定。

五、投资商的权利与义务

1、越南境内投资商享有以下权利：投资、经营自主权；投资资源的获取和使用权；与投资活动有关的出口、进口、广告、营销、加工和再加工权；外汇购买权；资金或投资项目的转让、调整权；土地使用权和地面资产的抵押；投资商的其他权利。

2、越南境内投资商应当履行以下义务：（1）遵守有关投资手续的法律规定；严格按照投资登记的内容和投资证书规定的内容开展投资活动。投资商必须对投资登记的内容，投资项目资料的准确性、忠实性和各种确认的文件的合法性负责。（2）根据法律规定，充分履行财务义务。（3）实施法律关于会计、审计和统计的规定。（4）履行法律规定的劳动、保险义务；尊重劳动者的名誉、人格, 保障劳动者的合法权益。（5）尊重、创造便利条件以便劳动者成立，参加政治组织、社会政治组织。（6）执行法律关于环保的规定。（7）履行法律规定的其他义务。

六、国家对投资的管理

1、国家对投资的管理内容

（1）编制并指导落实投资发展战略、规划、计划和。（2）颁布并组织落实关于投资的法律法规。（3）指导、协助投资商实施投资项目，解决投资商遇到的阻碍，回应投资商提出的要求。（4）颁发、收回投资证书。（5）指导、评估投资效果；检查、清查和监督投资活动；解决投资活动中的投诉，控告；嘉奖；处理违规行为。（6）组织与投资有关的人力资源培训活动。（7）组织、开展投资促进活动。

2、国家对投资的管理责任

（1）对全国范围内的投资进行统一的国家管理。（2）计划投资部对负责履行对投资活动的国家管理职能。（3）各部、部级机关有责任在自己的职责范围内，对分管领域的投资履行国家管理职能。（4）各级人民委员会有责任根据分级管理制度，对在所管辖地的投资履行国家管理职能。

消费者权益保

    为了保护消费者的合法权利和利益，加强国家管理的效力，提高商品生产、经营、提供服务的组织、个人保护消费者权益的意识；根据l992年越南社会主义共和国《》；根据第十届国会第四次会议关于第十届国会立法章程和1999年度立法章程的决议；制定本法令。    本法令规定了对消费者权益的保护。

一、消费者权益保的主要内容

消费者权益保一共有六章三十条，第一章为总则，第二章为消费者的权利与义务，第三章为从事商品生产、经营、提供服务的组织、个人的义务，第四章为国家对消费者权益保护的管理，第五章为投诉、控诉受理与违法处理，第六章为附则。总则规定消费者是指以个人、家庭和组织生活消费为目的购买、使用商品、接受服务者。保护消费者的合法权利和利益是全社会的共同责任。国家鼓励合理、节俭消费。国内商品生产、经营、提供服务的组织、个人；经营出口商品的组织、个人必须严格执行本法令、《商贸法》、《标准法》、《度量法》、《商品质量法》、《食品法》、《广告法》、《环境保》的规定和其他相关法律的规定；如果造成损失必须依法赔偿。禁止下列行为：1、生产、经营违禁商品、假冒商品；2、生产、经营、消费商品、提供造成环境严重污染、危害人类的生命、健康、与淳风美俗格格不入的服务；3、发布虚假信息、广告；4、欺骗消费者的其他行为。

二、消费者的权利与义务

1、消费者享有以下权利：消费者有权选择商品、服务；享有提供商品质量、价格、使用方法、售后服务真实信息的权利；在使用商品、接受服务时享有保护生命安全、健康和环境的权利；享有消费方面应当知悉的权利。使用的商品、接受的服务与已公布或与签订合同的标准、质量、数量、价格不相符时，消费者有权要求退货、赔偿损失；有权依法对生产、经营违禁商品、假冒商品、与标准、质量、数量不相符的商品、提供的服务和虚假信息、广告进行投诉、控诉、提起诉讼。消费者有权对制定和实施消费者权益保护、法律提出建设性意见；有权要求商品生产、经营、提供服务的组织、个人按照《消费者权益保》履行义务。消费者有权要求商品生产、经营的组织、个人确保属于吃、穿、居住、往返、学习、健康保护、环境保护和已注册、公布的其他商品、提供的服务必需的商品、服务的标准、质量。消费者享有依法成立维护自身权益组织的权利。消费者享有直接或通过代理人维护自身合法权益的权利。

2、消费者应当履行以下义务：在商品消费、服务消费中，消费者有自我保护的义务；有严格按照商品、服务指南执行的义务；禁止消费给环境造成损害、与淳风美俗格格不入、给自身和民众的生命、健康造成危害的商品、服务。消费者依法具有对发现的有关商品度量、质量、商标、价格方面的欺诈行为和生产、经营商品、提供服务的组织、个人给自身和民众造成损害的其他欺骗行为进行投诉的职责。

三、从事商品生产、经营、提供服务的组织、个人的义务

有商品生产、经营、提供服务营业执照的组织、个人必须依法登记、公布商品、提供服务的标准、质量并严格依照与消费者达成的约定履行义务、经常进行商品服务质量、安全检查，确保不短斤缺两。在从事商品生产、经营、提供服务的活动中，未制定公布商品、服务标准、质量的，保护消费者权益事宜由具体规定。商品生产、经营、提供服务的组织、个人必须发布准确、真实的商品服务信息、广告；商品、服务必须明码标价；公布保修条件、时限、地点并向消费者说明自身的商品、服务指南；商品生产、经营、提供服务的组织、个人必须及时处理消费者就有关组织、个人提供的商品、服务与已公布或与已签订的合同的标准、质量、数量不符的投诉；履行对顾客的商品、服务保修的义务。商品生产、经营、提供服务的组织、个人有义务收集、研究、倾听消费者的建设性意见；依法补偿、赔偿消费者的损失。

四、国家对消费者权益保护的管理

国家对消费者权益保护的管理内容包括：1、颁布和组织施行消费者权益保律规范文书；2、制定和组织施行消费者权益保护、合理、节俭消费的各项；3、指导并与各部、部级机关、机关、人民议会和各级人民委员会配合开展消费者权益保护的各项活动；4、培养、培训消费者权益保护干伍；5、宣传、教育、普及法律和与消费者权益保护相关的知识；6、在消费者权益保护领域开展国际合作；7、对《消费者权益保》执行情况进行检查、监察；8、受理消费者的投诉、控告；处理违反《消费者权益保》的行为。

五、投诉、控诉受理与违法处理

   消费者可以直接或通过代理人进行投诉、诉讼，依法要求给自身造成损害的商品生产、经营、提供服务的组织、个人予以补偿、赔偿。对于消费者对商品生产、经营、提供服务的组织、个人的投诉首先依照调解的原则处理，法律有其他规定的情况除外。在调解无效的情况下，消费者有权依法提起申诉和上诉。消费者可以直接或通过代理人对有权限的国家机关、组织、个人违反《消费者权益保》的行为进行投诉。消费者权益保护国家管理机关和相关的国家机关具有依照权限、依法及时处理消费者的各类投诉、申诉的职责。不论任何人，凡是生产、经营违禁商品、假药品、假食品；无安全、卫生标准保障的食品；生产、经营、消费给环境造成严重污染、危及人类的生命、健康、与淳风美俗格格不入；发布虚假广告；短斤缺两或有违反《消费者权益保》的其他行为则视违法的性质、程度给予行政处罚或追究刑事责任；如果造成损失则必须依法予以赔偿。不论任何人，凡是利用职务、权利违反《消费者权益保》则视违反的性质、程度给予纪律处分或追究刑事责任。不论任何人，凡是有违反《消费者权益保》的行为且给其他组织、个人造成损失的，除受到本法第二十六条、第二十七条规定的处理外，还必须依法赔偿。下载本文