基金设立及运营模式

1、 出资比例及募资

根据PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为三种模式。

（1）投资流程

PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。

上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。

（2）投后管理

PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。

上市公司负责企业具体经营管理，分两种情况：

一是控股型收购，会聘用大部分原管理团队，同时为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，都将保留10%-20%的股权给被收购企业团队。上市公司会派出骨干监督和协助企业的日常经营管理；

二是全资并购后，上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理并负责内控体系和制度。

3、 投资决策

模式一：上市公司一票否决（主流模式）

上市公司在决策中有两次一票否决权，即在项目开始调研时，若上市公司觉得项目不好，调研就会取消；当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。

模式二：投委会投票多数通过原则

投资决策委员会由PE机构和上市公司共同委派人员构成，投资决策采取三分之二以上多数通过的原则。

4、 退出方式

模式一：如项目运行正常，退出方式如下：

（1）由上市公司并购退出

这是主流模式，通常并购基金约定3年为存续期。约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目IPO或卖给其他公司。

（2）在境内外资本市场进行 IPO，完成退出；

（3）将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出；

（4）由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出。

模式二：如项目出现意外，由上市公司大股东兜底

如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司大股东通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：

（1）“投资型”基金

所谓“投资型”基金，上市公司大股东与其他LP（出资人）的出资比例为1：N，上市公司大股东的出资相当于“有限劣后”模式，上市公司大股东和其他LP分别按比例进行出资；万一这个项目亏损，如果亏损在上市公司大股东出资范围以内，则都由上市公司大股东承担；而亏损超出其出资范围的部分，超出部分由其他LP按出资份额共同承担。

（2）“融资性”基金

“融资型”基金，顾名思义是为上市公司大股东融资。上市公司大股东与其他LP的出资比例为1：N，他除了要出一定数额的资金，还要对另外LP的出资承担保本付息的责任。

并购基金的盈利

并购基金的盈利来源主要包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。

对投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资合同的约定而来，主要有如下几种方式: （1）被投企业IPO，投资人持有被投企业股份，获得投资额与原始股变现差价；（2）将持有被投资企业股份转让给给其他股东或个人，获得转让收益和投资额的差价；（3）被投资企业回购股份，获得回购金额与投资金额的差价；（4）成为被投资企业股东，获得企业分红；（5）与被投资企业签订对赌协议，在被投资企业没有达到预设指标后，获得被投资企业的经济补偿。

对于GP来说，一般是收取2%左右的管理费和20%的超额收益，即“2+20”。目前超额收益的分配模式主要是两种：额收益的分配模式主要有两种，一种是欧洲模式，即优先返还出资人全部出资及优先收益模式，投资退出的资金需要优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率后，GP再参与分配。第二种是美国模式，即逐笔分配模式，每笔投资退出GP都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。美国模式下LP收回投资的速度要慢于欧洲模式，目前国内绝大部分基金都采取欧洲模式。天堂大康并购基金的收益分配原则是有限合伙企业年化净收益率超过8%部分以上部分的20%作为超额业绩收益，非超额业绩收益部分（即超过8%以上部分的80%）由各合伙人按出资比例分配收益。

信托公司参与“PE+上市公司”模式案例分析

目前信托公司参与到这一模式的是中融信托。根据2015年2月2日凯乐科技（600260）发布的公告，其联合控股股东荆州科达及第三方投资机构硅谷天堂、中融信托共同发起专门为公司产业整合服务的并购基金。

凯乐科技是以光缆材料为基础的多元化实业企业。2014年营业收入分布如下：

参与方：

上市公司凯乐科技、控股股东荆州科达、硅谷天堂、中融信托

金融机构的职责在于：负责基金交易结构设计、发行，以及通过自筹资金或募集资金，认缴发起LP之外的有限合伙人出资份额。

成立基金

●并购基金成立后，由硅谷天堂与中融信托指定的关联企业共同担任基金普通合伙人（GP）和执行事务合伙人，对基金设立、投资、管理、退出等日常事务进行管理

●管理费：并购基金净资产规模的2%，按年向GP支付。

●投资决策：投资决策委员会委员由荆州科达委派1名代表，硅谷天堂委派1名代表，中融信托委派1名代表，涉及并购基金的投资、退出、分配等重大事项均需委员一致同意方才生效。

●咨询委员会：晨光基金另设联合投资人咨询委员会，对基金投资策略、投资领域、重大投资项目和重大利益冲突事项提供咨询意见。联合投资人咨询委员会共1-2人，由上市公司及其他其他实缴出资额超过基金20%的有限合伙人委派。联合投资人咨询委员会对重大项目投资具有否决权。

●投资流程：晨光基金由四方共同组建项目小组，负责筛选标的公司，按照硅谷天堂的投资流程进行尽职调查，直至完成投资。基金优先投资于荆州科达及凯乐科技推荐的项目；原则上项目投后管理与表决主要由上市公司委派的经营管理团队负责，硅谷天堂和中融信托有权进行对资金和投资决策进行监管，并向凯乐科技提出建议。

●退出方式：1、在约定条件下，并购基金投资或并购项目可以按照市场评估价格和12%/年的溢价孰高的原则，优先增发注入到上市公司，但上市公司不承担担保等兜底义务。约定的条件包括但不限于：符合上市公司发展战略方向与目的、上市公司董事会或股东大会审议通过、审核通过等。2、项目除优先注入乙方上市公司平台外，也可以遵循收益最大化原则，视条件通过新三板挂牌转A股、出售给其他产业集团或上市公司、挂牌转让等等方式实现退出。

●业绩报酬：扣除基金管理费、税收等成本后，如果不进行下一轮投资，则首先分配优先级出资人的本金、优先收益并提取并购基金普通合伙人20%的业绩报酬，剩余的超额收益在优先级出资人和劣后出资人之间按照约定的梯级比率进行分配

这只基金的更多信息难以获得，根据已有信息可以推测，中融信托会以信托计划的形式为这支基金募集优先资金，预期年化收益率在12%左右，同时通过派驻人员进驻项目小组，学习硅谷天堂先进的并购经验，不失为信托公司快速介入并购领域的有效方式。下载本文