咨询服务协议

本咨询服务协议自            之日起在中华人民共和国于以下双方之间订立 (以下简称“协议”) 

××××××××××(以下简称“甲方”), 是在中国合法注册的有限责任公司，其法定地址为××××××××××××；

                          及

××××××××××（以下简称“乙方”), 是在××合法注册的有限责任公司，其法定地址为××××××××××××； 

甲方和乙方以下单独称为“任一方”,统称为“双方”。

前言

鉴于甲方指定乙方为甲方以中国葛洲坝集团股份有限公司名义在×××××××××××附近加纳400MWp太阳能光伏地面电站项目（以下简称“项目”）的当地咨询顾问，并且乙方已经接受了这项任务；

鉴于双方希望建立一份具体合作细则的约束性书面文件；

据此，双方特此同意遵守以下与在本协议下的合作有关的条款和条件：

 第 1章  双方之间关系性质

1.1    出于在上文中提到的为×××××××公司的合同的目的（以下简称“合同”），甲方指定乙方作为甲方上述项目的当地顾问。乙方依照本协议项下的规定执行。

1.2   自订立起双方明确同意并理解本协议, 但并不意味双方形成和建立合伙关系或其他业务联系，任一方仍是于另一方的单独实体。 

1.3   订立起双方明确同意并理解本协议, 但并不意味双方形成和建立任何总部和代理关系。  

1.4    依照上述子条款1.2和1.3中“无合伙和代理关系”的原则，双方对此明确同意，未授权或委托任一方任何权利在本协议下做出任何有约束力的承诺或代表另一方承担任何债务和责任。 如任一方做出上述承诺应全权负责所招致的任何债务和责任并承担一切法律后果以及保护另一方不受任何损失或损害。 

1.5    依照上述子条款1.2和1.3中“无合伙和代理关系”的原则，双方对此明确同意，任一方有义务严格遵守实施本协议过程中该项目所在国的所有适用法律， 并且任一方应全权承担与本协议有关的任何活动的法律后果，任一方都无权负责另一方与本协议有关的一切活动。 

1.6    在本协议有效期内, 乙方不得为任何想要中标上述项目合同的第三方或其他甲方项目所在国的商业竞争对手服务。

1.7    在本协议有效期内, 甲方可以自行决定雇佣额外的当地顾问或其他为上述项目服务的当地合作单位，或为甲方在加纳的其他项目雇佣额外的当地顾问或其他当地合作单位。

第2章 咨询服务范围

2.1    乙方为甲方提供的咨询服务范围限于加纳领土范围。

2.2    咨询服务的合同范围应当按照在本协议第三条中的指定内容。

第3章 乙方义务

3.1 在本协议中，即在咨询服务协议的整个合同期间，乙方应当： 

1)对其参与的公开招标或确定的邀请合同谈判，给出战略和战术建议，以便甲方开发出一个更有竞争力和活力的投标项目;

2)为甲方在答复业主要求和/或不同的情况下的不同阶段，提供及时的建议和最好的可能性的行动；

3)审查业主发布的招标文件中所规定的条款和条件，对招标中关键性要求向甲方提出乙方符合招标文件和要求的建议，尤其是除了其他方面的重要要求之外，在加纳投标的现行惯例。

4)协助甲方收集和整理与报关、进出口设备、生产设备和材料、陆地运输和海洋运输等有关的地方法律，法规和条例等；

5)协助甲方收集和整理招聘、雇佣和解雇当地员工和劳动者的相关信息(包括但不限对工资、补贴、加班补偿、福利、社会保险和医疗保险、个人所得税等有关的法律、法规和贸易惯例)；

6)协助甲方获得工程保险的信息,包括对当地保险公司的信用审查，收集与项目合同的执行和履约有关保险的法律法规和条例；

7)促进甲方与加纳有关部门以及当地工程和建筑社区的良好关系，使甲方在履行项目的合同中处于有利和积极的地位；

8)为获得技术和财政支持的行动提供建议。乙方应与甲方共同参与此类行动并提供建议并对任何与当地有关的问题和疑问给出答复。

9)如有要求，应协助甲方打印、装订和包装甲方的招投标文件。

10)协助甲方人员获得必要的手续和文件，如有需要，包括办理加纳入境签证，劳务签证及工作许可证，推荐旅游计划，预定酒店以及提供当地的交通信息。

11)如有需要，为甲方行政主管，工程师或其他人员在加纳准备投标期间提供办公场所和服务。

12)为甲方在合同谈判期间提供咨询服务和谈判技巧，如有必要，可以参与甲方与业主的合同谈判会议；

13)如有需要，为甲方提供与报关公司，保险公司，劳务经纪人，律师事务所，会计服务公司，当地分包商，当地供应商，当地工程师和技术员有关的信息供甲方考虑；

14)及时收集并向甲方提供与项目有关的当地价格指标，当地法律和监管变化的相关信息;

15)如有需要，协助甲方处理加纳海关和进口的相关事务，包括但不限于报关，生产设备和永久工程进口，甲方或其分包商机械设备的进口等事宜；

16)协助甲方取得项目所需的相关许可和执照。

17)如有需要，协助甲方处理与业主之间关于付款，变更和索赔的任何纠纷；

18)如有需要，协助甲方处理整个合同期间与工会，劳动局，局，税务局和当地社区之间的任何纠纷；

19)协助甲方处理招聘、雇佣和解雇当地员工和劳工的相关事宜;

20)如果有任何对项目不利的事件发生，乙方应积极有效地协助甲方减轻此类事件所带来的不良影响和后果。

21)向甲方提供咨询服务季度报告直到咨询服务协议期满为止。

3.2 另有明确规定除外，乙方在本协议的整个咨询服务期间内所发生的一切成本和费由乙方承担。然而，如果是通过事先书面同意，由甲方委托乙方所招致的一切成本或费，甲方应根据此同意偿还给乙方。为免生疑问，在未取得明确的事先书面同意时，甲方不会对此做出任何补偿。 

第4章 甲方义务

4.1 在本协议中，甲方应当:

1)按照上述子条款3.1和3.2的规定，向乙方提供咨询服务所必要的信息和文档；

2)按照下述第5章和第6章的规定，支付给乙方咨询服务费；

4.2 双方明确理解和同意，只要甲方未签订项目合同或业主未支付甲方合同预付款，甲方没有义务按下述第5章中的规定支付任何咨询服务费，乙方所发生任何与本协议有关的成本和费由乙方承担。 

第5 章 咨询服务费

5.1  乙方在本协议下提供咨询服务履约的前提是甲方与业主签订合同或业主支付合同预付款（或第一笔期中付款），甲方应按照下述第6章规定的付款计划向乙方支付咨询服务费，根据下述子条款5.2计算该费（在下文的“咨询服务费”）。

5.2 咨询服务费总计为按合同签署之日的投标总价(以下简称“投标价格”)××××××美元（大写：××××××美元）3%的费用。后续合同签署日期的变化可能导致合同价格的变化不应考虑计算在上述咨询服务费中。

5.3上述咨询服务费应包括但不限于乙方履行本协议义务发生的所有成本,支出,管理费,一般费,和产生的利润。

5.4  上述咨询服务费应包括本协议项目所在国的,或是中国,或由乙方注册地国家征收的所有税费、关税或与支付咨询服务费相关的其他国家,包括但不限于中国对任一家中国公司对其海外顾问的付款征收的代扣营业税。

第6章 咨询服务费的支付

6.1 咨询服务费由指定货币或以美元支付到乙方指定银行账户如下：

账户名称:             

 银行名称/地址:                          

代码:                    

账号:                 

6.2 在甲方与业主签订合同之后，甲方支付乙方咨询服务费，按照以下方式：

按照第5章的规定，甲方收到业主预付款后30天内应向乙方支付咨询服务费50%的费，余下50%的费在180天内支付。每次付款前乙方须提供等额及相关支撑文件。如果甲方未及时支付上述金额，甲方须每日支付未支付金额的0.1%作为处罚。

6.3 自合同订立之后双方明确并同意，如果合同出于任何原因的终止、拒付或解约，未到期支付的部分咨询服务费应相应取消，乙方无权向甲方索要任何未付的咨询服务费。条件是（i）在合同终止，拒付或解约之前已经支付的任何咨询服务费无需偿还； (ii) 对于任何在合同终止，拒付或解约之前，由于甲方的延误未支付给乙方的任何到期应付的咨询服务费，仍应由甲方支付给乙方。

第7章 保密条款

7.1 双方同意本协议的内容对任何第三方或其他方严格保密。 

7.2双方同意在本协议有效期内，甲方可向乙方发布或披露某些机密信息以促进乙方的咨询服务(以下简称“保密信息”)。 乙方在此同意：(i) 对持有甲方的保密信息严格保密，采取一切合理措施保护此类机密信息包括但不限于，乙方采取对其机密和材料通常的预防措施，但在任何情况下都不低于合理标准；（ii）除了用于本协议下咨询服务目的，不得在任何时候出于任何原因公开保密信息；（iii）不得通过复制，反编译，反汇编或逆向设计的方式公开任何保密信息，及（iv）不得使用任何机密信息来创建任何知识产权，或基于，开发，衍生自，使用，采用或合并自任何保密信息而来的产品，服务或技术。                                           

7.3    乙方同意赔偿甲方或使甲方（其和雇员）免受由于乙方违反本协议所导致的一切损失和损害的成本和费。 

7.4如果本协议终止或期满，乙方应当立即返还从甲方获得的有关项目的所有文件(包括但不限于任何机密信息,金融模型,咨询顾问的报告和其他工作进展)。

7.5 第7章规定的保密义务应当在本协议终止或期满后依然有效。 

第8章 适用法律和争端解决

8.1 本协议的效力，解释和履行应受新加坡共和国法律的管辖（不包括其法律冲突规则或国际私法规则）。

8.2 所产生的与本协议有关的任何争议、争论或索赔，或违反、终止和无效，均应提交新加坡仲裁委员会按照现行《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》进行仲裁。指定仲裁员机构为新加坡国际仲裁中心（"SIAC"）并由其按照现行法规执行仲裁。指定仲裁员三人，其中一人指定为首席仲裁员或仲裁庭庭长。仲裁过程中使用的语言为英语。

8.3 根据上述子条款8.2所提出的仲裁裁决应为终局性的，对双方均有约束力。 任一方不得寻求任何司法管辖权下重新判决或其他形式司法补救，申请仲裁裁决除外。

8.4 上述第8章规定的适用法律和仲裁条款在本协议终止或期满后依然有效。

第9章 完整协议和修改

9.1 本协议包含双方对标的物的完整理解和同意。所有先前的无论是书面或口头理解、承诺、批准、有关标的物的规定或协议，应由本协议所取代。

9.2未经合同双方的正式授权或代表书面签署的任何对本协议的修改、补充、附件或修订是无效的且对任一方无约束力。

第10章 有效性和截止日期

10.1 本协议自双方签署之日起生效。

10.2 本协议在发生任何下列事件时期满或自动终止:

(i) 业主向第三方而非甲方发布中标通知书；或 

(ii)在本协议签署后两年招标或合同签约谈判没有进展; 或

(iii)甲方自行决定不再进行合同签约或出于某种原因退出招标并书面通知乙方此类决定; 或

(iv)甲方和业主之间的合同终止，拒付或取消；（如果有）

(v)根据合同甲方取得项目移交证书 (或临时移交证书或其他类似证书)，并且乙方已经收到根据本协议规定支付的所有咨询服务费；或

(vi)任一方出现资不抵债或破产，或指定其企业接收人，或资产进入停业清理；无论是自愿或有其他类似破产或清算程序均对另一方构成不利影响的情况；或

（viii）乙方违反本协议任何条款和条件的情况;或

(ix)  双方达成任何新的书面协议替代或取代本协议的情况。

    双方在证人见证下，由各自正式授权代表签署本协议，一式两份。

代表

葛洲坝机械工业有限公司

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(授权人签字)

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