一、事项描述
A公司正面临被拆迁（因房地产开发公司征地），暂时无异地安置计划，预计收到拆迁补偿款3000万元。截止目前资产总额397万，其中固定资产308万元（房产含土地114万元，土地成本有票55万元，无票入账房产原值）；另流动负债587万，主要为其他应付款-股东借款585万，未分配利润-311万元，税前可弥补的亏损为259万元。
二、税收筹划方案
方案一企业非性搬迁（商业性搬迁）
非性搬迁是指企业与企业之间，企业与个人之间的市场收购转让行为。
1、营业税：被搬迁企业获得的搬迁补偿费，实际上是财产转让收入，属于“销售不动产”营业税征收范围，应出具作为合法凭证。
应纳税额=拆迁补偿款*5%
2、：按处置设备收入的4%减半征收。
应纳税额=设备处置收入/（1+4%）*4%/2
3、土地：按照转让旧房产计算。
扣除项目=重置成本*成新度折扣率+房地产转让环节缴纳的税费
增值额=搬迁补偿款-扣除项目
不过，《土地暂行条例实施细则》第十一条规定因城市实施规划、国家建设的需要而搬迁，由纳税人自行转让原房地产的，比照本规定免征土地。符合上述免税规定的单位和个人，须向房地产所在地税务机关提出免税申请，经税务机关审核后，免予征收土地，即：
土地应纳税额=0
因此，如果企业原有的厂区存在城市规划、基础设施建设等可能，就要事先进行筹划考虑是否争取纳入规划获取补偿款。
4、企业所得税：企业取得搬迁补偿款后，如果重置、重建、改良支出如果属于资产类的支出，只能通过折旧或摊销的方式在企业所得税前扣除；如果属于费用类的支出，则可计入当期损益扣除。
应纳税额=（拆迁补偿款-原资产账面价值-缴纳的相关税费等费用性支出）*25%
方案二性搬迁
性搬迁是指由于社会公共利益的需要，在主导下企业进行整体搬迁或部分搬迁。税务机关对此类搬迁的认定是审核有无搬迁文件或公告。收回土地所支付的补偿款不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地，而只需计算申报缴纳企业所得税。
1、营业税：被拆迁企业取得的性拆迁补偿款，不缴纳营业税。根据《国家税务总局关于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者行为营业税问题的通知》(国税函[2008]277号)规定，被搬迁企业只要出具县级（含）以上地方收回土地使用权的正式文件，无论支付征地补偿费的资金来源是否为财政资金，该行为均属于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的行为，不征收营业税。《国家税务总局关于单位和个人土地被国家征用取得土地及地上附着物补偿费有关营业税问题的批复》（国税函[2007]969号）规定，对国家因公共利益或城市规划需要而收回单位和个人所拥有的土地使用权，并按照《中华人民共和国土地管理法》规定标准支付给单位和个人的土地及地上附着物（包括不动产）的补偿费不征收营业税。《国家税务总局关于收回土地使用权及纳税人代垫拆迁补偿费有关营业税问题的通知》（国税函[2009]520号）规定，县级以上（含）地方收回土地使用权的正式文件，包括县级以上（含）地方出具的收回土地使用权文件，以及土地管理部门报经县级以上（含）地方同意后由该土地管理部门出具的收回土地使用权文件。
根据上述规定，被拆迁企业将土地使用权归还土地所有者所获得的规定标准内的土地及地上附着物的补偿费，若能提供县级以上（含）地方出具的收回土地使用权文件，以及土地管理部门报经县级以上（含）地方同意后由该土地管理部门出具的收回土地使用权文件的，则不缴纳营业税。
另外，被拆迁企业若取得符合条件的不征收营业税的征地补偿费，只需出具收据，并以搬迁、补偿的有关文件作为附件入账即可。
2、：仍需缴纳，同非性搬迁，按处置设备收入的4%减半征收。
应纳税额=设备处置收入/（1+4%）*4%/2
3、土地：被搬迁企业因性原因拆迁房产或收回土地使用权得到的拆迁补偿费，免征土地。依据《土地暂行条例》第规定，因国家建设需要依法征用、收回的房地产免征土地；根据《土地暂行条例实施细则》第十一条规定，因国家建设需要依法征用、收回的房地产，是指因城市实施规划、国家建设的需要而被批准征用的房产或收回的土地使用权。符合上述免税规定的单位和个人，须向房地产所在地税务机关提出免税申请，经税务机关审核后，免予征收土地。《财政部、国家税务总局关于土地若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定，《中华人民共和国土地暂行条例实施细则》第十一条所称：因“城市实施规划”而搬迁，是指因旧城改造或因企业污染、扰民（指生产过量废气、废水、废渣和噪音，使城市居民生活受到一定危害），而由有关主管部门根据已审批通过的城市规划确定进行搬迁的情况；因"国家建设的需要"而搬迁，是指因实施、省级、有关部委批准的建设项目而进行搬迁的情况。
根据上述规定，企业收到的搬迁补偿款项，只要获得房地产所在地的地税机关的免税批文，则可享受土地的免税优惠。
4、企业所得税：依据《企业性搬迁收入有关企业所得税处理》（财税[2007]61号）规定，对企业取得的性搬迁或处置收入，应按以下方式进行企业所得税处理：（1）企业根据搬迁规划，异地重建后恢复原有或转换新的生产经营业务，用企业搬迁或处置收入购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途或者新的固定资产和土地使用权（以下简称重置固定资产），或对其他固定资产进行改良，或进行技术改造，或安置职工的，准予其搬迁或处置收入扣除固定资产重置或改良支出、技术改造支出和职工安置支出后的余额，计入企业应纳税所得额。（2）企业没有重置或改良固定资产、技术改造或购置其他固定资产的计划或立项报告，应将搬迁收入加上各类拆迁固定资产的变卖收入、减除各类拆迁固定资产的折余价值和处置费用后的余额计入企业当年应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。（3）企业利用性搬迁或处置收入购置或改良的固定资产，可以按照现行税收规定计算折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。（4）企业从规划搬迁次年起的五年内，其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成搬迁的，企业搬迁收入按上述规定处理。《企业性搬迁所得税管理办法》（国税函[2012]40号）规定，企业搬迁方式属于性搬迁的，在搬迁期间发生的搬迁收入和搬迁支出可以暂不计入当期应税所得额，而在完成搬迁的年度对搬迁收入和支出进行汇总清算，计入当期企业应税所得额计算纳税；企业搬迁方式属于企业自主搬迁的，按照《企业所得税法》及其实施条例进行计算纳税。《国家税务总局关于企业性搬迁所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告[2013]11号）规定，凡在国家税务总局2012年第40号公告生效前已经签订搬迁协议且尚未完成搬迁清算的企业性搬迁项目，企业在重建或恢复生产过程中购置的各类资产，可以作为搬迁支出，从搬迁收入中扣除。但购置的各类资产，应剔除该搬迁补偿收入后，作为该资产的计税基础，并按规定计算折旧或费用摊销。
应交税额=（搬迁收入-搬迁支出）*25%
依据以上规定，（1）性搬迁的企业所得税优惠适用于查账征收的企业，若被拆迁企业属于核定征收，可在取得搬迁收入时向主管税务机关提出调整征收方式的申请，经有权税务机关核实符合条件，并将征收方式调整为查账征收。（2）企业在性搬迁过程中，如果有重置计划的话，最好通过购买的方式而不是租赁方式，以便获得税前扣除的优惠。若企业搬迁后继续从事生产经营活动，则可以重新购买土地、厂房、办公楼等固定资产，购置资金可以从性搬迁或处置收入中扣除，一方面可以减少企业所得税的税额，另一方面利用搬迁补偿款购买的土地、办公楼等固定资产可计提折旧在税前扣除，也可以转手售出获得转让固定资产的收益。（3）企业的搬迁业务必须有搬迁文件或公告，以及与签订的搬迁协议和搬迁计划，这也是主管税务机关审核的重要内容。此外，还应有搬迁协议搬迁计划以及企业技术改造重置或改良固定资产的计划或立项，如果公司的整体搬迁符合性搬迁的要求，应尽快取得与之相关的文件，并确立搬迁规划，同时对现有资产进行评估，合理估计可能产生的资产损失。（4）由于性搬迁享受企业所得税优惠属于税收征管的备案项目，因此企业除应当按照税务机关的要求进行备案管理以外，还应当对整个搬迁项目（包括搬迁收入、搬迁支出、重置资产按发生时间、内容、金额、记账凭证等）建立管理台账。同时，企业须对所有重置资产建立明细账册，包括编号、名称、单位、规格、购进时间、记账时间、会计凭证、提取折旧、摊销费用和资产变动记录，便于税务机关管理和检查。
注意：性搬迁并不绝对优于非性搬迁。性搬迁，一般会由收回土地并给予一定的搬迁补偿，并且会在搬迁文件中明确补偿标准。如果企业通过非性搬迁获得的补偿款比性搬迁获得的补偿款多得多，那么尽管企业需要缴纳高额的相关税金，但扣除税费后，仍可能比收回土地获得的利润更多，此时企业最优的选择是非性搬迁。
方案三A公司由房地产开发企业兼并
A公司由房地产开发企业兼并，A公司将自身产权整体并入房地产开发企业。合并后A公司解散并办理注销登记，房地产开发企业办理变更登记。此种模式下，所得税、、营业税、土地、契税等都不缴纳。
1、营业税：依据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]51号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
2、：依据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关问题的公告》（国家税务总局公告[2011]13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收。
3、印花税：依据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税的通知》（财税[2003]183号）第一条第二款规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
4、土地：《财政部、国家税务总局关于土地一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）规定在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地。
5、企业所得税：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，企业合并的当事各方应按下列规定处理：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。同时规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按特殊性税务处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
根据以上规定，（1）如果适用一般性税务处理，那么被拆迁企业按清算进行所得税处理：
应纳税额=（企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-弥补以前年度亏损）*25%
（2）如果被拆迁企业取得股权支付金额不低于交易总额的85%，按特殊性税务处理，那么被拆迁企业只需要就非股权支付部分确认资产转让所得或损失：
应纳税额=非股权支付对应的资产转让所得或损失*所得税税率=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)*(非股权支付金额/被转让资产的公允价值)*25%
方案四将房屋产权现转让给个人，再由个人取得拆迁补偿款
首先，将A公司所有的土地使用权与房屋产权转让给个人（可以是关联方）。此环节涉及的营业税、土地、企业所得税等纳税事项按照销售不动产按照规定征收，不过可以按当地税务机关允许的最低价格转让以减少应纳税额。其次，个人将其拥有的房屋及土地使用权换取拆迁补偿款。此环节该个人取得的拆迁补偿款不涉及企业所得税，拆迁补偿款在规定标准范围内的不征收个人所得税，同时如果满足性搬迁则也可以获得营业税、土地的税收优惠。
个人所得税：《财政部国家税务总局关于城镇房屋拆迁有关税收的通知》（财税[2005]45号）文件规定：对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人所得税。因此，对被拆迁人取得超过上述规定标准的部分应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，且不得扣除房产原值。下载本文
