四川君合律师事务所  卢宇律师

一、私募股权投资基金收益分配模式的确定依据

有限合伙制私募股权投资基金的合伙人包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。其中，GP是一般为基金管理公司，拥有专业的投资管理团队，主要提供基金的投资和运作管理，并提供较小的出资。而LP提供绝大部分的资金，且一般情况下并不参与基金的投资和运作管理。从盈利点看，GP主要通过提供良好的投资管理和决策，实现基金的盈利基础上，获得投资报酬；而LP则通过提供资金获得投资回报（保值和增值）。因此，私募股权投资基金收益分配模式的确定依据就是集中在：如何将GP和LP的利益有效捆绑在一起、如何对GP进行有效激励、如何实现投资人资金保值增值愿望。

二、合伙制私募股权投资基金收益分配模式介绍

根据对私募股权投资基金收益分配模式的确定依据的探讨，目前PE行业基本上形成了以优先返还出资人全部出资和优先收益——GP激励——按比例分配为顺序的收益分配模式。具体为：将投资退出的资金按照出资比例将出资优先返还给全部出资人，并按照8%年化复利优先向投资人分配（该分配原则系考虑资金占用的利息，简称资金占用费），以实现全部投资人出资的保值。然后，按照 “追赶条款”，以在满足LP投资保值的基础上，对GP进行激励。即，将对投资人的优先分配后的剩余部分全部向GP分配或按比例在GP和全部投资人之间分配，直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4。然后，在这个分配基础上还有剩余的，就直接按照GP分配百分之二十，全部投资人分配百分之八十比例进行最后一轮分配。须说明的是，“追赶条款”的设计目的是对GP进行有效的激励，为了充分实现该条款的目的，一般情况下，LP与GP在百分之二十到百分之百之间确定追赶比例。即如果确定百分之百的追赶比例，那么就意味着，投资人按照8%年化复利优先分配后，将暂停分配，剩余部分将全部用于向GP分配，一直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4；如果追赶比例小于百分之百的，那么，投资人按照8%年化复利优先分配后的剩余部分将按照比例在GP和全部投资人之间同时进行分配，一直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4。可见，如果GP未能给基金创造足够的收益，且不按照百分之百的追赶比例分配的话，GP将获得少于投资收益百分之二十的分配，为实现更多的分配，GP须提高投资和运作基金的管理能力，这就起到了激励作用。

三、合伙制私募股权投资基金收益分配计算（举例）

（一）百分之百追赶比例

假设基金规模为人民币20亿，由LP整体出资，于基金成立之初一次性缴清。2年后实现投资退出40亿，即收益20亿。基金合伙协议约定GP的业绩奖励提取比例为20%，LP优先返还出资，并享有8%优先回报率，GP采用100%追赶模式参与收益分配。

   第一阶段分配：LP优先收益分配： 20亿投资×8%×（1+8%）=172，800，000元，本例中此轮分配后剩余1，827，200，000元。

★注：如实际中收益不能满足LP8%年化收益的，则LP按照比例分配，不再进行后续分配，GP也无绩效分配。

第二阶段分配：GP按照百分之百比例追赶，以使其分配（假设为X）与LP已分配额比例为1:4，即：X÷172，800，000元=1:4，则X=43，200，000元，此轮分配后剩余1，784，000，000元。

★注：如实际中第二阶段分配不能达到GP分配与LP分配比例为1:4的，全部分配给GP，并不再进行下一轮分配。

第三阶段分配：按照GP百分之二十，LP百分之八十分配。即GP分得1，784，000，000元×20%=356，800，000元，LP分得1，784，000，000×80%=1，427，200，000元。

（二）其他追赶比例（假设该比例为50%，即第一轮分配后剩余部分的50%向GP分配，1-50%向LP分配，直到GP分配所得与LP累积分配所得的比例为1:4）

第一阶段分配：LP优先收益分配： 20投资×8%×（1+8%）=172，800，000元，本例中此轮分配后剩余1，827，200，000元。

第二阶段分配：GP按照50%比例追赶，以使其分配与LP累计分配额比例为1:4。假设，GP分配与LP累计分配额比例等于1:4时，GP分配了X，LP在本阶段分配了Y。那么我们就要计算X和Y分别是多少。计算如下：

①X÷（Y+LP第一阶段分配额172，800，000元）=1:4

②因为，是按照50%追赶比例，所以X÷Y=50%÷50%

所以，X=57，600，000元，Y= 57，600，000元。此轮分配后剩余1，712，000，000元。

★注：因为追赶比例可以是任意数，所以，如果追赶比例是其他数的（设GP按照A%分配，LP按照1-A%分配，同样假设GP本阶段分配为X，LP本阶段分配为Y），则计算公式如下：

①X÷（Y+LP第一阶段分配额）=1:4

②X÷Y= A%÷（1-A%）

第三阶段分配：按照GP百分之二十，LP百分之八十分配。即GP分得1，712，000，000元×20%=342，400，000元，LP分得1，445，333，334元×80%=1，369，600，000元。

四、其他说明

 本文中的分配模式计算是最基本和简单的，尚未考虑分期出资、“钩回条款”等因素的重叠模式。下载本文