【摘要】随着人民物质生活水平的提高，民众对日化用品的要求亦随之提高。面临着市场的变化，以及国际强势品牌的争夺，上海家化在努力维系自身市场的同时，却暴露了企业内部控制的丑闻。针对内部控制三大缺陷，本文以案例分析的形式，挖掘三大缺陷深层次的原因，并依据《企业内部控制基本规范》的要求，从五要素方面依次分析，最终提出自己的建议。

【关键词】上海家化；内部环境；风险评估；控制活动；信息与沟通；内部监督

随着中国经济的高速发展，中国日化市场销售额平均以每年12.4%的速度增长，最高达到15.6%，增长速度远远高于国民经济的平均增长速度。但是，以宝洁、联合利华为代表的外国强势洋品牌纷纷抢占中国市场，严重挤压了本土日化企业的生存空间。在我国仅有的七家上市的日化企业中，除了上海家化，其他七家企业，例如索芙特、两面针、霸王，均由于经营惨淡而业绩堪忧，面临退市危机。

但是，随着2013年一份内控调查报告的出现，上海家化完美的经营形象倒塌，其中的内控问题暴露在投资者的面前。

本文以上海家化的内部控制为主题，用案例研究的形式进行分析，试图为如今夹缝中生存的本土日化企业发展中遇见的内部控制问题贡献个人建议。

一、选题背景与意义

上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，是国内日化行业中的龙头企业。上海家化拥有国内同行业中最大的生产能力，是行业中通过国际质量认证ISO9000最早的企业，亦是中国化妆品行业国家标准的参与制定企业。随着日化行业对外资全面开放，上海家化凭借坚持差异化的经营战略，在完全竞争市场上创造了六神、佰草集、美加净、等诸多中国著名品牌，占据了众多关键细分市场的领导地位。毫无疑问，上海家化堪称“中国本土日用第一品牌”。

上海家化发展轨迹亦具备中国老牌企业发展的典型性。上海家化前身为广生行，其产品在时代即受到民众的喜爱。新中国成立后，推行公私合营，从而被合并成为“上海明星家用化学品制造厂”。改革开放后，上海家化已成为中国本土化妆品第一品牌。2001年，上市使其走上了资本平台。2011年，大股东国资委出让100%股权，最终平安成为了上海家化的最大股东。上海家化的发展轨迹暗合了中国经济的发展轨迹，具备中国式企业的典型性。

内部控制是企业、非盈利组织乃至机构抵御外部风险、防止财务舞弊、提升管理绩效、实现可持续发展的有效途径。目前对于内部控制，学术界有着丰富的理论和实践方面的研究。但是，对于我国日用企业，相关研究并不多见。研究上海家化，则填补了这一行业研究的空白。

以上海家化为案例，分析其内部控制的不足及缺陷，首先对于我国同类本土企业有借鉴意义。作为龙头企业，上海家化的经营管理必然被同行业其他企业视为模仿的对象，指出上海家化内部控制的缺点，亦可为同行业的其他企业敲响警钟；而指出上海家化内部控制的优点，则可为其他企业提供借鉴，鼓励其他企业在立足自身的条件下模仿上海家化。同时，我们亦可将其与国际性企业进行对比，对上海家化自身完善内部控制亦有促进作用。所以，研究上海家化的内部控制问题是具备理论意义与实践意义的。

二、核心概念与相关文献

1992年9月，COSO发布了著名的《内部控制——整合框架》，并于1994年进行了局部修订。该报告是内部控制发展历程中的重要里程碑，它对内部控制的发展所做出的最重要的贡献在于它对内部控制下了一个迄今为止最为权威的定义：“内部控制是由主体的董事会、管理层和其他员工实施的，旨在为经营的效率和有效性、财务报告的可靠性、遵循适用的法律法规等目标的实现提供合理保证的过程。”

后来，为了应对商业和经营环境的急剧变化，2013年5月，COSO发布了修订后的《内部控制——整合框架》，并提议2014年12月15日以后用该框架取代1992年发布的原框架。与1992年框架相比，新框架保持不变的主要方面包括：（1）内部控制的核心定义；内部控制仍然包括三个目标：经营目标、财务报告目标、合规目标；五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控；（2）有效的内部控制必须具备全部5个要素；（3）在设计、执行内部控制和评价其有效性的过程中，判断仍然起重要作用。同时，发生重大变化的主要方面包括：（1）关注的商业和经营环境发生了变化；（2）扩充了经营和报告目标；（3）将支撑五个要素的基本概念提炼成原则；（4）针对经营、合规和新增加的非财务报告提供了补充的方法和实例。

2008年5月，我国财政部会同、审计署、银监会、出台《企业内部控制基本规范》，要求在上市公司范围内实行，同时鼓励非上市的大中型企业也执行基本规范。两年后，财政部等五部委出台了《企业内部控制应用指引第一号——组织架构》等1应用指引、《企业控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，要求在境内外同时上市的公司实行。

本文总体上采取案例分析的方法，具体使用数据分析、理论与实践分析相结合的方法进行研究。通过研究上海家化2013年被否定的内部控制报告，从COSO发布的新整合框架出发，并结合我国内部控制法规，分角度分析、评价上海家化的现有的内部控制设计，并且总结其优点与缺点，最终提出可行性的改进措施。

三、案例分析

（一）、案例概述——被否定的内部控制报告

2014年3月13日，上海家化2013年度财务报告披露。引人注意的是，在上海家化当天披露的2013年年报中，普华永道中天会计师事务所(以下简称普华中天)对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。

普华中天认为，上海家化的财务报告内部控制存在三项重大缺陷。其一，公司关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息的机制，也未明确关联方清单维护的频率。因此，公司无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性，与之相关财务报告内部控制设计失效。  

其二，公司部分子公司尚未建立在会计期末对当期应付但未付的销售返利和运输费等费用总金额进行统计和预提的内部控制。上述重大缺陷影响财务报表中销售费用和运输费用的交易完整性，准确性和截止性，与之相关财务报告内部控制设计失效。对此，在上海家化年报中，董事会对重要前期会计差错进行了更正，更正后对之前报表披露的收入、成本等进行冲减。更正包括与代加工厂的委托加工交易的会计处理、销售返利及应付运费的计提、应付营销类等费用的重分类以及预计在一年内出售的可供出售金融资产的重分类。

其三，公司对财务人员的专业培训尚不够充分，对最新会计准则的掌握不够准确、财务报告及披露流程中的审核存在部分运行失效，未能及时发现对委外加工业务、销售返利、可供出售的金融资产在长期资产与流动资产的分类、营销类费用在应付帐款与其他应付款的分类等会计处理的差错，影响财务报表中多个会计科目的准确性。

（二）、三大缺陷具体分析

1、关联交易

关联交易是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等，都做了详细规定。显而易见的是，上海家化并没有对自己与沪江日化的数次关联交易进行审计与披露。

    上海家化年报显示，自2010年至2012年，沪江日化均位于预付账款供应商、应收账款客户的名单之中。但是，在以上数年的报表中，上海家化均将沪江日化标记为“非关联方”。

    而同年12月，上海家化发布的公告显示，根据公司自查，自2008年起，上海家化退管会及集团退管会长期持有沪江日化股权，上海家化和沪江日化累计发生关联交易约24.15亿元。公告显示，上海家化与沪江日化的关联关系开始于2008年3月，上海家化和家化集团退管会一起出资沪江日化。2012年，上海家化退管会对沪江日化的持股比例上升至33%。直到2013年5月匿名信事件曝光后，集团退管会才完全退出沪江日化，上海家化退管会却仍然持有其30%股份，直至7月才完全退出。

2、销售费用与运输费用

    此为内控审计报告指出了另一项重大缺陷。上海家化发布的会计差错更正公告显示，销售返利和运输费的核算问题对上海家化2012年合并利润表的影响金额为：影响当期营业收入-866.26万元、影响当期销售费用-1521.54万元，对当期净利润的影响额为680.30万元（详见表2）；而上海家化2012年合并报表营业收入、销售费用、净利润分别为39.99亿元、13.8亿元和6.21亿元，2012年销售返利、运输费核算问题产生的错报金额分别相当于当期营业收入的-0.22%、-1.1%和1.09%。

另一方面，根据审计报告的表述，“部分子公司尚未建立在会计期末对当期应付但未付的销售返利和运输费等费用总金额进行统计和预提的内部控制”，这说明，相关问题只出现在上海家化部分下属子公司，上海家化公司本身及其下属其他子公司并不存在这一问题。

3、会计人员问题

这一项缺陷主要是指出上海家化由于前两项缺陷而导致会计核算、报表编制上出现的错报问题。其中，销售返利、营销类费用（运输费）核算是由第二项缺陷所导致，而委外加工业务核算问题则是与沪江日化之间的关联交易问题，此外还有可供出售金融资产的分类问题。

（三）五要素分析

内部控制的内容由基本要素组成的。要素及其构成方式，决定着内部控制的内容与形式。《内部控制基本规范》第五条规定了内部控制的五要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。从这五个要素出发，对上海家化三大内控缺陷所发生的原因进行分析，剖析上海家化内部控制体系的不周之处，形成对上海家化内部控制体系的完整评价。

1、内部环境方面

2011年，平安成为上海家化最大股东。平安与家化的联合，被视为“资金+产业”的完美组合。可惜的是，这世人眼中的完美组合，仍然由于彼此治理理念的不同，从而结出“苦果”。

尽管平安成功入驻上海家化，但是葛文耀依然担任着企业董事长一职。这为上海家化后期的治理埋下了矛盾的种子。葛文耀一手培育壮大了家化，对企业感情很深，希望能将企业带到一个新的高度，打造一家时尚集团，因此力主扩张。从而，在物色投资者时，葛文耀曾强调拒绝财务投资者和短期投资者，选择平安是看中其金融实力，会长期持有家化股票，并且会投巨资支持家化产业发展。并且希望平安可以使家化坚持现有的战略发展方向。

但是，平安作为投资者与资本运作者，更加看重的是家化资产增值。自其成为大股东以来，曾经以3000多万的价格出售了家化集团位于上海机场附近的一块地，并且还希望出售酒店、办公楼等物业，甚至曾经计划将家化集团旗下资产包装为信托产品出售，但是此举遭到了管理层的激烈反抗。

二者的矛盾不断累积，他们彼此之间的关系不断恶化。甚至于2013年5月，葛文耀在微博上向平安发难，控诉平安在上海家化中的不妥行为。紧跟着，平安信托对外证实，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。

大股东与管理层之间的矛盾，直接影响着公司的内部控制。首先，当大股东和管理层无法达成目标一致、导向一致时，内部控制会相应地松懈。其次，在大股东与管理层相互指责之时，内部控制中所隐藏的问题会被当作利益集团斗争的武器。最后，大股东和管理层意见不统一时，内部控制的也会相应陷入困境，没有直接的汇报对象及负责人员。

2、风险评估方面

上海家化所面临的风险可分为运营风险与财务风险。在上海家化被否定的内部审计控制报告之中，关联交易的披露、销售费用和运输费用的合理入账及会计人员问题，均与公司财务相关，应属于运营风险。同时，管理层与股东的争执、内斗亦加大了上海家化的运营风险。反观财务风险，主要产生于融资行为的财务风险，仍在合理范围。

所以，上海家化的风险主要集中于运营风险。其中，管理层与股东的内斗，说明不可控风险的大幅上升。另外，对企业会计准则相关条款的忽略，则必然导致日后受到机构的调查。

3、控制活动方面

控制活动是指结合具体业务和事项，运用相应的控制和程序，或称控制手段去实施控制。也就是在风险评估之后，单位采取相应的控制措施将风险控制在可承受范围之内。

上海家化于四届十六次董事会会议中制定了《内部控制规范实施工作方案》，同时成立了内部控制项目领导小组、内部控制项目管理办公室及项目工作小组，建立财务报告内部控制制度。

2013年度，上海家化财报显示，其内控工作进一步加强。其完善和加强了公司层面的控制，以促进公司业务规范发展；其梳理业务流程层面风险控制点，修订和完善相关制度；其开展自我评价，对内部控制缺陷进行识别、评估，开展整改工作。同时，对于被否定的内部控制，上海家化认为其自身没有按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制制度。

尽管上海家化逐年重视企业内部控制制度的建立、完善和维系，但是，不可否认的是，上海家化建立财务报告内部控制制度不过两年，该制度并不成熟，亦有诸多不全面的方面。而且，对制度的执行力亦受到投资者的怀疑。投资者的怀疑是有道理的，若是严格执行财务报告内部控制制度，遵循《企业内部控制基本规范》，则不会暴露出上海家化内部控制的三大缺陷。

4、信息与沟通方面

信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

由于缺乏上海家化企业内部沟通资料，所以只能针对上海家化与外部的沟通进行分析。

目前，上海家化与外部沟通的方式主要有公告、财务报告、重大消息等。在投资者与管理层发生矛盾之时，外部沟通显得尤为重要。其中财务报告是管理层与外部投资者沟通的重要媒介。但是，上海家化对于会计信息披露的不规范、不全面行为，导致传递的信息不全面、不准确，从而外部投资者无法获取有效的信息。在其财报缺陷被揭露，外部投资者自然会丧失对上海家化的信息，从而造成不利的影响。另外，管理层与股东之间的矛盾，亦是因为没有达到内部信息传递的总体要求。以葛文耀与平安为例，二者在上海家化发展战略上的分歧，在葛文耀引进战略投资者期间，被掩盖了。这是因为二者的沟通没有达到真实准确性原则。平安曾经允诺为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展，而最终成为了一纸空文。这虚假的承诺，掩盖了二者完全不同的战略目标。所以，这样的沟通是无效、有害的。

5、内部监督方面

内部监督是单位对内部控制建立与实施情况监督检查，评价内部控制的有效性，对于发现的内部控制缺陷，及时加以改进。

虽然上海家化已经建立了财务报告内部控制制度，但是并没有相关资料显示上海家化建立了专职的内部监督机构。为了保证内部监督的客观性，内部监督应当由于内部控制执行的机构进行监督。虽然一般情况下，企业可以授权内部审计机构具体承担内部控制监督检查的职能。但是，在内部监督方面，可以指出即使存在该机构，该机构也是没有尽职履行职责的。以三大缺陷为例，上海家化自身并没有发现自身的相关错误。而是外部会计师事务所在进行审计之时，方指出这三大内部控制缺陷。

（四）对于完善上海家化内部控制的建议

1、进一步优化企业内部环境

任何经济组织的内部控制都是在特定环境下建立并实施的。COSO指出，控制环境是一种氛围和条件，它奠定了公司的内部控制结构，决定了组织的控制基调，影响到了整个组织内所有人员的控制意识和控制行为。所以，内部环境是企业实施内部控制的基础条件，它决定了一个经济组织的内部控制特点及其有效性。

针对上海家化的内部环境，我认为首要解决的问题便是管理层与股东之间的矛盾。二者矛盾的根本在于二者对不同利益的诉求。虽然管理层为股东服务，股东才是掌控公司的所有者。但是股东也应当站在企业发展的角度，力求企业的可持续发展，壮大企业规模、提升企业知名度。所以，在妥协之下，二者应对企业的发展战略达成共识，减少内斗。

2、建立持续的风险评估机制并增加披露

企业的内部、外部环境并不是一成不变的，上海家化作为一家自主研发、生产、销售型企业，对外部市场的变化自然非常重视。但是，相比之下，上海家化缺乏针对内部环境的风险评估机制。

具体做法可以设立运营风险、财务风险评估小组，设定与企业风险承受能力一致的目标；全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。若是企业认为，在企业内部建立风险评估机制的成本太高，亦可将风险评估外包给第三方机构，委托第三方机构深入企业内部，对企业内部存在的风险进行识别、评估。同时，将风险评估结果披露。

3、完善内控制度，明确整改过程

虽然上海家化已经建立了基于财务报告的内部控制机制，但是该机制发挥的作用仍然有限，无法满足上海家化发展的需要。应首先规范内审工作流程。从企业所制定的《内部控制规范实施工作方案》中可知，虽然上海家化建立了工作小组及负责部门，并且明确了工作全责，但是并没有确认具体的工作流程。缺少了明确成文的工作流程，容易使内控工作成为一纸空文。

另外，工作方案中提及，在风险识别、评估之后，企业应针对相应缺陷进行整改。同时，在企业内部自我评价系统中，工作组应编制内部控制缺陷认定汇总表，并报告经理层，下发整改任务单。但是，由工作小组的编制上看，小组成员具体向谁报告，谁有权利下发整改任务单，谁有权利命令整改并且整改之后的审核。这一些都是模糊不清的。这容易造成上述工作流于表面，而针对具体缺陷的整改不了了之。

四、结论

随着人民物质生活水平的提高，民众对日化用品的要求亦随之提高。面临着市场的变化，以及国际强势品牌的争夺，上海家化在努力维系自身市场的同时，却暴露了企业内部控制的丑闻。针对内部控制三大缺陷，本文以案例分析的形式，挖掘三大缺陷深层次的原因，并依据《企业内部控制基本规范》的要求，从五要素方面依次分析，最终提出自己的建议。

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