（参考文本）

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为了明确公司董事会的职责权限，规范董事会的运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定，制订本规则。

第二条本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事、总经理和其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会的职权

第三条公司董事会是股东会闭会期间的最高权力机构，对内管理公司事务，对外代表公司进行活动，对股东会负责，根据《公司法》和本公司《章程》的规定，行使下列职权：（一）负责召集股东会，向股东会报告工作，执行股东会的决议；

（二）审定公司的发展规划和重大投资方案；

（三）审定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案，制定年度财务预算方案、决策方案；

（四）批准公司内部机构设置；

（五）聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人。

（六）制定公司的组织管理制度；

（七）决定收购，兼并其他企业及转让公司有关产权等资本运作方案；

（八）拟订公司增加或减少注册资本的方案；

（九）拟订公司的利润分配或亏损弥补方案；

（十）按规定审定公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员的报酬和奖惩方案；

（十一）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（十二）拟订公司章程及修改草案；

（十三）讨论决定其他重大事项；

（十四）检查和督促公司高级管理人员执行董事会决议。

第三章董事长的职权

第四条公司董事会设董事长一人。副董事长人。董事长是公司的法定代表人，对公司董事会负责，行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）董事会闭会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

（三）督促检查董事会决议的实施情况；

（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；

（五）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；

（六）在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

（七）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；[注：本条款由各企业根据实际情况确定具体财务支出拨款额度]

（八）根据董事会决定，签发公司有关人员的任免文件；（九）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选，根据董事会决定，签发投资企业产权代表任免文件；

（十）当董事会表决出现两种意见的票数相等时，有权多投一票；

（十一）在发生意外自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（十二）指导而不干预公司总经理正常行使经营管理职权；（指董事长与总经理分设的情况）（十三）研究公司的发展战略；

（十四）兼任公司（支部）的董事长，要认真抓好公司的党团组织建设；

（十五）按《中华人民共和国工会法》抓好工会建设，支持工会活动；

（十六）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代其行使职权。

第四章董事的权利与义务

第五条董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

（四）根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他行政领导职务；

（五）对监事会的越权行为有权向股东会提出申诉；

（六）公司章程授予的其他职权；

（七）除非董事会授权，任何一个董事都无权单独决定公司重大事务。

[注：各企业应根据公司实际情况进一步具体化]

第六条董事承担下列义务：

（一）遵守公司章程、董事会决议；

（二）维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；

（三）未经董事会决议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（四）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷及从事与公司利益有冲突的行为；

（五）未经董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或为他人的债务提供担保。不得将公司资金以个人名义或其他个人名义开立帐户存储。

（六）董事应谨慎、认真、勤勉地行使职权，以保证自身行为符合国家法律、法规、规定，符合公司和股东利益。

第七条董事承担以下责任：

（一）对公司资产人为的损失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）承担《中华人民共和国公司法》第十章规定应负的法律责任。

第董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

[注：对于赔偿责任，各企业应根据公司实际情况作定性定量细化]。

第五章董事会工作程序

第九条董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长主持审议，并提出审议报告。董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。

（二）人事任免程序：公司总经理由董事长提名，公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。[注：公有资本控股企业按现行干部管理规定执行。] （三）财务预算决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提出评价报告。董事会根据审议报告，制定方案，经股东大会批准后，由总经理组织实施。

董事会在职权范围内自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会作出决议，由总经理组织实施。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署递交董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可聘请专家进行评审，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

（五）特别事项决策程序：研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的重要规章制度时，应事先听取公司工会和职工代表的意见，并邀请工会负责人或者职工代表列席有关会议。

第十条董事会检查工作程序：

董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正；总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。[注：董事长兼总经理的公司，应建立董事会集体听取总经理工作汇报制度。]

第六章董事会议事规则

第十一条会议通知和签到规则：

（一）公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发并通知各有关人员作好会议准备。

（二）会议通知必须以书面通知为准。正常会议的通知应提前__个工作日通知到人，临时会议的通知应提前___个工作日通知到人。

（三）在下列情况下，董事会应在个工作日内召开临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、监事会提议时；

4、总经理提议时。

（四）董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席并表决。

第十二条会议提案规则：

（一）公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

（二）董事会提案应符合下列条件：

1、内容不得与法律法规、《公司章程》的规定相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

2、议案必须符合公司和股东的利益，不得与股东会决议相冲突；

3、有明确的议题和具体事项；

4、必须以书面方式提交。

（三）董事会的议事内容主要包括以下几项：

1、研究召开股东会，向股东会报告工作的有关内容；

2、研究执行股东会决议的具体实施方案；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；

6、公司重大收购、产权转让或公司回购本公司股票（指上市公司）及公司合并、分立、解散、变更方案；

7、在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

8、决定公司内部管理机构、分支机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、任期、奖惩等事项；

10、制定公司的组织管理；

11、制定或修改公司章程的草案；

12、听取总经理工作报告并检查总经理的工作；

13、公司的信息披露事项；（注：指上市公司）

14、向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、董事会向股东会所做的工作报告；

16、法律法规或《公司章程》规定以及股东会授权的其它内容。

第十三条会议议事和决议规则：

（一）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。[注：这一条目前没有法律法规的具体规定，但在实际工作中有必要，主要意图是强化董事会的民主决策意识，建议加上此条。]

（二）董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持。副董事长也因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。[注：此条第二句话，目前没有法律法规的具体规定，为解决特殊情况时召集董事会议的难题，建议增加此内容]。

（三）、董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

（四）董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

（五）当议案与某董事有关联时，该董事应当回避，且不得参与表决。

（六）除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外，其它列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

（七）董事会会议实行记名表决，可采用举手表决方式或书面表决方式，每名董事有一表决权。

（八）董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决议。

（九）董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

（十）董事会会议应当由作出完整的记录。记录员人员应履行的保密义务。会议记录包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2、出席会议的董事姓名、受他人委托出席会议的姓名和列席人员姓名；

3、会议议程；

4、出席会议人员的发言要点；

5、每一决议的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的姓名和总票数）。

出席会议的董事和记录人员都应在记录上签名。

第十四条会后有关事项：

（一）会议的授权委托书、记录、纪要、决议、财务报表等文字资料应妥善保管，并装订成册，编写目录，建立档案。

（三）董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情追究其法律责任。

第七章董事长的约束

第十五条董事长在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究其刑事责任：

（一）因未经董事会讨论，个人独断专行，擅自决策失误给公司资产造成损失，视性质与情节轻重程度，给予经济处罚或行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

（二）因用人不当，给公司信誉造成极坏影响，给予经济处罚或行政处分；

（三）授意公司有关部门或人员造假帐，隐瞒收入，虚报利润等，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。

第十六条董事长在任期内的工作费用：

（一）出差费用标准（略）

（二）招待费用标准（略）

（三）坐车标准及费用标准（略）

（四）通信费用标准（略）

（五）其他费用标准（略）

[注：此条由企业根据实际情况明确具体办法和数额]。

董事长应将费用开支情况每季度公布一次。

第十七条董事长在任期内发生调离、辞职等情况时，必须进行离任审计。

第八章附则

第十本规则经股东大会或股东会批准后执行。下载本文