摘要:加入WTO之后，中国企业的并购活动越来越活跃。我国企业的竞争力的不断增强和经济改革的日益深化，国内企业不断地走出国门，利用并购来提高企业的竞争力。因此，探讨企业并购的现状及发展趋势，对促进我国企业并购的健康发展有重要的实践意义。本文首先回顾了中国企业并购的历史，并概述了我国企业从改革开放以来的并购活动的几点现状。其次，试想了中国企业并购的趋势，接着分析了中国企业所面临的风险问题，最后针对中国企业面临的风险提出几点建议。

Abstract：

After joining the WTO,transnational merger and acquisition activities of Chinese enterprises are getting more and more active. While the enterprise's competition constantly strengthen and economic reform deepens, domestic enterprises constantly go abroad, using transnational merger and acquisition to improve the competitiveness of enterprises. Therefore, exploring the enterprise of transnational merger and acquisition status and developing trend and to promote national enterprise of transnational merger and acquisition healthy development has important practical significance. This artile first reviews the history of Chinese enterprise transnational merger and acquisition, and summarizes the enterprise from the since reform and opening up the cross-border m&a activities are the status quo. Next, imagine that the Chinese enterprise of transnational m&a trend, then analyzes the risk faced by Chinese enterprises, and finally for Chinese enterprise risks Suggestions.

关键字：并购；现状；发展趋势；战略选择

1中国企业并购的现状

1.1并购

并购是指兼并和收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。并购所用的支付手段，包括支付现金，从金融机构贷款，以股换股和发行债券等方式。并购时国内企业并购的延伸，即跨越国界，涉及到两个以上国家的企业，两个以上国家的市场和两个以上控制下的法律制度的并购。从本质上说，并购时是公司产权的交易行为，并非是一种简单的买卖关系，是一种国际范围内的直接投资。

1.2中国企业的并购历史

我国企业的海外并购距今已有30年的历史，以活跃程度为标准，我国企业的海外并购可以划分为主要两个阶段。

1.2.1第一阶段(20世纪80年代至1996年)

1978年召开的十一届三中全会确定了实行改革开放的大政方针，从此启动了中国经济从传统的计划经济向市场经济转型的历史性进程。随着改革开放的实行，企业也开始探索自身改革的出路。20世纪80年代初期，企业开始整顿，通过发展横向联合与多种经营方式产生了企业并购。

表1中国企业海并购第一阶段主要并购事件

这一阶段作为中国企业并购的起步阶段，不可避免地还显得相当幼稚，企业海外并购数量少，规模小，并购目标地区主要集中在美国、加拿大、印度和等地区，所涉及的行业主要为航空、矿产资源等带有垄断色彩的行业，而且进行海外并购的企业主要是实力雄厚的国有企业。

1.2.2第二阶段（1997年至今）

自1997年起，我国企业的海外并购活动经历了两次并购浪潮，目标主要集中在电信、交通和石油等国家资源和基础设施行业。2001年我国加入WTO后，出现了一系列影响重大的海外并购事件。

表2  2001年后部分大规模海外并购事件

这一阶段中国企业的海外并购有了显著地变化：第一，规模不断扩大，数量大增。第二，目标地区在扩大。第三，行业集中，以横向并购为主。第四，并购主体多元化，不在局限于大型国企，像华立这样的民企也开始进行海外并购。

1.3我国企业的海外并购的现状

1.3.1、并购的主体以国企为主

从表1和表2可以看出，我国企业在海外并购中多数是国企。在西方市场经济国家，产权流动和企业并购完全是企业的自主行为，是企业出于自身利益的考虑，为寻求企业发展从而为股东带来更多利益的一种自主决策。而在我国，却在企业并购活动中“越俎代疱”，以行为取代企业行为，成为事实上的并购主体，企业则成为并购活动的“配角”，并非真正意义上的并购行为主体。

1.3.2 我国企业并购的行业集中

从图中可以看出，我国企业海外并购活动主要集中在第二产业，第三产业比重较小，而第三产业在1990年之后几乎没有出现。只是在1984年，中国国际信托投资公司在美国购买森林，还有1990年江苏农垦新洋农场购买赞比亚的中赞友谊农场。

表3 1990年后中国企业海外并购产业结构分布

数据来源：《中国企业海外并购》

1.3.3 海外并购以横向并购为主

横向并购又称水平并购，是指相同或相似产品的生产者或销售者之间的并购，它一般发生在技术、生产工艺、产品及其销售渠道相同或者相似的行业。当企业需要并且有能力扩大自己的产能和销售量时，横向并购就是企业发展的一个很自然的选择方案。横向并购可以迅速扩大生产规模，在更大范围内和更高层次上实现专业分工协作，统筹安排原料采购和产品销售，降低成本，实现规模经济。例如，2004年10月，上海汽车工业集团收购了韩国双龙汽车公司；2004年1月TCL并购了法国汤姆逊彩电业务。

1.3.4 我国企业海外并购成功率不高

以TCL集团对法国汤姆逊的并购为例。可以说TCL的海外并购近乎是个“完美“的失败例子。第一：当时汤姆逊意欲出售的彩电业务已经连续多年亏损，并购后，原本手握一年净利润7个亿的TCL，却不得不背上了汤姆逊2003年在欧洲和北美高达17亿元亏损的重负。第二：对并购成本估计偏低，在2004年成立的TTE公司中，共有原汤姆逊的9000名员工加盟，其中大部分是法国工人，此外，还包括一起并入的墨西哥、波兰、泰国的五个电视制造工厂，在德国、美国、印度的三个研发中心，以及采购物流系统的员工，这些员工在为新公司带来大量技术的同时，高昂的福利待遇与极其复杂严苛的劳工法律给公司增加了大量成本支出。第三：TCL的国际化进程从一开始就缺乏一个总体，尽管其具有很强的国际化需要和国际化愿望，但是并无认清自身的上风和不足并据此制订一个总体战略。中国制造企业的优势显露在低成本劳动力和本土市场上，而在研发能力、经验、销售渠道等方面存在不足。

2中国企业并购的发展趋势

2.1 民营企业成为我国企业海外并购的新生力量

现今，在的海外并购活动中仍然以国有企业为主，但是民营企业也已经开始在海外并购的活动中出没了。在未来的海外并购中民营企业将发挥着举足轻重的作用。比如万向集团收购美国上市公司“UAI”21%的股权；浙江的民营企业华立集团2001年收购了在美国Nasdap上市的太平洋系统控制技术公司，后又收购了飞利浦集团所属的CDMA手机芯片设计及手机整体解决方案设计部门（包括在美国达拉斯和加拿大温哥华的分部）等等。民营企业走出国门发展需要参与世界资源的配置，首先要归于我国民营企业整体实力的不断提升，其次是同国有企业相比，民营企业海外并购所涉及的经济和法律制度更为灵活，有助于民营企业国际化战略的发展。同时，在很多国家看来，国有企业的并购活动是一种有政治目的的商业活动，在未来的日子里，民营企业的国际化的阻力将小于国有企业，从而成为主要的力量。

2.2 海外并购的行业将越来越广，第三产业将成为主要的行业

从过去三十年的海外并购活动来看，目标企业的行业领域越来越广。20世纪80年代和90年代，我国的并购主要是能源矿产业，到了21世纪初，并购已经发展到金融、IT等第三产业。例如2004年中国联想并购美国IBM的部分业务，联想获得IBM的PC业务，成为全球第三大PC供应商。2006年中国建设银行收购了美国银行在的全资子公司美国银行（亚洲）股份有限公司（简称美亚银行）100%的股权。2007年民生银行收购美国联合银行9.9%股权，并计划未来进一步增持至20%股权。同年，中国国家电网收购菲律宾的菲律宾电网，获得菲律宾电网未来25年的经营权，成为菲律宾国家历史上最大的私有化交易，也是中国国家电网最大的一笔海外交易。由此可见，中国企业的并购的活动在日后的发展中将更多涉及到第三产业。

2.3 发展中国家仍将是我国并购目标企业的集中地

目前我国并购主要集中在以亚洲为中心的广大发展中国家和转轨国家，未来很长时间这一趋势仍然不会改变。首先就是我国的总体经济实力仍然不强，企业的核心竞争力在短时期内不可能获得非常大的提高，不具备在发达国家大规模进行投资、并购、与世界一流企业竞争的实力。其次是广大发展中国家与我国有着良好政治、经贸关系。在经济发展阶段上有着较好的产业梯度层次，有利于我国向这些国家输出技术，并从这些国家获得资源和市场。

3 中国企业并购的风险分析

3.1政治法律风险

并购发生的一些行业可能影响到被并购国家的国防、能源等方面的安全问题，很容易遭到被并购国家的政治审查和法规的禁止，使并购企业的并购存在着很大的政治与法律制度风险。在进行并购之前，并购双方应充分考虑并购活动在多大程度上与东道国有关，东道国是否会干预并购活动；要了解目标公司的经营管理、盈利状况在多大程度上依赖于行为。此外，我国企业进行并购的多是大型国有企业，这些国有企业掌握主要权利，在进行海外并购时，不免让目标国家认为是一种政治行为，而不是纯粹的商业行为。以上这些都增加了并购的风险。

3.2缺乏进行并购所需要的巨额资本来源

资本集中的力量就是通过并购取得市场地位和创新地位，进行并购需要巨额资本，并购的对象越大需要的资本就越多。世界发达国家和新兴工业化国家资本实力雄厚，在发达国家控制了世界经济体系之后，资本基本上都集中到了自己的手里，哪里有腥味，他们就出现在哪里，这也就是它们几乎所有的产业领域形成压倒性优势的重要原因。而众所周知，我国的资本，特别是能用作海外并购的资本非常短缺。这一方面是由于中国企业没有资本集中的历史条件和历史积累，资本实力不强；另一方面，又由于国家的外汇管制和人民币不能自由对换，国内剩余资本输出不畅。因此，在与世界公司的并购战中，缺乏并购需要的巨额资金来源，是中国企业不得不面对的又一战略难题。

3.3 并购整合风险

并购并非就是单纯性的钱权交易，交易成功并不代表并购成功，并购之后对目标企业各种有形资产和无形资产的整合是并购成功的关键。有形资产中，各种资产负债的整合对企业财务状况有着十分重要的影响，是并购成功地物质基础。生产经营的整合则涉及到并购目标企业后其生产经营方向和生产作业的调整等。这些因对资产负债以及生产经营的整合而造成并购失败的可能性称为经营整合风险。整合阶段的另一种风险便是文化整合风险，它是因为对于并购后企业的人力资源、企业文化等整合不当而产生的风险。特别值得注意的是，文化整合作为企业并购整合的一个重要组成部分，其成功与否直接关系到企业并购的成功及企业今后的发展。据统计，在全球范围内，资产重组的成功率只有43%左右，在那些失败的重组案例中，80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。文化整合在并购中显得更为复杂和重要。因为一般国家都有自己不同的文化心理，这种文化心理一般都是受到普遍认同而又不易改变的。企业间的文化差异就很可能会使一个表面上看起来能够带来并购协同效应的并购，潜伏着严重危害双方和睦相处的文化危机，最终导致并购失败。

4 中国企业并购的战略选择

4.1要了解和熟悉当地的产业与法律

注意当地的产业，了解当地的法律法规显得至关重要。收购当地的企业，往往要遵循当地的法律，需要非常好的当地律师帮助把握收购法规和收购细节，尽职调查（包括财务、法律和业务的尽职调查）要非常充分。这一点，在外海企业的并购中非常重要；比如，中国企业有“呆账”等财务漏洞问题，境外企业也有他们的财务问题，所以要对当地企业有可能出现的财务问题有很好的把握。

4.2资本的国际化与公司治理的国际化要同步推进

中国企业实施并购必须充分利用海外资本市场。首先，可以使企业直接通过吸纳投资或者通过合资方式在目前容量大、成本低的国际证劵市场融资，解决并购资本的来源问题。其次，资本国际化是企业治理国际化的一种直接方式。在海外直接上市，成为在国外证劵交易所挂牌上市、接受上市国证劵监督部门监管的公司，也可以促使企业改制和更深入彻底地转换经营机制，引进国外先进的管理经验和制度，优化企业内部结构，提高企业在国际市场的竞争力和信誉，并逐步发展成为实力雄厚的公司。最后，资本国家化是品牌国际化的一种形式，它不仅能为企业的国际化提供资金，更重要的是，它为品牌国际化提供了一种资金运作机制保障以及由股东背景构成的全球化资源和视野。比如，万向集团的资本国际化程度较高，目前，万向美国公司当地融资的比例已是总部投入的两倍，并与花旗、美林等著名金融机构建立了长期合作关系，融资方式包括贷款、发行债券、债权抵押等。万向美国公司正在争取在美国上市，成功之后能够更加便利地利用美国当地资本市场。

4.3提高并购整合能力

并购中更大的风险在于交易完成之后的整合问题。将产业结构、管理水平、资产状况、企业文化完成不同的两个企业融合在一起，并不是一件容易的事。但是经营管理和研发队伍的培养，不是在短期内可以解决的问题，在国际变化的市场环境中，企业必须考虑到输出管理队伍以及各个运作环节与现有业务如何配合，使被收购企业有足够的重新振作业务的能力。

并购过程中。需要考虑能否通过并购来改善被并购的公司，以增加股东价值。成功的并购包括三个重要的组成要素：人的因素、战略以及财务上的合理性，更重要的是如何整合被并购的企业。并购后的有一个重要问题是文化整合，文化是企业控制权的根本标志。两个企业通过文化整合，形成共同的规则，如做事的指导原则等。因为并购后的企业很可能面临人员离职的问题，人才流失将给企业带来不可忽视的影响。并购完成后要把一个异地文化的实体有机地纳入自己的文化体系中，是件非常重要、复杂的事。在众多并购中，交易成功了而整合失败因而导致并购失败的例子很多。AOL和时代华纳的合并就是一个失败的例子，因此，并购之后必须踏踏实实地进行整合，使并购对象对企业的价值最大限度地发挥出来。

参考文献：

[1]廖运凤:中国企业海外并购.中国经济出版社,2006(3)

[2]催凯:风云并购.机械工业出版社,2009(11)

[3] 郎咸平：产业链阴谋.东方出版社

[4]郭铁民;王永龙;俞珊:中国企业经营.中国发展出版社,2003(4)

[5]俞英兰(延边大学):对中国企业并购现状的几点思考.《商场现代化》2009年5月 （下旬刊）总第576期下载本文