甲方： 楚雄洪兴木业有限公司
乙方：
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；
甲方乙方之间原债权关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，享有股东权益。
第一条 债权的确认
甲乙双方确认
1．截止2011年7月31日，甲方对乙方的待转股债权总额为2,612,158.00元；
2．如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期1年，各方无须另行签订延期文件。
第二条 债转股后乙方的股权构成
1．甲方将转股债权投入乙方，增加乙方的注册资本，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；
2．债转股完成后，乙方的股权构成为：
甲方以1，860,000.00元的债转股资产向乙方增资，占乙方注册资本的60％；
第三条 费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。
第四条 违约责任
1．任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
2．若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条 争议解决
因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：
（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；
（2）依法向人民起诉。
第六条 其他约定
1．本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；
2．本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；
3．本协议于2011年10月5日，在楚雄洪兴木业有限公司办公室签订。
甲方： 楚雄洪兴木业有限公司（盖章）
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