实际出资人（甲方）： 

名义股东（乙方）： 

一、股份代持关系的界定  

1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。  

1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。  

1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。  

1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民《公司法》司法解释（三）的相关规定。

二、代持股份  

2.1 代持股份：通过本协议作为“代持股份”。  

2.2  代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。 

2.3 甲方作为实际出资人，乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股份收益权利  

3.1 甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份被代持股份所应有权利。

3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

四、甲方的声明与承诺  

4.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不实、抽逃出资，或甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。

4.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

4.3甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 

4.4 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

五、乙方的声明与承诺  

5.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。 

5.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。 

5.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。  

5.4 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。  

5.5 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

六、保密  

七、司法管辖及争议解决  

7.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。 

7.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，交由乙方所在地人民提起诉讼。

八、其他  

8.1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。对本协议的任何变更、补充，需经甲乙双方书面同意，方可生效。本协议未尽事项，由甲乙双方协商一致，指定补充协议。代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。  

8.2 本协议自双方签字后生效。

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