关于2012年度内部控制自我评价报告

为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，保障公司资产的安全和完整，公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的规范要求及《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，结合自身实际特点和情况建立健全了公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。公司董事会本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行了自我评价并出具此报告。现将公司2012年度内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

公司系经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2001]128号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》批准，由浙江亚太集团有限公司、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司和绍兴县利盛物资有限公司等5家法人发起设立，于2001年12月31日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司现有《企业法人营业执照》号为330000000006107；现有注册资本20,400万元，股份总数20,400万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股11,888.10万股；无限售条件的流通股份：A股8,511.90万股。公司股票已于2010年3月16日在深圳证券交易所挂牌交易。

公司属制药行业。经营范围为：许可经营项目：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂粉针剂（头孢菌素类）的生产，原料药的生产。一般经营项目：经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、和许可经营的项目。）

二、公司内部控制目标与原则

（一）内部控制的目标

1、合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确及完整，提高公司经营的效率和效果；

2、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理水平，实现公司经营目标；

3、建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益；

4、规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息质量。

(二) 内部控制的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在兼顾全面控制的基础上，针对重要业务和高风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整和完善。

5、成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实施过程中，合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

6、合法性原则。内部控制制度应当符合法律、行规的规定和有关监管部门的监管要求。

三、公司内部控制系统

1、组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，结合自身的经营和管理模式，建立了符合公司运行的治理结构及运行机制。公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和管理层的公司治理结构，制定了“三会”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个专门委员会，并制定了各自的工作细则，明确了各委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供依据。

2、组织机构设置及职责划分

公司按照科学、精简、高效的原则，根据经营管理和发展的需要，合理设置内部职能机构，公司设立了内审部、证券投资部、财务部、总经理办公室、生产技术部、工程维修部、物资管理部、仓储部、销售部、药物研究中心、质量控制部、质量保证部和保卫部等多个部门，明确各部门的职责权限，确保各部门在授权范围内履行职能，贯彻不相容职务分离的原则，形成各司其职、各负其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

3、内部审计

公司董事会审计委员会下设内审部，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。公司内审部主要对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展审计监督和评价活动，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，于财务部门。

4、人力资源

公司奉行“以人为本”的理念，建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司也努力保证人力资源的公平、公开、公正，使其有利于调动员工在内部控制和经营管理中的积极性、主动性和创造性。

5、风险评估

公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，建立了有效的风险评估和决策制度，能在充分考虑内外部经营风险的基础上，设立合理的经营目标和内部控制目标，及时定期地识别和评估经营风险，并对经营风险进行分析和决策，采取积极有效的风险应对措施，保证公司稳定健康发展。

四、控制活动

（一）制度控制

为规范管理，控制经营风险，公司已建立起了一套较为完善、科学的企业内部控制制度体系，贯穿于公司所有的营运环节，涵盖了资金管理、生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资、人力资源管理、关联交易、财务报告、信息披露等方面，具有较强的指导性。2012年度，公司根据自身发展状况，制订了《授权管理制度》，修订了《总经理工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内部控制制度，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。

（二）程序控制

为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制措施，主要包括：交易授权控制、责任分工制度、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。

1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容、单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，管理人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早交送会计部门以便记录，已登帐凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售等），并且将记录同相应的分录比较。

4、资产接触与记录使用控制：严格未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5、稽核控制：公司不定期对发生经济业务及其产生的信息和数据进行专项稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、账目核对、实物资产的盘点等，还包括对物资采购、销售等生产经营环节的审查、考核。

6、电子信息系统应用：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

五、信息与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较合理的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司充分利用内部局域网及邮件系统等信息平台，使管理层和员工之间的信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求相关部门加强与客户、供应商、监管者、投资者和其他外部人士的沟通与反馈，以及时获取外部信息，使管理层面对各种变化时能够及时采取适当的应对措施。

六、内部监督

报告期内，公司监事、董事通过参加或列席会议、实地考察、与年审注册会计师见面、沟通等方式，加强对公司依法运作情况、内控制度执行情况的监督；公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门（即内审部）应依照国家法律、法规和以及公司的规章制度，遵循客观性、性和预防为主的原则，对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行的审计监督等职责，审计委员会下设内审部，配备了专职人员三名，对公司及子公司、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并及时报告董事会审计委员会及董事会。

七、公司改进和完善内部控制的有关措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

（一）不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，提高公司治理水平，进一步强化公司内部管理及流程执行的制度化、规范化。

（二）进一步加强和完善对子公司的内部控制制度，加强重大事项的汇报制度执行力度。

（三）进一步加强和完善公司内部信息交流沟通机制，确保信息传递的及时性和准确性。

（四）进一步加强内审部的监督工作，拓宽内部审计领域，强化内部控制有效性的监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，及时向董事会审计委员会报告，并提出改进建议，督促相关部门及时整改，规范公司内部控制，提高公司经营管理水平，促进公司可持续发展。

八、内部控制自我评价

经认真核查，我们认为，公司建立了一套较为健全完善的内部控制体系。各项制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，且符合公司实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。公司建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够确保公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、

保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到积极的促进作用。

浙江亚太药业股份有限公司

董事会 2013年4月11日下载本文