一、合同档案管理制度

第一章   总  则

第一条 为加强公司合同档案管理，保证各类合同依法签订、履行、变更或解除，维护公司合法权益，有效防范法律风险，根据《中华人民共和国合同法》等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 基本原则:

（一）维护公司合法权益、严格内部管理程序；

（二）预防法律风险、减少合同纠纷；

（三）审查监控和经济效益相结合。

第三条 本办法适用于公司各部室、项目组及各非法人分支机构。

本办法所称合同是指以公司或分支机构名义签订的除劳动合同以外的各类合同，包括合同正本、附件、补充协议（含备忘录、会议纪要等文件）及其他与合同有关的承诺函、鉴证、函电等形式的书面文件。

第四条 合同管理是指对合同起草、审批、签订、履行、变更、解除、纠纷处理、立卷归档等各个环节所实施的全过程管理。

第五条 合同分类

公司根据合同标的额（以人民币为货币单位）、法律关系复杂程度、对外影响等因素，将合同划分为一般合同和重大合同。

一般合同是指标的金额在100万元以内(含100万元)、法律关系简单的合同；

重大合同是指标的金额超过100万元（含100万元）、法律关系较为复杂的合同。

法律关系较为复杂的合同包括：

1、合资、合作、并购、重组、股权转让合同；

2、融资、担保、捐赠、涉外等重大经济事项涉及的合同;

3、我方拟订的合同格式文本；

4、招标项目的合同文件；

5、其他较为复杂的合同。

第二章　 管理机构与职责

第六条 公司合同管理采用统一规范、归口审查、分级管理的方式。

第七条 法务部为公司的合同综合管理部门。各分支机构应明确指定一个部门作为本单位的合同综合管理部门。合同综合管理部门的职责：

（一）宣传贯彻国家有关法律、法规，制定并组织实施公司合同管理的规章制度；

（二）监督、检查、指导各部门及分支机构合同管理情况，对合同管理工作进行考核。对违法、违规、违约行为，有权责令改正；

（三）参与公司重大和法律关系复杂的合同的谈判、起草和签约；

（四）审查合同及合同格式文本，提出法律意见；

 （五）对所管理的合同进行统一编号，合同编号由年份、公司英文字母标识、合同序号（四位数字）三部分组成；分支机构的合同编号由年份、单位英文字母标识、分支机构前两字全拼声母、合同序号四部分组成；

（六）负责合同专用章及合同档案、台账的建立、管理和使用；

（七）负责法律中介机构聘用管理；

（八）公司规定的其它职责。

第 商务部为公司日常经营业务合同管理部门，负责公司开展的日常经营业务合同的管理。公司日常经营业务合同管理部门职责：

（一）根据需要,参与公司日常经营业务合同的谈判、起草和签约；

（二）审查公司日常经营业务合同，提出商务审查意见；

（三）起草公司日常经营业务合同格式文本；

（四）公司规定的其他职责。

第九条 合同主要义务的承办部门是合同执行部门，合同执行部门的职责：

（一）负责本部门所承办合同的谈判、起草、签约和履行；

（二）监督检查本部门所负责业务范围内的合同履行，发现问题及时解决；

（三）合同发生争议，应及时向合同综合管理部门和有关领导报告（公司日常经营业务合同发生争议，应同时报告日常经营业务合同管理部门），及时搜集整理处理争议的有关证据，恰当处理有争议的合同的解除或继续履行等事宜；

（四）部门合同管理的其它职责。

第十条 公司各部室、项目组及各分支机构应明确合同管理员，具体负责本部门合同管理工作。合同管理员的职责：

（一）负责合同项目的市场调查和签约对象的资信审查；

（二）组织并参加合同谈判；

（三）起草、修订合同；

（四）办理或协调办理承办合同的签订、履行、变更、终止、解除，并及时将合同的履行情况向合同综合管理部门报告；

（五）收集整理所承办合同在签订、履行、变更、终止或解除中的有关资料，建立台账并归档。

第三章    订立合同的程序与要求

第十一条 在合同订立之前，合同执行部门应进行市场调查和签约对象的资信调查。

市场调查主要包括：对标的物的市场分布情况、合同签订对象及关联方、生产或服务的价格及其趋势等进行综合性的分析或论证。

签约对象的资信调查主要包括：对签约对象的民事资格、资质、专营许可、经营范围、注册资本及实收资本、银行资信、技术和生产服务能力、经营状况、信誉、产品及服务质量等进行审查，以确定其是否具有承担民事责任的能力和拟签合同的履行能力。

第十二条 一般合同由合同执行部门负责组织谈判；重大合同应由公司有关领导统一组织，执行部门、业务相关部门、合同综合管理部门共同组成专门小组进行谈判。

第十三条 根据法律规定或总部及公司规章制度须进行招标的项目，按照总部及公司关于招标工作有关文件的要求进行。

第十四条 合同文本起草原则上由合同执行部门或谈判小组负责，如属对方起草，合同执行部门或谈判小组应进行严格审查和修改。

第十五条 公司对外发生经济往来，除标的额较小（5000元以下，不含5000元）或以货到付款方式购买并出具正规的小额业务外，均须签订书面合同；虽能即时清结但属批量、交易额较大，或当时难以监测产品内在质量和技术性能及容易引起纠纷的交易，也应签订书面合同。

第十六条 订立合同实行审查批准制度，除本办法另有特殊规定外，未经审查批准的合同不得签订、履行。严禁先履行后签订合同。

第十七条 根据总部《关于公布各权属单位合同审批权限的通知》要求，结合公司实际情况，公司订立合同的审核程序如下：

1、自行审批的合同审核程序：在合同执行部门负责人签署同意意见后，合同执行部门应安排业务承办人员备妥合同文本和相关资料（如依据的计划、批文、市场调查及有关资信审查资料、合同谈判纪要、比价资料等），由商务部（日常经营业务合同）、法务部、财务部出具合同文本会签意见后，报业务分管领导进行审查，最后报总经理审批。

2、报送总部审批的合同（合资、并购、重组、股权转让合同及总部书面要求上报审批的合同）审核程序：合同在完成上述审核程序后，上报总部批准后签订。上报总部审批的合同，按照总部《合同管理办法》第十七条规定的程序执行。

3、招标项目的合同文件应在招标文件发放前按照本条第1款或第2款规定的程序完成审批。

4、凡符合“三重一大”条件的贸易物流业务按照《总部贸易物流业务决策会议事制度（试行）》执行。

第十 各分支机构的合同审批权限由各分支机构提出申请，公司根据各单位机构设置情况和人员配备情况核定，超出核定权限的合同应上报公司和总部批准后签订。上报总部审批的合同，按本办法第十七条规定的程序执行。

第十九条 财务部、日常经营业务合同管理部门的审查要点

财务部应从合同的价款、支付方式的合理性、可行性，资金预算及来源的可靠性，财务手续的合法性、规范性等方面进行审查并会签意见。

日常经营业务合同管理部门应从合同相关条款是否符合恰当的业务流程与模式；合同价格与结算条款的完整性与准确性；合同所涉及业务范畴是否符合国际、国家法律法规与行业惯例等方面进行审查并会签意见。

第二十条 合同综合管理部门的审查要点

合同综合管理部门对于提交其审查的合同，应从合同的完整性和规范性、合同条款的合法性、合同法律风险等方面出具审查意见。

第二十一条 以法人单位名义签署的合同，由法定代表人或法定代表人授权代表签署。以非法人分支机构名义签署的合同，由机构负责人依据其所属法人单位的授权签署。严禁未经授权、超越授权范围签署合同。

第二十二条 合同文本经签署后交合同综合管理部门审查合同审批单的合规性，审查无误后加盖单位合同专用章、骑缝章。

第二十三条 合同应由签约对方营业执照上记载的法定代表人或负责人签署并加盖单位合同专用章或公章，如由法定代表人或负责人以外的人签署合同，合同承办人员应要求对方提交其签字人的授权委托书并留存备档。与非法人分支机构签署合同，合同承办人员应要求对方提交其所属法人单位的授权书。

第二十四条 合同签订后应留两份原件，其中一份正本由合同综合管理部门与审批资料、授权委托书一并存档，另一份由合同执行部门存档。

日常经营业务合同由商务部存档。

第二十五条 合同的变更及解除，应签订书面补充协议，按照订立合同的程序履行审核手续。

第四章  合同的履行

第二十六条 对依法签署生效的合同，必须依法全面履行，不得擅自单方面变更、解除。

第二十七条 合同虽已签订，但发现显失公平、重大误解或对方有欺诈行为，严重损害我方利益的，应及时与对方协商变更或解除合同，并立即采取合法有效的措施，制止危害行为的发生和扩大，必要时可请求仲裁机构或人民予以变更或解除。

第二十 合同执行部门负责组织、协调合同约定义务的全面履行，督促检查、验收、确认合同对方义务的履行，并应将合同履行的有关情况及时向有关领导汇报，同时向合同综合管理部门报备。

第二十九条 合同执行部门应建立简便快捷的合同传递制度。合同签订后，合同执行部门应在2日内将合同文本复印件送达与履行合同有关的部门，并将合同义务分解落实。

第三十条 对应验收的标的物，应由有关部门验收后签署验收证明。对验收不合格或与合同规定不符的标的物，应由合同执行部门在当日提出书面意见，按国家规定或合同约定的时间向对方提出异议，尽快采取适当措施解决。

第三十一条 凡不按本办法履行合同审核程序或不按合同规定的结算方式办理收款和支付手续的，财务部门有权拒绝办理结算业务。

第三十二条 合同执行部门应建立简便有效的合同履行督促检查制度，定期对到期合同的履行情况进行检查。履行过程中存在问题较多的合同应书面上报有关领导，合同履行完毕，应到合同综合管理部门办理核销手续。

第三十三条 合同违约依法承担违约责任。合同对方违约要按规定索取违约金，如造成经济损失还应索取赔偿金；我方违约或给对方造成经济损失应由合同执行部门查清原因，以书面形式上报有关领导，经领导批示后按规定办理违约金和赔偿手续，同时报备合同综合管理部门。

第五章 合同台账、档案及信息管理

第三十四条  合同综合管理部门负责建立本单位的合同台账。公司商务部负责建立公司的日常经营业务合同台账。合同执行部门负责建立本部门的合同台账。

第三十五条  合同管理台账应包括登记合同编号、合同名称、合同相对方、标的、数量、价款、签订时间、履行期限、履行计划、实际履行情况等。

第三十六条 合同档案管理部门应及时收集、整理与合同有关的资料，建立合同档案。

第三十七条 合同原件应谨慎保管，原则上不得外借，在履行相关手续后可以现场借阅或复印。

第三十 公司各部室、项目组、分支机构根据合同履行的实际情况，每周将本周新签订的和履行中的合同相关信息按照合同履行信息周报表的格式要求报送至合同综合管理部门，时间为每周五下午2点之前，报表分别以纸质文档和电子文档提交。合同综合管理部门将各部室、项目组、分支机构报送的合同履行信息周报汇总、审核、整理后上报至总部法务部。

第三十九条 公司各部室、项目组、分支机构在对本月签订、履行的合同进行全面总结分析后，依照月度合同风险管理报告的格式，在概述本月合同履行情况后，分别报送具体履行情况、合同履行过程中遇到的困难以及关于合同履行的近期安排，以综合分析本月合同履行情况。报送时间为每月月底最后一个工作日下午5点之前，纸质报告和电子文档同时报送至合同综合管理部门，由合同综合管理部门汇总、审核、整理后上报至总部法务部。

第六章  监督检查与奖惩

第四十条 合同综合管理部门有权对公司各部室、项目组、分支机构的合同管理情况进行监督检查，各单位应予积极配合，提供所需资料和情况，并对检查中提出的问题及时修改。

第四十一条 合同综合管理部门应着重从以下几个方面监督检查： 

（一）对国家法律法规及本办法的遵守和执行情况；

（二）合同的履行及未能履行的原因、责任等情况；

（三）合同管理工作的程序、标准、资料登记的规范情况；

（四）合同产生纠纷的原因和对纠纷的处理意见。

第四十二条 任何单位和个人不得在合同签订、履行、管理过程中有玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的行为。

任何单位和个人不得采用贿赂、账外暗中收受或给予对方单位或个人回扣等不正当手段签订合同。 

任何单位和个人不得泄露合同意向、商业秘密或有关机密。

对有上述行为之一者，将视情节轻重给予违纪处分和经济处罚；触犯刑律的，移送司法机关追究刑事责任。

第四十三条 未按照本办法有关要求履行相应职责且给公司造成经济损失的，对相关责任人将根据公司有关规定给予相应的处罚。

第四十四条 合同承办人员、执行人员、管理人员在合同签订、履行和纠纷的处理过程中，避免或挽回公司损失，检举或揭发违法合同有功的，公司可视情形给予适当奖励。

第四十五条 合同综合管理部门在对合同的监督检查中发现有第四十二、四十三、四十四条规定情形的，可以提出书面意见；对责任人员的处理与有功人员的奖惩措施由综合办公室提出书面意见，报分管领导批准、总经理办公会议通过后实施。

第七章  附则

第四十六条 本办法中未涉及到的合同管理内容按国家有关法律、法规的规定执行。

第四十七条 本办法自发布之日起实施。

第四十 本办法由公司法务部负责解释。

二、合同印章管理制度

第一条  为规范公司合同印章的制发、使用和管理，维护印章的严肃性，根据有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条  合同专用章由公司法务部管理。对外签订合同，均必须使用合同专用章。

第三条  合同印章由综合办公室统一制发并公布启用。公布内容包括：启用印章的依据、名称、时间、印模等。如变更单位名称或原印章磨损更换新印章，在启用新印章的同时，声明旧印章作废。法务部应及时将旧印章缴回综合办公室，按门要求的程序销毁，不得私存或自行销毁。

第四条  各部门使用合同印章，应持有总经理签批的《合同审核流转单》到法务部进行合同印章使用登记，登记事项包括合同编号、合同名称、签约方名称、合同页数、合同份数、经办人、用章日期等，经部门负责人签字后方可用印。

第五条  合同专用章禁止带出公司使用，如因特殊需要，应持有总经理签批的《合同专用章借出审批单》，由印章管理人登记，载明出借人、使用事由、借出日期、预计归还日期等事项并由印章借出人签字确认，经用印部门负责人签字批准。合同专用章借出使用前应密封在档案袋内，由印章管理人与借出人在封签骑缝处签字确认，印章借出使用过程中，法务部应派人与印章借出人同行，用后立即封签带回，并办理印章交回手续。

第六条  合同专用章仅限于订立各类经济合同时使用，不能代替行政公章，不得将合同专用章用于非合同文件。

第七条  严禁在空白纸页或空白合同上加盖合同专用章。如因工作需要确需在空白合同上加盖合同专用章的，必须经公司总经理签批，未使用的立即交回。

第  法务部应指定专人负责公司合同专用章的管理，掌握本公司合同专用章的使用情况，建立合同专用章使用登记台账，妥善保管合同专用章。

第九条  对违反规定使用合同印章的，视情节给予严肃处理。

第十条  本办法由公司法务部负责解释。

第十一条  本办法自发布之日起施行。下载本文