项投合字【2015】1号
甲方：
住址：
身份证号：
乙方：
住址：
身份证号：
甲、乙双方因共同投资设立新型有机绿色农业之寿仙果有限公司(以下简称“公司”)事宜，经在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。
一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质。
1、公司名称：新型有机绿色农业之寿仙果有限公司（具体以工商部门批准的公司名称为准）。
2、住 所：具体以工商部门批准的公司住所为准。
3、法定代表人：由乙方出任法定代表人并兼任总经理，甲方出任董事长。
4、注册资本： 万元。
5、经营范围：具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的民营有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况。
合作公司由甲、乙双方股东共同投资设立，总投资额为20,408万元（大写：贰亿零肆佰零捌万元）其中：
(1)甲方以现金人民币出资10,000万元（大写：壹亿元），甲方作为控股股东，控股比例为51%，最终以乙方提供的经国家专利技术评估机构出具的专利技术评估报告价值多少来确定或调整增加出资金额比例。
(2)乙方暂以该项目专利技术口述价值10,408万元（大写：壹亿零肆佰零捌万元）为出资依据，控股比例为49%，最终以乙方提供的经国家专利技术评估机构出具的专利技术评估报告价值多少来确定或调整出资比例。
(3)甲方应于本协议签订生效之日起 个工作日内，将该项目投资合作的现金人民币出资10,000万元（大写：壹亿元）打入在合作公司账户开立前，经甲乙双方共同指定的临时账户(开户行：__________ 账号：_______________________)作为该项目的启动资金；主要用于合作公司的前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余该临时账户内的余款将转入合作公司账户，作为合作公司开业后的流动资金，甲方股东不得撤回剩余该临时账户内的余款。
(4)乙方应于本协议签订生效之日起 个工作日内，根据中华人民共和国专利法，向国家知识产权局申请应当具备新颖性、创造性和实用性的新型有机绿色农业之寿仙果的专利权价值的证书。
三、合作公司管理及职能分工。
1、合作公司设立董事会，甲方出任董事长，乙方出任法定代表人兼总经理和董事，任期三年，连选连任。合作公司设立监事，任期三年，连选连任。
2、乙方为合作公司的法定代表人兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：
(1)办理合作公司设立登记手续。
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任)。
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，财务审批权限须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。
(4)合作公司日常经营需要的其他职责。
3、甲乙双方共同选举的监事，具体负责：
(1)对乙方的运营管理进行必要的协助。
(2)检查公司财务。
(3)监督乙方执行公司职务的行为。
(4)公司章程规定的其他职责。
4、重大事项处理：
(1)拟由合作公司为股东、其他企业、个人提供担保的。
(2)决定合作公司的经营方针和投资计划。
(3)《公司法》第三十规定的其他事项（即：股东会行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程和公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章）。
对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害合作公司利益的原则下，按如下方式处理：除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，定期或不定期的进行股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。
(4)乙方作为合作公司的法定代表人兼总经理，根据合作公司发展战略规划、经营前景盈利较好的情况下，应全力配合甲方，将合作公司纳入甲方的集团公司旗下长期合作，并作为甲方集团化母子公司管理体系的一家控股子公司进行管理。
四、资金、财务管理。
1、合作公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、合作公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
五、盈亏分配。
1、利润和亏损：甲乙双方认真按照《公司法》、《会计准则》、《会计制度》、《企业所得税暂行条例》及相关法律法规的规定和实缴的出资控股比例分享和承担。
2、合作公司税后利润，在弥补公司以前季度或年度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后（公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取）方可进行股东分红。原则上股东分红的具度为：
(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润或按每年年终依据财务年度决算实现的税后利润的分红比例分取红利。
(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资控股比例分取。
(3)按照税法规定所涉及缴纳个人所得税，均由合作公司财务代扣代缴。
六、转股或退股的约定。
1、转股：合作公司成立起三年内，甲乙双方股东不得转让股权。自第四年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金10万元人民币。
2、退股：
(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
(2)股东退股：
若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照甲乙双方股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。
(3)任何时候退股均以现金结算。
(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资：若合作公司储备资金不足，需要增资的，甲乙双方各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
七、协议的解除或终止。
1、发生以下情形，本协议即终止：
(1)公司因客观原因未能设立；
(2)公司营业执照被依法吊销；
(3)公司被依法宣告破产；
(4)甲乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后：
(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请会计师事务所或律师事务所第三方参与清算。
(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。
(3)若清算后有亏损，甲乙双方以出资比例分担，遇有须对公司债务承担连带责任的，甲乙双方以出资比例偿还。
八、违约责任。
1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 个工作日内补足，由此造成合作公司未能如期成立或给合作公司造成损失的，须向合作公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使合作公司利益遭受损失的，须向合作公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金10万元人民币。
3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。
九、其他。
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与合作公司章程不一致，以本协议为准。
3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至合作公司住所地有管辖权的人民诉讼解决。
4、本协议一式叁份，甲、乙双方各执壹份，公证机关执壹份，具有同等的法律效力。
甲方(签章)： 乙方(签章)：
联系电话： 联系电话：
签订地点：
签订时间： 年 月 日
