某公司系处于上市辅导期的企业，为满足上市条件，现正对其股权情况进行理顺。在理顺发现存在这样的问题：
该公司在成立初期，由于特殊因素原因，其法定代表人A先生的妻子B女士没有实名持有该公司的股份，而是与她的表妹签订了委托代持股的协议，由其妹妹代持其在该公司的股份（在工商登记时股东的名字是其表妹），但实际出资及对该公司的管理经营等与该股权相关的一切事宜均有B女士承担，其表妹只是挂名。B女士与其表妹签订有委托代持股协议，对双方的权利和义务做出了明确约定，经该公司的法律顾问确认，在法律上没有任何问题。
现因上市的需要，需要解除代持股协议，由B女士亲自持股。但在税务上却出现了问题，当地税务机关要求对这项交易按照股权转让申报缴纳个人所得税（就其股权现在的公允价值与其计税成本及相关税费之差）。
但B女士并不能认同税务的这种观点，理由是其表妹只是受她委托代持股份，股权的实际持有人是她本人，实际出资人也是她，股权并没有发生改变，因此这并不是股权转让，只是解除了股份代持协议而已，不应视同股权转让就股权转让所得申报缴纳个人所得税。
税务观点是：不管是否签订委托代持协议，在工商登记是该股权的持有人是B女士的表妹，现在要变更为B女士，在法律形式上股权持有人发生了变化，就属于股权转让，需要按照股权转让申报缴纳个人所得税。
还有一个问题，就是股权转让价格的问题，因为交易双方是按股权的成本价格转让的，没有股权转让收益，但税务机关认为这是关联交易，不认可双方约定的价格，要求按股权公允价值确认股权转让收益，是否合理？因为对B女士的表妹来讲，实际确实没有任何所得。下载本文
